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Stadt Bochum Mitteilung der Verwaltung - Seite 1 - Stadtamt TOP/akt. Beratung 20 14 (1239) Vorlage Nr. 20130442 Sicht- und Eingangsvermerk der Schriftführung öffentlich/nichtöffentlich nichtöffentlich gemäß öffentlich Bezug (Beschluss, Anfrage Niederschrift Nr. ... vom ... ) Sitzung des Rates vom 06.02.2013 – Vorlage-Nr. 20130082 Bezeichnung der Vorlage Technologie- und Gründerzentrenbetriebsgesellschaft Ruhr-Bochum mbH (TGR) hier: Verschmelzung auf die EGR Beratungsfolge Haupt- und Finanzausschuss Sitzungstermin akt. Beratung 13.03.2013 Anlagen Wortlaut In der Sitzung des Rates vom 06.02.2013 wurde im Rahmen des Jahresabschlusses der Technologie- und Gründerzentrenbetriebsgesellschaft Ruhr-Bochum mbH (TGR) 2011 zugesagt, über die Perspektiven der Verschmelzung der TGR auf die Entwicklungsgesellschaft Ruhr-Bochum mbH (EGR) zu berichten. 1. Der Aufsichtsrat der EGR hat in seiner Sitzung am 28.08.2012 beschlossen, die TGR mit Wirkung zum 01.01.2013 (Verschmelzungsstichtag) aus vergabe- und steuerrechtlichen Gründen auf die EGR zu verschmelzen. 1.1 Vergaberecht Nach der aktuellen Rechtsprechung ist der Kooperationsvertrag zwischen TGR und der chip GmbH Cooperationsgesellschaft Hochschulen und Industrielle Praxis als Geschäftsbesorgerin ausschreibungspflichtig, weil auf Basis der Vergangenheit unterstellt werden kann, dass eine Dauerleistung vorliegt. 1.2 Steuerrecht Die Finanzverwaltung sieht in den Verlusten von Tochtergesellschaften, die in der Vergangenheit im Bereich öffentlicher Unternehmen regelmäßig akzeptiert wurden, Stadt Bochum Mitteilung der Verwaltung - Seite 2 - Stadtamt TOP/akt. Beratung 20 14 (1239) Vorlage Nr. 20130442 verdeckte Gewinnausschüttung oder eine mittlerweile entweder eine Geschäftsbesorgung und damit einen umsatzsteuerpflichtigen Leistungsaustausch. 2. Für die Verschmelzung sind folgende Schritte notwendig: 2.1 Der Verschmelzung ist nach ' 17 Abs. 2 UmwG die sogenannte Schlussbilanz zum 31.12.2012 zugrunde zu legen. Hierzu ist entsprechend des Gesellschaftsvertrages der TGR eine Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2012 sowie Berichterstattung und Beschlussfassung - in dieser zeitlichen Abfolge - im Aufsichtsrat der TGR, im HFA und in der Gesellschafterversammlung der TGR notwendig, um die Schlussbilanz bzw. den Jahresabschluss zum 31.12.2012 ordnungsgemäß festzustellen. Die diesbezügliche Berichterstattung im HFA ist für das 2. Quartal 2013 vorgesehen. 2.2 Der Prüfungsbericht ist mit dem Verschmelzungsvertrag nach ' 4 UmwG durch den Notar dem Handelsregister einzureichen. 2.3 Erst mit der Eintragung der Verschmelzung gehen das Vermögen und die Schulden der TGR auf die EGR über und die TGR erlischt als eigenständiger Rechtsträger (' 20 Abs. 1 UmwG). Mit Eintragung der (rückwirkenden) Verschmelzung gelten die ab dem 01.01.2013 von der TGR getätigten Handlungen und Rechtsgeschäfte als für Rechnung der EGR durchgeführt. 3. Die Grundkonstruktion der TGR bleibt innerhalb der EGR als Abteilung `Technologieund GründerzentrenA erhalten und wird zusammen mit der schon bestehenden Abteilung `Immobilien- und ObjektmanagementA weiterentwickelt.