Sitzungsvorlage (Anlage 5 zur Sitzungsvorlage 126/2010)

Gesellschaftsvertrag GWS 170910Aendemodus OHNE AR.DOCGesellschaftsvertrag GWS 170910Aendemodus OHNE AR.DOCGesellschaftsvertrag GWS 160910Aendemodus OHNE AR.DOC Stand: 17.09.2010 GESELLSCHAFTSVERTRAG DERder “Gesellschaft für Wirtschafts- und Strukturförderung im Kreis Düren mbH (GWS)“GWS Verwaltungsgesellschaft mbH nach dem Stande vom 5. November 200801.01.2011 §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. 1. Die Gesellschaft führt den Namen “Gesellschaft für Wirtschafts- und Struktur förderung im Kreis Düren mbH (GWS)Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH“. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Düren. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Düren. Die Gesellschaft unterhält eine weitere Nie- derlassung in Jülich. Darüber hinaus kann sie weitere Niederlassungen im Kreisgebiet gründen. §2 Gegenstand des Unternehmens 1. 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung der Wirtschafts- und Inf- rastruktur im Kreis Düren und in seinen kreisangehörigen Städten und Gemeinden mit dem Ziel, die Wirtschaftskraft nachhaltig zu steigern und die Wirtschafts- und Sozialsituation im Kreis unter Wahrung der natürlichen Le- bensgrundlagen zu verbessern.die Verwaltung, Betreuung und Vermarktung des bestehenden Infrastrukturvermögens der Gesellschaft. 2. Die Gesellschaft ist ergänzend zum eigenständigen örtlichen Angebot struk- turentwickelnder und wirtschaftsfördernder Leistungen der kreisangehörigen Städte und Gemeinden subsidiär tätig. Sie versteht sich als Dienstleistungs- -2und Beratungsunternehmen für die Gesellschafter und die kreisangehörigen Kommunen. 3. 2. Die Gesellschaft wirtschaftet nach den Grundsätzen des § 109 der Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen (GO). Die Erreichung des öffentlichen Zwecks der Gesellschaft hat Vorrang vor der Gewinnerzielung. 3. Zu ihren Aufgaben gehören insbesondere Basisdienstleistungen, wie a)Allgemeine Beratung zu öffentlichen Förderprogrammen und Finanzierungshilfen einschließlich EU-Beratung, b)Gründerberatung und -begleitung, c)Unterstützung bei Neuansiedlung und Verlagerung von Betrieben, d)Beratung und Unterstützung bei Standortmarketing und -entwicklung, e)Beratung und Unterstützung bei Standortsicherungsmaßnahmen, f)Vertretung kommunaler Interessen auf regionaler und überregionaler Ebene, g)Beratung und Unterstützung bei touristischen Fragestellungen und Projekten, h)Durchführung gemeinsamer Veranstaltungen zur Wirtschaftsförderung, i)unmittelbare Beratung von Einzelunternehmen (Bestandsentwicklung) nach Rücksprache mit der betroffenen Kommune, j)Wissenschaftstransfer Unternehmen, zwischen den Hochschulen, Kommunen und -3k)Stadtmarketing und Citymanagement, l)a) Förderung der Zusammenarbeit unter den Kommunen in den angesprochenen Aufgabenfeldern. 4. Wenn ein Gesellschafter weitere Tätigkeiten für erforderlich hält, kann er sich der Gesellschaft auch für folgende über § 2 Abs. 3. hinausgehende Aktivitäten bedienen: Dies sind insbesondere: a)Erwerb, Erschließung und Veräußerung von Wohnflächen ohne eigene Bauträgertätigkeit zur strukturellen Entwicklung der kreisangehörigen Kommunen, b)Unterstützung bei der Struktur- und Bauleitplanung der Gemeinden, c)b) Entwicklung und Vermarktung gewerblicher Liegenschaften zur strukturellen Entwicklung der kreisangehörigen Kommunen. 5. 3. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind, insbesondere mit anderen Einrichtungen im In- und Ausland, die gleiche oder ähnliche Ziele verfolgen, kooperieren, Zweigniederlassun- gen im Kreis Düren errichten und Dienstleistungen für solche Unternehmen erbringen, deren Unternehmensziel der Förderung der heimischen Wirtschaft dienlich sind.. Bei Beteiligungen an Gesellschaften im Ausland ist es erforderlich, dass derartige Gesellschaften ihren Sitz und ihr Geschäftsgebiet innerhalb der Grenzen der Euregio Maas-Rhein haben. 6. Die Gesellschafter verpflichten sich, im Hinblick auf die nach Abs. 3. festgelegten Aufgabenbereiche nicht konkurrierend tätig zu werden oder Gesellschaften zu -4gründen, fortzuführen oder sich an diesen zu beteiligen, die anderen Gesellschaftern oder Dritten Leistungen nach Abs. 4. anbieten. §3 Gleichstellung von Frauen und Männern und Transparenzgesetz 1. Die Anwendung des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz - LGG) vom 09.11.1999 (GV NRW Seite 590 / SGV NRW 2031) in der jeweils geltenden Fassung wird vereinbart. 2. Die Anwendung des Gesetzes zur Schaffung von mehr Transparenz in öf- fentlichen Unternehmen im Land NRW (Transparenzgesetz) vom 17.12.2009 in der jeweils geltenden Fassung wird vereinbart. §4 Gesellschafter Die Gesellschafter sind: a) der Kreis Düren mit einer Beteiligung von 3327 %‚ b) die S-Beteiligungsgesellschaft Düren mbH mit einer Beteiligung von 20,5%, c) die Stadt Düren mit einer Beteiligung von 14%, d) die Stadt Jülich mit einer Beteiligung von 6 %, e) die übrigen kreisangehörigen Städte und Gemeinden, nämlich die Städ- te Heimbach, Linnich und Nideggen, sowie die Gemeinden Aldenhoven, Hürtgenwald, Inden, Kreuzau, Langerwehe, Merzenich, Niederzier, Nörvenich, Titz und Vettweiß mit einer Beteiligung von jeweils 2,5%. -5Der Kreis Düren als Gesellschafter beabsichtigt, demnächst von seinem Gesell- schaftsanteil in Höhe von 33 % einen Teilgeschäftsanteil in Höhe von 92.400,00 Euro an die Stadt Jülich zu veräußern. Für den Fall, dass der Kreis Düren die beabsichtigte Geschäftsanteilsübertragung von 92.400,00 Euro (= 6 % des Gesamtstammkapitals) vornehmen sollte, erteilen sämtliche Gesellschafter zu dieser Veräußerung bereits jetzt ihre Zustimmung. Alle Gesellschafter verzichten in Ansehung des künftig noch abzuschließenden vorstehenden Geschäftsanteilsübertragungsvertrages zwischen dem Kreis Düren und der Stadt Jülich auf das ihnen satzungsmäßig zustehende Vorkaufsrecht. Solange der Kreis Düren den für die Stadt Jülich vorgesehenen Geschäftsanteil in Höhe von 92.400,00 Euro an der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht an die Stadt Jülich abgetreten hat, werden Stimmen, die auf diesen Betrag von 92.400,00 Euro entfallen würden, bei der Beschlußfassung der Gesell- schafter nicht mitgezählt. Diese Einschränkung entfällt mit Abtretung des vorbezeichneten Teilgeschäftsanteils an die Stadt Jülich. §5 Stammkapital und Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.540.000,00 EURO (in Worten: 2. Am Stammkapital der Gesellschaft sind beteiligt: Eine Million fünfhundertvierzigtausend EURO.) a)der Kreis Düren mit b) 508.200,00 EURO die S-Beteiligungsgesellschaft Düren mbH mit b)die Stadt Düren mit c)a) die übrigen genannten Kommunen mit je in 315.700,00 EURO § 4 215.600,00 EURO Buchstabe d) kreisangehörigen 38.500,00 EURO. -6a) Der Kreis Düren mit 415.800,00 EURO (27%) b) Die S-Beteiligungsgesellschaft Düren mbH mit 315.700,00 (20,5%) c) Die Stadt Düren mit 215.600,00 EURO (14 %) d) Die Stadt Jülich mit 92.400,00 EURO (6%) e) Die übrigen in § 4 Buchstabe e.) genannten kreisangehörigen Kommunen mit je 3. EURO 38.500,00 EURO (je 2,5%) Die Einlagen müssen jeweils durch 50 teilbar sein und als Bar- oder Sacheinlage geleistet werden. §6 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und endet mit dem 31. Dezember des gleichen Jahres. §7 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. Die Gesellschafterversammlung, 2. Der/Die Geschäftsführer, -73.Der Aufsichtsrat. §8 Aufwandsentschädigungen der Mitglieder des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben keinen Anspruch auf Ersatz ihrer Aufwendungen. § 9§ 8 Geschäftsführung, Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Hat sie nur einen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Bei mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Pro- kuristen vertreten. Bei Bestellung von mehreren Geschäftsführern kann einem oder mehreren von ihnen die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilt werden. Die Geschäftsführer oder Einzelne von ihnen können von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. 2. Der/Die Geschäftsführer hat/haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe des Gesellschaftsver- trages, und der Gesetze und des Wirtschaftsplanes zu führen. Weisungen der Gesellschafterversammlung sind von ihm/ihnen zu befolgen., Beschlüsse des Aufsichtsrates hat er/haben sie zu beachten. Die Geschäftsführung darf bestimmte Rechtsgeschäfte für die Gesellschaft nur mit Zustimmung des Aufsichtsratesder Gesellschafterversammlung tätigen. Näheres regelt eine Geschäftsordnung, die der Aufsichtsratdie Gesellschafterversammlung erlässt. -83. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, kann die Gesellschafterversammlung einen Geschäftsführer zum Vorsitzenden (Sprecher) ernennen. Die Zuständigkeiten der Geschäftsführer werden durch die Geschäftsordnung geregelt. 4. Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen der Gesellschafterversamm- 5. Die Geschäftsführung hat den § 109 Abs. 1 GO NW insgesamt zu beachten. lung und des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil. § 10§ 9 Wirtschaftsplan, Finanzplan 1. Die §§ 107, 108 GO NW sind zu beachten. 2. Die Gesellschaft arbeitet nach kaufmännischen Grundsätzen mit dem Ziel, Gewinne zu erwirtschaften. 3. 2. Der/Die Geschäftsführer hat/haben drei Monate vor Beginn des Geschäfts- jahres einen Wirtschaftsplan bestehend aus dem Erfolgsplander Planergebnisrechnung entsprechend der Systematik des Kontenplanes der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Investitions-, Finanz- sowie dem Stellenplan aufzustellen. Aktuelle Entwicklungen hierzu sind dem Aufsichtsratder Gesellschafterver- sammlung vierteljährlich zur Kenntnis zu bringen. Ergeben sich Entwicklun- gen, die eine deutliche Abweichung vom Wirtschaftsplan erwarten lassen, ist ersie unverzüglich zu informieren. 4. 3. Daneben ist von der Geschäftsführung eine 5-jährige Finanzplanung aufzustellen und jährlich fortzuschreiben. Diese Vorausschau ist dem Aufsichtsrat und den Gesellschaftern zur Kenntnis zu geben. 5. Zur Gewährleistung der Erfüllung der der Gesellschaft nach § 2 Abs. 3. obliegenden Aufgaben leistet der Kreis Düren einen dauerhaften jährlichen Zuschuss, -9der von 2002 - 2006 auf maximal 500.000 EURO jährlich festgelegt wird. Der Zu- schuss ist zum 1. Januar des Kalenderjahres zu erbringen. Diese Beträge sind nicht auf Einlagen auf das Stammkapital anzurechnen. Die vorbezeichneten Zuschüsse vermindern sich im Folgejahr um denjenigen Betrag, welcher im jeweils maßgeblichen Jahr als Gewinnanteil auf den Kreis Düren entfällt. 6. Eventuelle Jahresfehlbeträge der Gesellschaft sind von allen Gesellschaftern bis zu einer Höhe von insgesamt 150.000 EURO p. a. zu übernehmen. Die Aufteilung der Verluste auf die Gesellschaft erfolgt nach Kapitalanteilen. Auf einen vor- aussichtlichen Verlustübernahmeanspruch der Gesellschaft haben die Gesell- schafter auf Anforderung der Geschäftsführung Abschlagszahlungen zu leisten. Der Verlustübernahmeanspruch ist im Jahresabschluss der Gesellschaft als Forderung auszuweisen. 7. Die Stadt Düren bringt das Personal der Gesellschaft für Wirtschaftsförderung der Stadt Düren mbH (GWD) sowie deren Sachmittelausstattung ein. Einzelheiten regelt ein noch gesondert abzuschließender Personalüberleitungsvertrag, der jedoch nicht Gegenstand dieses Vertrages sein soll. Bei einer zukünftigen Neube- setzung der Stelle des Geschäftsführers, der durch den Gesellschafter Stadt Düren eingebracht wurde, steht ihr ein Vorschlagsrecht zu. Die Personal- und Sachkosten des Geschäftsführers, der von der Stadt Düren gestellt wird, sowie die Per- sonal- und Sachkosten eines jeden Geschäftsführers, der danach aufgrund des Vorschlagsrecht der Stadt Düren zum Geschäftsführer bestellt wird, werden dau- erhaft von der Stadt Düren übernommen. Diese Beiträge sind nicht auf Einlagen auf das Stammkapital anzurechnen. Die Kosten für das seitens der Stadt Düren eingebrachte Personal werden im ersten Geschäftsjahr von der Stadt Düren im vollen Umfang übernommen und im zweiten Geschäftsjahr zu 80 %‚ im dritten zu 60 %‚ im vierten zu 40 %‚ im fünften zu 20 %. Ab dem 6. Geschäftsjahr entfällt der Personal- und Sachkostenzuschuss der Stadt Düren. Die Zahlungen sind jeweils zum 1. Januar des betreffenden Geschäftsjahres zu leisten. 8. Darüber hinaus gehende weitere Nachschüsse der Gesellschafter sind ausgeschlossen. - 10 9. Die Vorschriften des § 150 AktG finden Anwendung. Soweit hiernach keine Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen besteht, haben die Gesellschafter einen Anspruch auf Dividendenzahlungen, soweit bereits Verluste nach Nr. 5 von den Gesellschaftern ausgeglichen worden sind. § 11 Aufsichtsrat 1.Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat; er besteht aus 7 Mitgliedern, die aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere Stellvertreter des Vorsitzenden wählen. 2.Dem Aufsichtsrat gehören folgende Mitglieder an: - der Landrat des Kreises Düren, - ein Vertreter aus dem Kreistag des Kreises Düren, - ein Vertreter der Stadt Düren, - ein Vertreter der Stadt Jülich, - ein Vertreter der Sparkasse Düren, - zwei weitere Vertreter aus dem Kreis der übrigen Gesellschafter, die von der Gesellschafterversammlung zu benennen sind. 3.Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Dauer der kommunalen Wahlperiode. Eine wiederholte Bestellung ist erlaubt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus dem Amt aus, das für seine Entsendung maßgebend war, so endet sein Mandat. Der betroffene Gesellschafter ist berechtigt und verpflichtet, für die Nachfolge zu sorgen. 4.Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind über alles, was ihnen aufgrund ihrer Mandatswahrnehmung zur Kenntnis gelangt, zur Verschwiegenheit verpflichtet. 5. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung und erlässt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. - 11 6. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen sachkundige Personen hinzuziehen. Die sachkundigen Dritten sind vor Hinzuziehen zur Verschwiegenheit zu verpflichten. 7. Die in § 52 GmbHG angeführten Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) finden auf den Aufsichtsrat entsprechende Anwendung, soweit in dieser Satzung nichts Abweichendes vereinbart ist. 8. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben ihre Kontrollaufgaben eigenverantwort- lich am Gesellschaftsinteresse orientiert wahrzunehmen. Den Vertretern von Gemeinden kann der Rat bzw. der Hauptausschuss und den Vertretern des Kreises kann der Kreistag bzw. der Kreisausschuss Weisungen erteilen. § 12 Aufgaben des Aufsichtsrates 1.Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung; er hat ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und kann Untersuchungen durchführen oder durch Dritte durchführen lassen. 2.Der Aufsichtsrat hat den Wirtschaftsplan, den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses zu prüfen und der Gesellschafterversammlung eine Beschlussempfehlung vorzulegen. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch mitzuteilen, in welcher Art und in wel- chem Umfang er die Geschäftsführung während des Geschäftsjahres überwacht hat. Die Bestimmungen der §§ 170, 171 AktG gelten analog. 3.Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung die Bestellung und die Anstellung sowie Abberufung und Entlassung des/der Geschäftsführer(s). § 13 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte und Handlungen - 12 Folgende Rechtsgeschäfte und Handlungen des Geschäftsführers/der Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates: 1.Verfügungen und Verpflichtungen, die über den Rahmen des laufenden Ge- schäfts- bzw. des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs hinausgehen und deren Gegenstand im Einzelfall den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführer festzulegenden Betrag übersteigt. 2.Der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken und grund- stücksgleichen Rechten, sofern er die in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze für die Geschäftsführung übersteigt. 3.Die Kooperation mit anderen Wirtschaftsförderungseinrichtungen. 4.Die Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Gründung von Unter- nehmen, zum Erwerb und zur Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie zur Änderung von Beteiligungsquoten an diesen Unternehmen (§ 107 (1) GO). 5.Die Aufnahme von Darlehen und Krediten jeder Art, sofern im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegender Betrag überschritten wird. 6.Die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Gewährleistungen. 7.Der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen für eine längere Dauer als 1 Jahr, sofern der jährliche Zins den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegenden Betrag übersteigt. 8.Die Erteilung von Prokura oder Handlungsvollmacht. 9.Die Einstellung von Mitarbeitern ab einer bestimmten Gehaltsstufe, die in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführer festzulegen ist. - 13 10.Die Gewährung von Gratifikationen und sonstigen außerordentlichen Vergütungen. 11.Maßnahmen der Tarifbindung und Tarifgestaltung, die Festlegung von Richtli- nien für die Gewährung von Reise- und Umzugskostenvergütungen, von Trennungsgeld, Beihilfen in Krankheitsfällen und für die Benutzung von gesellschaftseigenen Kraftfahrzeugen. 12.Die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung, der Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegenden Wertgrenze. 13.Die Ausübung von entgeltlichen Nebentätigkeiten, die Übernahme von Manda- ten in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien sowie von Ehrenämtern in der gewerblichen Wirtschaft. 14.Die Aufteilung der Zuständigkeiten auf die Geschäftsführer. § 14 Einberufung und Leitung der Sitzung des Aufsichtsrates 1.Der/Die Geschäftsführer beruft/berufen im Namen des Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen den Aufsichtsrat ein. Die Frist beginnt mit dem Tag der Absendung der Tagesordnung; der Tag der Ver- sammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist ge- wählt werden. Mit der Einladung sind der Tagungsort, der Tagungszeitpunkt und die Tagesordnung bekannt zu geben. 2.Der/Die Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzung, im Verhinderungsfall sein(e) Vertreter(in). - 14 3.Auf Verlangen mindestens eines Drittels der Aufsichtsratsmitglieder oder der Geschäftsführung muss eine Sitzung anberaumt werden. 4.Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder vertreten sind. 5.Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt, soweit im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. 6.Beschlüsse können auch durch schriftliche Stimmabgabe, die vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter einzuholen ist, herbeigeführt werden, sofern keines der Aufsichtsratsmitglieder dieser Form der Abstimmung widerspricht. 7.Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden und der Geschäftsführung zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift ist den Mitgliedern des Aufsichtsrates zu übersenden. § 15§10 Gesellschafterversammlung 1. Der Gesellschafterversammlung gehören als Vertreter der Gesellschafter der Landrat des Kreises Düren, die Bürgermeister der kreisangehörigen Kommunen sowie ein Vertreter der S-Beteiligungsgesellschaft Düren mbH an. Die Vertre- tungsregelung in der Gesellschafterversammlung fällt in die Zuständigkeit der jeweiligen Gesellschafter. 2. Beschlüsse der Gesellschafter werden in den Versammlungen gefaßt; diese 3. Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und sind von der Geschäftsführung vorzubereiten. zwei Stellvertreter. - 15 § 16§ 11 Einberufung und Leitung der Sitzung der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal jährlich innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist (§ 42a GmbHG) als ordentliche Gesell- schafterversammlung einzuberufen. Der/Die Geschäftsführer beruft/berufen im Namen des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, im Verhinderungsfall des nächsten Stellvertreters, mit einer Frist von mindestens zwei Wochen die Gesellschafterversammlung ein. Die Frist beginnt mit dem Tag der Absendung der Tagesordnung; der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. In drin- genden Fällen kann eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. Mit der Einladung sind der Tagungsort, der Tagungszeitpunkt und die Tagesordnung bekannt zu geben. 2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte von ihnen sowie 75 (fünfundsiebzig) vom Hundert des Stammkapitals vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so ist innerhalb von 4 Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die neue Versammlung ist in jedem Fall beschlussfähig, worauf bei der Einberufung hinzuweisen ist. 3. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorschreibt. Jedes Mitglied hat entsprechend der Anteile des Gesellschafters Stimmrecht. Mehrere Vertreter des Kreises Düren und/oder einer Kommune und/oder der S-Beteiligungsgesellschaft Düren mbH können das Stimmrecht aus einem oder mehreren Geschäftsanteilen nur einheitlich ausüben. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 100 EURO eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. - 16 4. Beschlüsse können auch durch schriftliche Stimmabgabe, die vom Vorsit- zenden oder seinem Stellvertreter einzuholen ist, herbeigeführt werden, sofern keiner der Gesellschafter dieser Form der Abstimmung widerspricht. 5. Über die Sitzung der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, unterzeichnen die ist. vom Die Vorsitzenden und Niederschrift Gesellschafterversammlung zu übersenden. 6. ist der Geschäftsführung den Mitgliedern zu der Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung, im Verhinderungsfall sein nächster Stellvertreter, leitet die Sitzung; er bestimmt zu Beginn der Sitzung den Protokollführer. 7. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Absendung des Beschlussprotokolls zulässig. § 17§12 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 1. Folgende Rechtsgeschäfte und Handlungen des Geschäftsführers/der Ge- schäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratesder Gesellschafterversammlung: a. Verfügungen und Verpflichtungen, die über den Rahmen des laufenden Geschäfts- bzw. des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs hinausgehen und deren Gegenstand im Einzelfall den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführer festzulegenden Betrag übersteigt. b. Die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, sofern er die in der Geschäftsordnung festzulegende Wertgrenze für die Geschäftsführung übersteigt. - 17 c. Die Aufnahme von Darlehen und Krediten jeder Art, sofern im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegender Betrag überschritten wird. d. Die Übernahme e. Der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen für eine längere Gewährleistungen. von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Dauer als 1 Jahr, sofern der jährliche Zins den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegenden Betrag übersteigt. f. Die Erteilung von Prokura oder Handlungsvollmacht. g. Die Einstellung von Mitarbeitern ab einer bestimmten Gehaltsstufe, die h. Die Gewährung von Gratifikationen und sonstigen außerordentlichen i. Maßnahmen der Tarifbindung und Tarifgestaltung, die Festlegung von in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführer festzulegen ist. Vergütungen. Richtlinien für die Gewährung von Reise- und Umzugskostenvergütungen, von Trennungsgeld, Beihilfen in Krankheitsfällen und für die Benutzung von gesellschaftseigenen Kraftfahrzeugen. j. Die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung, der Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegenden Wertgrenze. k. Die Ausübung von entgeltlichen Nebentätigkeiten, die Übernahme von Mandaten in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien sowie von Ehrenämtern in der gewerblichen Wirtschaft. l. Die Aufteilung der Zuständigkeiten auf die Geschäftsführer. - 18 - 2. Die Gesellschafterversammlung beschließt zudem über a. Änderungen des Gesellschaftervertrages, b. die Auflösung der Gesellschaft, c. die Feststellung des Jahresabschlusses innerhalb von acht Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres und die Verwendung des Ergebnisses, d.die Entlastung des/der Geschäftsführer(s) und der Aufsichtsratsmitglieder, e.d. die Bestellung des Abschlussprüfers, f.e. Kapitalerhöhungen- und herabsetzungen, Gesellschafterdarlehen und ggf. Nachschüsse, g.f. den Wirtschaftsplan und Finanzplan, h.g. die Beteiligung an Unternehmen (§ 107 (1) GO), i.h. Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen oder Beteiligungen, j.i. Abschluss oder Änderung von Unternehmensverträgen i. S. der §§ 291, k.j. Bestellung, Anstellung, Abberufung und Entlastung des/der Geschäfts- 291 (1)292 (1) AktG, führer(s), sowie den Abschluss und die Änderung von Anstellungsverträgen, l.k. die Aufgabenbereiche nach § 2 Abs. 6. - 19 Beschlüsse nach den Buchstaben a), b), und e)f) ‚ k) und 1) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. § 18§13 Jahresabschluss 1. Der Jahresabschluss (die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) sind innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer zusammen mit dem Lagebericht für den genannten Zeitraum der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Im Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 9.2. Jahresabschluss und Lagebericht werden in entsprechender Anwendung der Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalge- sellschaften aufgestellt. Die Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften (§ 106 I GO) 10.3. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Ge- schäftsführung zu prüfen. Im Prüfungsbericht darzustellen sind auch die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Ren- tabilität der Gesellschaft, verlustbringende Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte für Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren, die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausge- wiesenen Jahresfehlbetrages. Der Prüfungsbericht der Abschlussprüfung ist den Gesellschaftern unverzüglich nach Eingang zu übersenden. 11.4. Ein Rechnungsprüfungsamt eines Gesellschafters kann zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung der Gesellschaft nach § 44 Haushaltsgrundsätzege- setz auftreten, sich unmittelbar unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften des Unternehmens einsehen.Den kom- munalen Gesellschaftern stehen die recht nach §§ 112 und 113 GO NRW i.V.m. §§ 53 und 54 HGrG zu. - 20 12.5. Die von der Gesellschafterversammlung festgestellte Bilanz kann von den Gesellschaftern nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Bekanntgabe in der ordentlichen Gesellschafterversammlung angefochten werden. § 19§14 Abtretung von Geschäftsanteilen 1. Die einzelnen Gesellschafter sind berechtigt, ihren Geschäftsanteil oder Teile ihres Geschäftsanteils abzutreten oder zu verpfänden, wobei dadurch die festgelegten Strukturen des Aufsichtsrates (§ 11 Abs. 1. und 2. des Vertrags) nicht verändert werden. Zwei Gesellschafter, von denen keiner die SBeteiligungsgesellschaft Düren mbH ist, dürfen zusammen nicht mehr als 50% (in Worten; fünfzig von Hundert) der Kapitalanleihe auf sich vereinen.. 2. Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen können nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals vertreten, veräußert, abgetreten oder verpfändet werden, wenn der Zessionar oder Pfandnehmer ein gesellschaftsfremder Dritter ist. Die Vorschrift des § 17 GmbHG bleibt unberührt. 3. Ein Gesellschafter kann durch Kündigung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesell- schaft aus der Gesellschaft ausscheiden. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Be- teiligung zu übertragen; Abs. 1 Satz 2 findet hierbei entsprechende Anwen- dung. 4. Im Fall der Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines Ge- schäftsanteils an einen gesellschaftsfremden Dritten steht den übrigen Gesellschaftern an dem Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters einzeln ein Vorkaufsrecht zu. Das Vorkaufsrecht ist innerhalb eines Zeitrau- mes von 3 (drei) Monaten nach Mitteilung des Verkaufs durch schriftliche Er- klärung geltend zu machen. Machen mehrere Gesellschafter von ihrem Vor- - 21 kaufsrecht Gebrauch, so erwerben sie den verkauften Geschäftsanteil ge- meinschaftlich im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zueinander. Abs. 1 Satz 2 findet hierbei entsprechende Anwendung. Etwaige unverteilbare Spitzenbeträge stehen dem Gesellschafter mit der größten Beteiligung zu. 5. Der Gesellschafter Kreis Düren kann nicht aus der Gesellschaft austreten. §20§15 Abfindung Ein durch Kündigung aus der Gesellschaft ausscheidender Gesellschafter erhält für seinen Geschäftsanteil eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung wird nach § 21§16 dieses Vertrages ermittelt. §21§16 Bewertung von Geschäftsanteilen bei Kündigung 1. Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft infolge Kündigung ist der Buchwert des Geschäftsanteils zu vergüten, wie er sich unter Berücksichtigung von offenen Rücklagen, Gewinnvorträgen und Verlustvorträgen ergibt. 2. Stichtag für die Berechnung des Entgelts ist das Ende des vorausgegange- nen Kalenderjahres, wenn das Ausscheiden in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres erfolgt, ansonsten das Ende des laufenden Geschäftsjahres, wenn das Ausscheiden in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres erfolgt. 3. Das einmal festgestellte Entgelt erfährt durch eine spätere abweichende steuerliche Veranlagung oder steuerliche Betriebsprüfung keine Veränderung mehr. 4. Können sich die Parteien über die Höhe des Entgeltes nicht einigen, so wird dieses durch einen - von der für die Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer - zu benennenden unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder - 22 Steuerberater, der nach billigem Ermessen zu entscheiden hat, mit binden- der Wirkung für die Beteiligten festgestellt. Die Kosten des Wirtschaftsprüfers oder Steuerberaters trägt der Beteiligte, der dessen Zuziehung verlangt hat. 5. Bei Ausscheiden von Gesellschaftern erhalten die Gesellschafter in keinem Fall mehr als ihre eingezahlte Stammeinlage zurück. §22§17 Auflösung der Gesellschaft Im Fall der Auflösung hat die Geschäftsführung die Geschäfte abzuwickeln, sofern die Gesellschafterversammlung nicht andere Personen dafür bestimmt. Die Regelungen zu § 9 Abs. 1§ 8 dieses Gesellschaftsvertrages über die Vertre- tungsbefugnis der Geschäftsführer gelten entsprechend für die Liquidatoren im Falle der Liquidation der Gesellschaft. §23§18 Bekanntmachungen 1. Jahresabschluss und Lagebericht werden in der Kreisverwaltung Düren aus- gelegt. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden entsprechend der für den Kreis Düren geltenden Vor- schriften amtlich bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird auf die Auslegung von Jahresabschluss und Lagebericht hingewiesen. 2. Die im übrigen gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. § 24 Gründungskosten - 23 Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten in Höhe von bis zu 7.500,-- EURO und Steuern gehen zu Lasten der Gesellschaft. § 25§19 Salvatorische Klausel 1. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht wirksam sein oder unwirksam werden sollten, so berührt dies die Wirksamkeit des Gesellschafts- vertrages im übrigen nicht. Die Gesellschafter sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmungen eine dem Vertragsgedanken entsprechende Neuregelung durch formgerechte Änderung oder Ergänzung des Wortlauts des Gesellschaftsvertrages zu treffen. Sofern eine Neuregelung nicht erfolgt, gelten die für die entsprechende Regelungslücke bestehenden Bestimmungen. Sinngemäß dasselbe soll gelten, wenn bei Durchführung des Gesell- schaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird. Beruht die Ungültigkeit einer Bestimmung auf einer Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stel- le das gesetzlich zulässige Mindestmaß; die Gültigkeit der übrigen, damit im Zusammenhang stehenden Vorschriften bleibt ebenfalls unberührt. 2. Besteht zum Zeitpunkt des Ausscheidens ein dem ausscheidenden Gesellschafter nicht zumutbares Missverhältnis zwischen dem nach obigen Grundsätzen ermittelten Abfindungswert und dem wirklichen Wert der Beteiligung, so kann eine Anpassung durch einen von der Industrie- und Handelskammer am Sitz der Gesellschaft zu bestimmenden unabhängigen Wirt- schaftsprüfer oder Steuerberater als Schiedsgutachter verlangt werden. Der Schiedsgutachter entscheidet, ob ein nicht zumutbares Missverhältnis vor- liegt. Er hat bei der Anpassung von der obigen Bewertungsmethode auszu- gehen und deren Ergebnis nach den Grundsätzen von Treu .und Glauben unter angemessener Abwägung der Interessen der Gesellschaft und des Ausgeschiedenen den Verhältnissen seit Vereinbarung der Abfindungsregelung anzupassen. 3. Soweit dieser Vertrag keine besonderen bzw. abweichenden Regelungen enthält, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. - 24 - § 26§20 Schlussbestimmungen Alle zu dieser Urkunde etwa erforderlichen Genehmigungen und Erklärungen blei- ben vorbehalten. Sie sollen vom Notar herbeigeführt und mit Eingang beim Notar unmittelbar wirksam werden.