Vorlage-Sammeldokument

Ratsversammlung Beschlussvorlage Nr. VI-DS-05876 Status: öffentlich Eingereicht von Oberbürgermeister Betreff: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH an die Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemO) und Umsetzung des Leipziger Corporate Governance Kodexes (LCGK) Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten): Gremium Dienstberatung des Oberbürgermeisters Verwaltungsausschuss Ratsversammlung voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit 22.08.2018 Bestätigung Vorberatung Beschlussfassung Beschlussvorschlag: 1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH gemäß Anlage 1 zu. 2. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Rechtsaufsichtsbehörde. 3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen. 1/3 Übereinstimmung mit strategischen Zielen: nicht relevant x Finanzielle Auswirkungen nein wenn ja, Kostengünstigere Alternativen geprüft nein ja, Ergebnis siehe Anlage zur Begründung Folgen bei Ablehnung nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Handelt es sich um eine Investition (damit aktivierungspflichtig)? nein ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung Im Haushalt wirksam Ergebnishaushalt von bis Höhe in EUR wo veranschlagt Erträge Aufwendungen Finanzhaushalt Einzahlungen Auszahlungen Entstehen Folgekosten oder Einsparungen? Folgekosten Einsparungen wirksam Zu Lasten anderer OE nein von wenn ja, bis Höhe in EUR (jährlich) wo veranschlagt Ergeb. HH Erträge Ergeb. HH Aufwand Nach Durchführung der Maßnahme zu erwarten Ergeb. HH Erträge Ergeb. HH Aufwand (ohne Abschreibungen) Ergeb. HH Aufwand aus jährl. Abschreibungen Auswirkungen auf den Stellenplan Beantragte Stellenerweiterung: nein wenn ja, nein ja, Vorgesehener Stellenabbau: Beteiligung Personalrat 2/3 Sachverhalt: Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH (SAH) erfolgen zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. März 2014 (SächsGVBl. S. 146), zunächst geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 2016 (SächsGVBl. S. 652), zuletzt erneut geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 13. Dezember 2017 (SächsGVBl. S. 626), sowie im Rahmen der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (RBV-1843/13 vom 11.12.2013). Insgesamt stellt der Entwurf das Ergebnis umfangreicher Abstimmungen dar und basiert auf Musterbausteinen, welche unter Berücksichtigung der Unternehmensspezifika seinem Wesen nach allen Beteiligungsgesellschaften der Stadt Leipzig einheitlich zugrunde gelegt werden. Um den Anforderungen der SächsGemO hinsichtlich einer Angemessenheit der Einflussmöglichkeiten und Wahrnehmung der strategischen Steuerungsverantwortung der Stadt als Gesellschafterin Rechnung zu tragen, wurde eine abschließende Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über den Wirtschaftsplan auf Basis von Beschlussempfehlungen des Aufsichtsrates aufgenommen. Die Beschlussfassung über das strategische Unternehmenskonzept liegt hingegen beim Aufsichtsrat. Des Weiteren wurden im Gesellschaftsvertrag Regelungen zur Abbildung einer Arbeitnehmerbeteiligung gemäß Drittelbeteiligungsgesetz berücksichtigt. Im Unternehmenszweck wurde neben der Förderung der Altenhilfe auch die Förderung der Hilfe für Behinderte aufgenommen, um dem tatsächlichen Status Quo des Unternehmens Rechnung zu tragen. Des Weiteren wird das Geschäftsgebiet der SAH, das bisher auf das Gebiet der Stadt Leipzig begrenzt war, auch auf die Region Leipzig erweitert, um das Finden geeigneter Grundstücke für zukünftige Einrichtungen zum Zwecke der Kapazitätserweiterung in und um die wachsende Stadt zu erleichtern. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages bedarf als wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung. Die erforderliche Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. Dazu erfolgten entsprechende Vorabstimmungen, um bereits im Rahmen der Erstellung der Vorlage etwaige genehmigungsrechtliche Aspekte berücksichtigen zu können. Anlagen: VI-DS-05876 Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der SAH gGmbH (Neufassung) VI-DS-05876 Anlage 2 Gesellschaftsvertrag der SAH gGmbH in der Fassung vom 01.11.2004 3/3 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH ANLAGE 1 Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH §1 Name und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt den Namen „Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig. §2 Zweck der Gesellschaft (1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Altenhilfe und die Förderung der Hilfe für Behinderte. (2) Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht durch die Pflege, Versorgung, Betreuung und Beratung hilfebedürftiger, alter oder behinderter Menschen sowie alle dafür notwendigen direkt und indirekt vorbereitenden und bereitstellenden Dienstleistungen im Gebiet der Stadt und Region Leipzig, insbesondere durch die Betreibung von Pflegeheimen. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. § 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafterin darf keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (4) Die Gesellschafterin erhält bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (5) Mittel der Gesellschaft können der Stadt Leipzig im Rahmen des § 58 Nr. 2-5 AO für steuerbegünstigte Zwecke zugewendet werden. (6) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (7) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von der Gesellschafterin geleisteten Sacheinlagen übersteigt an die Stadt Leipzig, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. 08.05.2018 Seite 1 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH §4 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt Leipzig einzuholen. (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen nur unterhalten, übernehmen oder sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält. §5 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem Gesetz zwingend vorgeschrieben ist, im elektronischen Bundesanzeiger. §6 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 300.000,- € (in Worten: dreihunderttausend Euro). (2) Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Leipzig. §7 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind: 1. 2. 3. die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung. (2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzelne Mitglieder sind im Rahmen des gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der Gesellschafterin verpflichtet. §8 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus bis zu zwei Personen. (2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, den gegebenenfalls vorliegenden 08.05.2018 Seite 2 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH Eigentümerzielen und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rahmen seiner Zuständigkeit zu führen. (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen sind zulässig. (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesellschaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich vertreten. (5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jedes Mitglied der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden. (7) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen des Aufsichtsrates sowie jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben; die Berichterstattung hat an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß. (8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in der Regel vierteljährlich, an den Aufsichtsrat und die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin entsprechen. (9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. (10) Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterin auf Basis des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept zur Kenntnis und nach angemessener Frist anschließend dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategischen Unternehmenskonzepts sind der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren. (11) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Erfüllung des Unternehmenszwecks die Gesellschafterin informieren. (12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance/Regelüberwachung). 08.05.2018 Seite 3 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH (13) Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss. (14) Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat über Gesellschafterbeschlüsse. (15) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung soll individualisiert unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. §9 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Hiervon werden sechs Mitglieder auf Vorschlag der Gesellschafterin durch die Gesellschafterversammlung gewählt. Drei Mitglieder werden nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes sowie der dazu ergangenen Wahlordnung gewählt. (2) Aufsichtsratsmitglieder sollten über die für diese Aufgabe erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Mitglieder des Aufsichtsrates sollten keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat sollte kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören. (3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet spätestens mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 31.08. des Jahres, welches auf das vierte Geschäftsjahr folgt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahlen sind zulässig. (4) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschafterin aus dem Stadtrat oder der Verwaltung vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll für dessen restliche Amtszeit auf Vorschlag der Stadt Leipzig ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Das Aufsichtsratsmitglied führt sein Mandat bis zur Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds weiter. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung schriftlich gegenüber dem Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und die Gesellschafterin schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung. (6) Die Gesellschafterin kann die auf ihren Vorschlag gewählten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. Die Geschäftsführung ist schriftlich oder in der beschleunigten Schriftform über die Abberufung zu informieren. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer vor Ablauf der Amtszeit richtet sich nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes sowie der dazu ergangenen Wahlordnung. 08.05.2018 Seite 4 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH § 10 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Person als Vorsitzende/-n und eine Person als Stellvertreter/-in. Scheidet die Person des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, soll der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Sitzung eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vorzunehmen. Scheidet die Person des Vorsitzenden aus, übernimmt die Person des Stellvertreters bis zur Neuwahl den Vorsitz. (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft sollte nicht als Aufsichtsratsvorsitzender gewählt werden. § 11 Sitzung des Aufsichtsrates (1) Abgesehen von den Fällen des § 110 AktG wird der Aufsichtsrat so oft einberufen, wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außerdem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvorschläge übermittelt oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Beschluss- oder um Informationsvorlagen handelt. Näheres regelt die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die Frist soll in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend. (4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung entscheidet der Aufsichtsrat in der Sitzung nach Maßgabe des § 12 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigten Gegenständen der Tagesordnung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt werden. (6) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen 14 Tagen nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugeht. (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen. Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch seine Stellvertreter abwesend, leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht geschehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen. 08.05.2018 Seite 5 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH (8) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn: a. über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandelt wird; b. persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds besprochen werden; c. die Neubestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung verhandelt wird. Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen. (9) Über die Zulassung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zu einzelnen Sitzungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat. Vertreter der Organisationseinheit, welche von der Gesellschafterin mit der Wahrnehmung der in § 99 Abs. 1 SächsGemO definierten Aufgabe beauftragt sind, dürfen als Gast an allen Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, ohne dass es eines jeweils gesonderten Beschlusses bedarf. § 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. (2) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig im Sinne von § 11 Abs. 2 mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer Frist von einer Woche nach Mitteilung über die Beschlussfassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Erklärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen durch Stimmabgaben in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der jeweiligen Beschlussfassung teilnimmt. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist der Beschlussantrag abgelehnt. 08.05.2018 Seite 6 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende, a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Einladung ordnungsgemäß ergangen ist und b. stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe namentlich protokolliert wird. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen. § 13 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Person zur Protokollführung. Die Protokollführung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die die Sitzungsleitung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Satz 2 gilt entsprechend für Verfahren nach § 12 Abs. 2. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden. (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben. (4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben. (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen. § 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die sich mit den Anforderungen dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist der Gesellschafterin zur Kenntnis zu geben. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind. 08.05.2018 Seite 7 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Entscheidungskompetenzen zu übertragen, sollte nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Die Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt. § 15 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz sowie diesem Gesellschaftsvertrag. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. 2. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsführung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Beschlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur soll auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. 3. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll jährlich im Auftrag des Aufsichtsrates mit der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils verhandeln, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Dabei soll er die Zielvorgaben der Gesellschafterin beachten und diese über die vereinbarten Ziele informieren. 4. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen. 5. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar ist, zu Fällen des § 17 Abs. 4. 6. Überwachung der Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele. 7. Prüfung und Beschluss zum strategischen Unternehmenskonzept sowie Überwachung der Umsetzung. 8. Prüfung und Beschlussempfehlung zum Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung dieser mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterversammlung. 08.05.2018 Seite 8 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH 9. Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes sowie des Vorschlags der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung. Vorschlag an die Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Ergebnisverwendung der Gesellschaft und die Entlastung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährlichen schriftlichen, von ihm zu beschließenden, Bericht an die Gesellschafterversammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkonflikte im Sinne von § 17 und deren Behandlung. Dieser Bericht soll auch Angaben darüber enthalten, ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. 10. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer inklusive der Honorarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag soll die Vereinbarung umfassen, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Managementletter) auch dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt werden. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafterin betreffen, sollen auch ihr zur Verfügung gestellt werden. Ein Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren erfolgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierende Wirtschaftsprüfer, sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt werden. 11. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in den Fällen des § 19 Abs. 1. 12. Vorberatung und Empfehlung zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften an das für diese Entscheidung zuständige Organ; hierüber soll die Gesellschafterversammlung unverzüglich informiert werden. 13. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich für folgende Maßnahmen der Geschäftsführung: 1. 08.05.2018 Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten sowie sonstige Rechtsgeschäfte von wirtschaftlicher Bedeutung für die Gesellschaft, insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft ab 75.000 € bis einschließlich 2 Mio. €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen, einschließlich Miet- und Pachtverträgen, der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes ab 75.000 € bis einschließlich 2 Mio. € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes ab 75.000 € bis einschließlich 2 Mio. €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft ab 75.000 € bis ein- Seite 9 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH schließlich 2 Mio. €; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft außerhalb vom Wirtschaftsplan ab 75.000 € bis einschließlich 2 Mio. €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert ab 500.000 € bis einschließlich 2 Mio. €. 2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten. 3. Derivative Finanzgeschäfte. Rechtsgeschäfte ohne Grundgeschäft sind ausgeschlossen. 4. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Tochtergesellschaften, bei Beschlüssen über: 5. a. Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte der Tochtergesellschaft, es sei denn, die Stimmabgabe erfolgt aufgrund von Vorschlagsrechten der Stadt Leipzig. Dem Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft soll ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft angehören; b. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Tochtergesellschaft; c. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Tochtergesellschaften ab 75.000 €; d. Änderungen der Einflussrechte der Gremienvertreter der Gesellschafter im Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin oder der Gesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; f. Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Ergebnisabführungsoder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG zwischen der Beteiligungsgesellschaft und deren Tochtergesellschaften. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von unmittelbaren Minderheitsbeteiligungsgesellschaften bei Beschlüssen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Minderheitsbeteiligungsgesellschaft. (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmungsrechte gemäß Absatz 3 für bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer seine Zustimmung allgemein erteilen. (5) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt sein. (6) Der Aufsichtsrat beschließt seine Erklärungen im Rahmen des Corporate GovernanceBerichtes gemäß § 22 und bestätigt den der Gesellschafterin zu übergebenden Corporate Governance-Bericht im Ganzen. (7) Der Aufsichtsrat sollte regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. 08.05.2018 Seite 10 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH (8) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des Aktiengesetzes über die Verschwiegenheitspflicht gelten entsprechend, soweit sie nicht unmittelbar Anwendung finden. § 16 Aufwendungsersatz (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der Aufwendungen. Die Einzelheiten legt die Gesellschafterversammlung durch Beschluss fest. (2) Der Aufwendungsersatz soll individualisiert für jedes Mitglied des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden. § 17 Interessenkonflikte (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte in Bezug auf seine Person, aber auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. (3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschaft im Rahmen von Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht erfolgen. (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates sowie an nahestehende Personen dürfen nicht gewährt werden. (6) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. (7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften der Gesellschaft wahrnehmen. (8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. (9) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenämter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate informieren. 08.05.2018 Seite 11 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH (10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers bzw. Aufsichtsratsmitglieds anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. § 18 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen spätestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens einen Monat nach der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden. (3) Sobald die Gesellschafterin oder ein Mitglied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu unterzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift. (5) Eine schriftliche Beschlussfassung der Gesellschafterin ist ohne Abhalten einer Gesellschafterversammlung zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht. § 19 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: 1. Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Planungen der Tochtergesellschaften sowie deren Änderungen zur Kenntnis erhalten. 2. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Prüfberichte zum Jahresabschluss der Tochtergesellschaften zur Kenntnis erhalten. 3. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. 4. Wahl des Abschlussprüfers. 5. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie einer Tochterge- 08.05.2018 Seite 12 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH sellschaft. 6. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 7. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. 8. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO, insbesondere: 9. a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft; b. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z.B. Spaltung); c. Erweiterungen der Gesellschaft; d. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter; e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital; f. Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebnisabführungs- oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft mit ihren Tochtergesellschaften; g. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Krediten und sonstige Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne von § 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO insbesondere: a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die Gesellschaft über 2 Mio. €; b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes, einschließlich Miet- und Pachtverträgen, über 2 Mio. € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen; c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirtschaftsplanes, über 2 Mio. €; d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft über 2 Mio. €; e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft außerhalb vom Wirtschaftsplan über 2 Mio. €; f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit einem Streitwert über 2 Mio. €; g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelten Fällen. 10. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross-Border-Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen. 08.05.2018 Seite 13 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH 11. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft. 12. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft. 13. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunternehmen sowie Erwerb oder Übernahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterliegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht. 14. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversammlung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind. (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals. (3) Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsgeschäften ihr selbst gegenüber stimmberechtigt. § 20 Planung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsverordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan. (2) Der Wirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Gesellschafterin durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, spätestens zum Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. (3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin Stadt Leipzig den Wirtschaftsplan oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden können. § 21 Jahresabschluss und Prüfung (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergeb- 08.05.2018 Seite 14 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH nis des letzten Geschäftsjahres gibt. (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. (3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die Geschäftsführung den Bericht über die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber der Gesellschafterin auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichtes der Stadt Leipzig notwendig sind. (4) Die Gesellschafterin bringt der Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zur Kenntnis. (5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde (§§ 103 und 108 SächsGemO) werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. (6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbehörde wird das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen. (7) Der Gesellschafterin sind alle für die Erstellung des Gesamtabschlusses der Stadt Leipzig nach § 88b SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen. § 22 Corporate Governance-Bericht (1) Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat sollen der Gesellschafterversammlung jährlich im Zusammenhang mit der Berichterstattung des Aufsichtsrates über die Jahresabschlussprüfung über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance-Bericht) berichten. (2) Bestandteil des Corporate Governance-Berichtes sind dabei jeweils die Erklärungen der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates, dass den sie betreffenden Empfehlungen von Teil III des Leipziger Corporate Governance Kodexes (Organe der Gesellschaft) in der jeweils geltenden Fassung entsprochen wurde. Wenn von einzelnen Empfehlungen des Kodexes abgewichen wurde, ist dies anzugeben und die Abweichung nachvollziehbar zu begründen. Abweichungen von Kodexanregungen sind anzugeben. § 23 Definitionen (1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (2) Tochtergesellschaft ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann. 08.05.2018 Seite 15 von 16 Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag der Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH (3) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe). (4) Nahestehende Personen sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen. (5) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21 HGB. (6) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per EMail mit angefügter Scancopy erfolgen kann. (7) Soweit eine Regelung bezogen auf ein Verhalten des Aufsichtsrats oder seiner Mitglieder gegenüber der Gesellschafterin oder der Gesellschafterversammlung die Worte „Können“, „Sollen“ oder „Sollten“ enthält, lässt dies ein Selbstbestimmungsrecht des Aufsichtsrats unberührt. § 24 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies dem Gesellschaftszweck am ehesten entspricht. 08.05.2018 Seite 16 von 16 1' Beglaubigte Fotokopie 1 Wert) /va .-za/:›§f .Gesellschaftsvertrag der SAH Leipzig gGmbH § 1 Name und Sitz “ (1) Die Gesellschaft führt die Firma “Städtische Altenpflegeheime Leipzig gGmbH". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Pflege, Versorgung, Betreuung und Beratung hil"'¬t, febedürftiger, alter oder behinderter Menschen sowie alle dafür notwendigen direkt und indirekt vorbereitenden und bereitstellenden Dienstleistungen im Gebiet der Stadt Leipzig. (2) Der Zweck des Unternehmens ist die 'Förderung der Altenhilfe und wird in erster Linie durch die Betreibung von Pflegeheimen verwirklicht. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar gefördert werden kann. Sie kann im Rahmen des Gegenstandes der Gesellschaft Unternehmen gründen, erwerben, pachten, mieten oder sich an solchen beteiligen. § 3 Gemeinnützigkeit (1) Das Unternehmen verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. (2) Das Unternehmen ist'-'selbstlos tätig und verfolgt' nicht in erster Linie: eigenwirtschaftliche '*¬¬-„.f' Zwecke. Die Gesellschafter- dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mittel der Gesellschaft. erhalten. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern zu leistenden Sacheinlagen übersteigt, an die Stadt Leipzig zurück, die es unmittelbar und ausschließlich für Zwecke gem. § 2 oder andere gemeinnützige Zweckezu veıwenden hat. Die Stadt Leipzig bzw. die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapítalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zuruck. (3) Mittel des Unternehmens und etwaige Überschüsse dürfen nur dem Satzungszweck entsprechend Absatz (1) verwendet werden. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (5) Bei vertraglichen Bindungen mit privaten Leistungserbringern ist die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft zu sichern. F“ 1 _ W ı Zi? * _ ` § 4 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen (1 ) Die Gesellschaft ist a_u_f unbestimmte Zeit errichtet. _ (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. _ (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. § 5 Stammkapital und Stammeinlagen ,f4%.(314%)„_ ( 1) Das Stammkapital der Gesellschaft'fê 300.000,00 (in Worten : dreíhurıderttausend Euro). (2) Alleínige Gesellschafterin ist die Stadt Leipzig, die eine Stammeinlage in Höhe von ê 300.000 (in Worten: dreihunderttausend Euro) ubernımmt. Die Stammeinlage wırd ın Form einer Sacheinlage durch die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva des kommunalen Eigenbetriebes Städtische Altenpflegeheime mit Ausnahme sämtlicher Grundstücke auf den neuen Rechtsträger erbracht.. r'm"\, (3) Eine weitergehende Nachschusspflicht der Gesellschafterin besteht nicht. l "¬'›.-.'t-'-'fil (4) Die Beteiligung Dritter ist-möglich. § 6 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: ~ - Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat, Geschäftsführung. 2 ~ ~ ' N' . ' “ § 7 Gesellschafterversammlung !„.....„¬ " (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, und zwar spätestens 14 Tage vor der Versammlung. in Einzelfällen ıst eine andere Form der Einladung zuiassıg. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens einen Monat nach Ab» schluss der Prüfung des Jahresabschlusses- der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat statt. Sobald der Gesellschafter oder ein Geschäftsführer dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentiiche Gesellschafterversammlung einzuberufen. W (3) Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf derersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Genehmigung des Lageberichtes und Entlastung der Geschäftsführung zu beschließen. (4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen die vom Protokollführer und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Gesell- schafter,'Mitglieder des Aufsichtsrates und Geschäftsführer erhalten hıervon eine Abschrift. " r Ü I' I 3 ı |- § 8 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über folgende Angelegenheiten: die Änderung des Gesellschaftsvertrages, Kapitalerhöhungen und Kapitalherabset- zungen, - „-.-'¬-_ `¬-. »;„.±~›" - Ü! _ - _ _ _ . Auflösung der Gesellschaft, , ' Umwandlung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie Abschluss und Anderung von Unternehmensverträgen nach dem AktG, _ Änderung bzw. Erweiterung des Unternehmensgegenstandes sowie die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, r die Errichtung und Übernahme von Unternehmen, die wesentliche Veränderung des Unternehmens (z. B. die Aufnahme eines neuen Geschäftsfetdes) und die Beteiligung an Unternehmen, die Feststeliung des Jahresabschlusses, die Genehmigung des Lageberíchtes und die Verwendung des Jahresergebnisses, ' die Verfügung über Vermögen (z. B. die vollständige und teilweise Veräußerung und die Auflösung des Unternehmens) und die Aufnahme von Krediten, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind (z. B. Kredite in Höhe von 5 % des letzten Jahresumsatzes), Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder von Geschäftsanteilen, die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung, die Entlastung des Aufsichtsrates und der Mitglieder der Geschäftsführung, gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung, L die Wahl des Abschlussprüfers, Uberwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft. '-:(2) Beschlüsse der Gesellschaftenrersammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des rn der Versammlung vertretenen Stammkapitals. 4 - § 9 Aufsichtsrat ...,__¬ rf" i. \..f' (1 ) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 Mitgliedern. 6 Mitglieder des Aufsichtsrates werden vom ` Stadtrat entsandt, wobei der zuständige Fachbeigeordnete als Vorsitzender des Aufsichtsrates zu entsenden ist. 3 Mitglieder des Aufsichtsrates werden "von der Belegschaft entsprechend den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes gewählt. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Siellvertreter. Scheidet der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (2) Die Amtsdauer der entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig. Die Aufsichtsratsmitglieder führen ihre Geschäfte bis zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder weiter. Wiederbestellung ist zulässig. (3) Gehört ein entsandtes Aufsichtsratsmitglied dem Stadtrat oder der Verwaltung der Stadt Leipzig an, endet das Aufsichtratsamt mit dem "Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung. Für die restliche Amtszeit kann ein Ersatzmitglied entsandt werden. Das Auf- sichtsratsmitglied führt seine Geschäftebis zur Bestellung des Ersatzmitgliedes weiter. (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann seinf'Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. ı-ı. 1,- 1. (5) Aufsichtsratsmitglieder können jederzeit ohne Angabe von Gründen vom Entsendenden abberufen werden. _ ıı 1" ' . § 10 Geschäftsführung des Aufsichtsrates . ( 1) Der Aufsichtsrat regelt seine innere Ordnung in einer Geschäftsordnung. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsordnung oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen srnd. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates ( 1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates. (2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgendeí' Aufgaben: _ ..„___ K "r. -: Überwachung un d B_ era t u n g der_ Geschäftsführung , er kann die Bücher und Schriften der Gesellschafter einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit aucheinzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben Sachverständige beauftragen; Erteilung des Prüfauftrages an den Abschlussprüfer; Vereinbarung der Vergütung des Prüfauftrages mit dem Abschlussprüfer; Erlass der Geschäftsordnung- der Geschäftsführung nach Anhörung der Geschäftsführung; * - Regelung der Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung; Empfehlung an die Gesellschafterversammlung in Bezug auf die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung . ` Erteilung oder Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten; Wahl des Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden; ' Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes; ' _ Genehmigung von Rechtsgeschäften ab einem Volumen von im Einzelfall mehr als Euro 75.000,00, sofern über diese nicht 'bereits im Rahmen des Wirtschaftsplanes entschieden worden ist. _ Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vorschlags für die Verwendung eines Bilanzgewinns bzw. für die Abdeckung eines Bilanzverlustes; der Aufsichtsrat gibt der Gesellschafterversammlung einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis seiner Prüfung und macht ihr einen Vorschlag über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung; (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist für die in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschriebenen Arten von Geschaften erforderlich. § 12 Aus-schluss wegen BefarıgenheitfVerschwiegenheitspflicht (1) Der Ausschluss von Aufsichtsratsmitgliedern wegen Befangenheit erfolgt entsprechend den Vorgaben des § 20 SächsGemO. (2) Die Vorschriften der §§_ 394 und 395 des Aktiengesetzes zur Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder'gelten im vorlıegenden Fall ent_sprechend. . ' §- gü . ._ „ 5 § 13 Vergütung und Aufwendungsersatz ' (1 ) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Erstattung der erforderlichen Aufwendungen. (2) Die Gesellschafterversammlung kann für die Erstattung gemäß Abs. (1) eine jährliche Pauschale festlegen. (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können auf Beschluss der Gesellschafterversammlung eine jährliche Vergütung erhalten. Uber die__ Höhe der Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung. §~ 1 13 Abs. 3 Aktiengesetz ıst zu beachten. , § 14 Geschäftsführung , (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ist er stets allein vertretungsberechtigt. _/_, -¬-¬.._L ____ ,I (2) Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren berufen, wiederholte Bestellung ist zulässig. (3) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen gemeinschaftlich vertreten. 1 (4) Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann . " _ - wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, einzelnen von ihnen die Befugnis zur Alleinvertretung gewährt werden; _ _ _ _ ,a _ - ein Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden; . ' .'- 1 - - ein Geschäftsführer zum Vorsitzenden :der Geschäftsführung bestellt werden. r' "W L.. (5) Auf Verlangen des Aufsichtsrates haben die Geschäftsführer jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zugeben. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten. § 90 Aktiengesetz gilt sinngemäß. ~ _ (6) Für die Geschäftsführung wird nach ihrer Anhörung durch den Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlassen. Der Aufsichtsrat regel-t die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung. f.,I - (7) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, mindestens vierteljährig an den Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben des von der Gesellschafterin Stadt Leipzig bestimmten Beteiligungscontrolling entsprechen. - (8) Die Geschäftsführung hat die Strukturen für ein angemessenes Risikomanagement und eine angemessene interne Revision zu' schaffen und diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorzulegen. ' -11* i __ § 15 Planung, Jahresabschluss und Prüfung (1) Die Gesellschaft stellt gemäß § 96 Abs. 2 Nr. 4 SächsGemO in Verbindung mit § 15 SächsEigBG für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und legt der Wirtschaftsplanung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Erfolgsplan, dem Vermögensplan und cler Stellenubersıcht. (2) Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Stadt Leipzig unverzüglich zur Kenntnisnahme vorzulegen. Letzteres nicht zuletzt auch deswegen, damit der Wirtschaftsplan als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden kann. _. ~ _ (3) Der Jahresabschluss (im Sinne von §__ 264 HGB bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft sind durch die Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Abschlussprüfung erfolgt gleichfalls nach -den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten _Buches des Handelsgesetzbuches. .-1-'-um it ii ¬_¬.- "'11 (4) Entsprechend § 96 Abs. 2 SächsGemO werden dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Leipzig als örtlicher Prüfungsbehörde und dem Sächsischen Rechnungshof als überörtli§ 54 Haushaltsgrundsatzegesetz zur ch er P ru"fu n g sbehörde die Befugnisse ± entsprechend , unmittelbaren Unterrichtung im Rahmen der Betätigungsprüfung und das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens eingeräumt. (5)- Die Abschlussprüfung wird irn Umfang des § 53 Abs. 1' Haushaltsgrundsätzegesetz durchgeführt. 'I _ . . N h Prüfun 9 durch den Abschlussprüfer« legt' die Geschäftsführung den Prüfungsbericht, ( 6 lifiaß :-den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Jah-j.-.resergebnisses unverzüglich dem Aufsichtsrat vor. ( 7 ) D er A u fsıc _ ' hat den Jahresabschluss , den Lagebericht und den Vorschlag für die ` htsrat Verwendung des Jahresergebnisses zu prüfen und zu beraten und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. Er hat auch einen Vorschlag über die Feststellung des Jahresabschlusses und dıe Ergebnısverwendung zu machen. _ * flzäfl_“-¬-. .Ä (8) Die Gesellschafterversammlung hat*-bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres u"`ber d'ıe Feststellung des Jahresabschlusses, uber dıe Genehmıgung des Lageberichts, über die Verwendung des Jahresergebnisses, über die Entlastung des Aufsichtsrates sowie die Wahl des Abschlussprufers zu beschließen. _ _ıı-1 , ır -. (9) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und .. der Prüfungsbericht _ _. . ..sind sowohl Dderb Stadt .h t Leipzig als auch deren Rechtsaufsıchtsbehorde unverzuglıch zu ubersenden. a eı a der Lagebericht auch die Angaben zu enthalten, die nach § 99 Abs. 2 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberichts notwendıg sınd. § 16 Vergabebestimmungen Bei der Vergabe von Bauaufträgen, von Lieferungen und Leistungen sowie freiberuflichen Leistungen ist die Geschäftsführung an die VOB, VOL und die VOF sowie an die Bestimmungen des Sächsischen Vergabegesetzes gebunden. "' ı 'ı 'ı a ,_ 7 ¦I § 17 Beteiligungen des Unternehmens 'N Beteiligungen, an denen die Gesellschaft alleine oder zusammen mit anderen Unternehmen im Sinne von §96 Absatz 2 Halbsatz 1 der__SächsGemO die Mehrheit der Anteile inne hat, dürfen nur dann eingegangen bzw. aufrechterhalten_werden, wenn die in § 96 Abs. 2 Ziff. 1 und Ziff. 2a bis 8 SächsGemO vorgesehenen Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder' der Satzung des Beteiligungsunternehmens vereinbart sind. § 18 Kosten i Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von 6 15.000 (in Worten: fühnaehntausend Euro). Darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschaf- i ter* fm -'Üf~'†ß4/rd«/4, ßšäw s i § 19 Schlussbestimmungen ,.-" 5 \..¬__..-" __* 2 .'- -ä -el Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird durch diese Unwirksamkeit-_-.die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht berührt. lm Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im übrigen Verlragstextes niedergelegten Gesells.chaftervvi__llens der Art- geschlossen werden, wie dies dem Unternehmensgegenstand und Ziel am ehesten entspricht. ¬¬ -M.-ı .-1¬ i “r N- i 5 3 f\..„rt f'-* F ¬i i P ¦'. r "¦. r rr ,1 _ __,_1_ _ _-__..__..-i _-___--um-_ 4.... -..i_ ±¬ -^ 's 4. (fi 15 /1 "I