Anlage 1: Gesellschaftsvertrag Bochum Perspektive 2022 GmbH.pdf

Gesellschaftsvertrag der Bochum Perspektive 2022 GmbH 1. Firma, Sitz 1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Bochum Perspektive 2022 GmbH 1.2 Sitz der Gesellschaft ist Bochum. 1.3 Die Tätigkeit der Gesellschaft ist auf das Gebiet der Stadt Bochum beschränkt. 2. Gegenstand der Gesellschaft 2.1 Gegenstand der Gesellschaft ist im Rahmen der interregionalen Strukturentwicklung die Sanierung, Entwicklung und Vermarktung nicht mehr benötigter Grundstücksteilflächen der Bochumer Opel-Werke. Gegenstand der Gesellschaft ist gleichermaßen die Unterstützung von Ansiedlungen und Neugründungen, insbesondere zur Schaffung und Sicherung von Arbeits- und Ausbildungsplätzen auf dem Gelände und in der Umgebung der Opel-Werke in Bochum. Hierzu gehören auch die Entwicklung und der weitere Aufbau des „Innovationsclusters Produktionswirtschaft“. Dies umfasst insbesondere: • Analyse aktueller Infrastrukturverhältnisse der Produktionswirtschaft am Produktionsstandort Bochum zur aktiven Gestaltung des lokalen Strukturwandels • Sicherung des Produktionsstandortes Bochum unter Berücksichtigung bestehender wirtschaftlicher Infrastruktur, insbesondere Abwendung der Abwanderung weiterer Unternehmen der Produktionswirtschaft, um damit verbundene Verluste gemeindlicher Einnahmen und eine weitere Schwächung des Wirtschaftsstandortes Bochum zu verhindern • Nutzung vorhandener Potentiale zur Weiterentwicklung der Produktionswirtschaft mit dem Ziel der nachhaltigen Schaffung von Arbeits- und Ausbildungsplätzen und der zukunftsfähigen Gestaltung der Ansiedlungspolitik • Intensivierung des Wissenstransfers zwischen den in Bochum ansässigen Unternehmen und Know-how-Trägern der Produktionswirtschaft und Ausbau zu einem standortsichernden Netzwerk. 2.2 Die Gesellschaft darf sich an anderen Gesellschaften beteiligen, einschließlich der Beteiligung als persönlich haftender Gesellschafter, sofern eine Beteiligung mit dem Gesellschaftszweck vereinbar ist und eine Rechtsform gewählt wird, welche die Haftung der Gesellschafter begrenzt. 2.3 Die Gesellschaft verfolgt keine Gewinnerzielungsabsicht. Die Gesellschafter dürfen keine Ge- 2 winnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. 2.4 Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen oder ihn fördern. Die Einschränkungen der Gemeindeordnung (GO) NRW – insbesondere des § 107 GO NRW – sind zu beachten. 2.5 Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach den Wirtschaftsgrundsätzen des § 109 GO NRW zu verfahren. Dabei ist die Gesellschaft so zu führen, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. 2.6 Für die Gesellschaft gelten die Regeln zur Steigerung der Effizienz, Transparenz und Kontrolle bei den Beteiligungsgesellschaften der Stadt Bochum – Public Corporate Governance Kodex. 2.7 Das Landesgleichstellungsgesetz (LGG) NRW findet in der Gesellschaft Anwendung. 3. Stammkapital 3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: Eu- ro fünfundzwanzigtausend). 3.2. Das Stammkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1-25.000 im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Hiervon haben übernommen: a) Entwicklungsgesellschaft Ruhr-Bochum mbH (EGR), [●Details], 12.750 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1-12.750 gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile; b) Adam Opel AG, [●Details], 12.250 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 12.75125.000 gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile. 3.3 Die Geschäftsanteile sind sofort in voller Höhe einzuzahlen. 4. Verfügungen über Geschäftsanteile, Teilung von Geschäftsanteilen Die Abtretung und die Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilgeschäftsanteilen und jede sonstige Verfügung hierüber bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller anderen Gesellschafter. Die Vorschriften des § 111 GO NRW sind zu beachten. 5. Dauer, Geschäftsjahr 5.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 3 5.2 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das am 31. Dezember 2014 endet. 6. Geschäftsführer und Vertretung 6.1 Die Gesellschaft hat mindestens einen Geschäftsführer. Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Die Dauer der Bestellung beträgt höchstens fünf Jahre; wiederholte Bestellungen sind zulässig. Die Abgrenzung der Kompetenzen in der Geschäftsführung wird in einer von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen zu beschließenden Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt. 6.2 Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. Im Innenverhältnis ist für Geschäfte oberhalb einer Wertgrenze von EUR 10.000 das Einverständnis beider Geschäftsführer erforderlich. 6.3 Für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, können die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss einzelne, mehrere oder alle Geschäftsführer zur Einzelvertretung ermächtigen. Die Gesellschafter können durch Gesellschafterbeschluss auch einzelne, mehrere oder alle Geschäftsführer vollständig oder teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 6.4 Ziffern 6.1 bis 6.3 dieses Gesellschaftsvertrags gelten entsprechend für Liquidatoren. 7. Geschäftsführung 7.1 Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen der Gesellschafter, den Beschlüssen des Aufsichtsrats und einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 7.2 Die Geschäftsführer bedürfen für die in § 9.11 aufgeführten Angelegenheiten der Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von §§ 9.11 bis 9.13. 7.3 Die Geschäftsführung stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf, der die zu erwartenden Erträge, Aufwände und die Investitionen berücksichtigt. Dem Wirtschaftsplan sind eine Stellenübersicht und eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Er ist dem Aufsichtsrat sowie den Gesellschaftern so rechtzeitig zur Kenntnis zu bringen, dass diese rechtzeitig vor Beginn des neuen Wirtschaftsjahres darüber beraten und beschließen können. 8. Gesellschafterbeschlüsse 8.1 Die Entscheidungen der Gesellschafter in Gesellschaftsangelegenheiten werden durch Gesell- 4 schafterbeschluss gefasst. 8.2 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. 8.3 In jedem Geschäftsjahr findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder ein Gesellschafter die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Die Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss feststellt und über die Ergebnisverwendung sowie über die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats beschließt, soll innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattfinden. 8.4 Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung durch eingeschriebenen Brief einberufen. Die Einberufung muss den Zeitpunkt, den Ort und die Tagesordnung für die Gesellschafterversammlung angeben. Die Einberufung hat mit einer Frist von mindestens zwei Wochen zu erfolgen; in dringenden Fällen kann die Frist auf eine Woche verkürzt werden. 8.5 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75% des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Ist die Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so ist gemäß Ziffer 8.4 eine erneute Gesellschafterversammlung mit denselben Tagesordnungspunkten einzuberufen, die ohne Rücksicht auf das anwesende oder vertretene Stammkapital beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. 8.6 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von den Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit bestimmter Versammlungsleiter. Er leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. 8.7 Sofern nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, können die Gesellschafter Beschlüsse außerhalb einer Versammlung, d.h. durch schriftliche Abstimmung, im Umlaufverfahren, durch Brief, Fax, E-Mail oder mündlich bzw. telefonisch, insbesondere durch Telefonund/oder Video-Konferenzschaltung, fassen, wenn alle Gesellschafter selbst oder ordnungsgemäß vertreten an der Abstimmung teilnehmen und wenn alle Gesellschafter diesem Verfahren zustimmen. 8.8 Über Gesellschafterbeschlüsse, die nicht notariell beurkundet werden müssen, ist (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzungen) eine von allen Gesellschaftern zu unterschreibende Niederschrift anzufertigen. 8.9 Sofern nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsieht, werden alle Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst. 5 Je ein Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Beschlüsse über folgende Angelegenheiten bedürfen einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen: - Änderung des Gegenstands der Gesellschaft; - Satzungsänderungen; - Auflösung der Gesellschaft; - Erwerb, Verkauf, Übertragung oder Belastung von Grundstücken, sofern es sich nicht um auf dem Gelände der Bochumer Opel-Werke gelegene Grundstücke handelt; - Ergebnisverwendung, Feststellung des Jahresabschlusses und Bestellung des Abschlussprüfers, Festsetzung des Wirtschaftsplans und seiner Nachträge; - Kapitalerhöhungen; - Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; - Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 und 292 AktG; und - Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen. 8.10 Der / Die Vertreter der Entwicklungsgesellschaft Ruhr-Bochum mbH (EGR) in der Gesellschafterversammlung wird / werden vom Rat der Stadt Bochum bestimmt. Er unterliegt / sie unterliegen den Weisungen des Rates der Stadt Bochum. 9. Aufsichtsrat 9.1 Die Gesellschaft hat einen fakultativen Aufsichtsrat als Gesellschaftsorgan. Auf den Aufsichtsrat finden die Regelungen des Aktiengesetzes keine Anwendung; § 52 GmbHG ist insoweit abbedungen. 9.2 Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Der Stadt Bochum steht das Recht zu, fünf Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Ihm gehören die Oberbürgermeisterin oder ein von ihr vorgeschlagener Bediensteter der Stadt Bochum und weitere vier vom Rat der Stadt Bochum entsandte Mitglieder an. Die Adam Opel AG hat das Recht, vier Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Dem Aufsichtsrat dürfen keine Personen angehören, die Geschäftsführer oder Abschlussprüfer der Gesellschaft sind. 9.3 Die von der Stadt entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats sind an die Weisungen des Rates ge- 6 bunden. 9.4 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, ist unverzüglich ein neuer Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzende zu wählen. Der stellvertretende Vorsitzende vertritt den Vorsitzenden im Verhinderungsfall. 9.5 Die Amtszeit der von der Stadt Bochum entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats endet jeweils mit dem Ende der Wahlperiode des Rates der Stadt Bochum; sie können jederzeit durch Ratsbeschluss abberufen werden. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds seine Zugehörigkeit zum Rat oder zur Verwaltung der Stadt Bochum bestimmend, so endet seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat – soweit er nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen ausscheidet – drei Monate nach dem Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung. Scheidet ein von der Stadt Bochum entsandtes Mitglied aus, entscheidet der Rat für die restliche Amtszeit über die Entsendung eines Nachfolgers. Die von der Adam Opel AG entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats werden jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren entsandt; sie können jederzeit von der Adam Opel AG abberufen werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von acht Wochen zum Ende eines Monats niederlegen. 9.6 Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens jedoch einmal im Kalenderjahr über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und über alle Sachverhalte zu berichten, die für die der Gesellschaft und für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks von erheblicher Bedeutung sind. 9.7 Der Aufsichtsrat ist für die ihm in dieser Satzung oder, soweit gesetzlich zulässig, durch Gesellschafterbeschluss zugewiesenen Angelegenheiten zuständig. 9.8 Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und werden dies gegenüber der Gesellschaft bei Amtsantritt schriftlich bestätigen. Ein Verstoß gegen die Verschwiegenheits- oder Geheimhaltungspflicht erfüllt den Tatbestand des § 85 GmbHG und die Verpflichtung zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft. Die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die von der Stadt Bochum entsandten Mitglieder haben dem Rat der Stadt Bochum über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. 7 9.9 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit einen pauschalen Aufwandsersatz von EUR 155 pro Sitzungstag. Eine darüber hinausgehende Vergütung wird nicht gezahlt. 9.10 Der Aufsichtsrat hat folgende Aufgaben: - Festlegung der Anstellungsbedingungen der Mitglieder der Geschäftsführung sowie der Prokuristen mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen; - Überwachung der Geschäftsführung; - Beratung des Wirtschaftsplans, Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts; und - Beauftragung des Abschlussprüfers der Gesellschaft. 9.11 Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen in folgenden Angelegenheiten: - Aufnahme von Darlehen in einem Betrag über EUR 50.000 und Gewährung von Darlehen; - Übernahme von Gewährleistungsverträgen, Bestellung sonstiger Sicherheiten für Dritte, sowie solche Rechtsgeschäfte, die den vorgenannten wirtschaftlich entsprechen; - Erwerb, Verkauf, Übertragung oder Belastung von auf dem Gelände der Bochumer OpelWerke gelegenen Grundstücken, wenn der Kaufpreis oder der Wert des betroffenen Grundstücks EUR 50.000 übersteigt; - Abschluss, Änderung oder Aufhebung von sonstigen Verträgen (einschließlich Mietverträgen) mit einer Laufzeit von mehr als zwei Jahren oder einem jährlichen Volumen von mehr als EUR 40.000, soweit diese nicht in der von der Gesellschafterversammlung genehmigten Wirtschaftsplanung enthalten sind; - Durchführung von Investitionen, soweit diese einen Betrag von EUR 40.000 übersteigen und nicht in der von der Gesellschafterversammlung genehmigten Wirtschaftsplanung enthalten sind; und - sonstige Geschäfte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen festlegen, dass weitere Geschäfte der Geschäftsführung seiner Zustimmung unterliegen, soweit nicht die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung betroffen ist. 9.12 Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen (i) hinsichtlich bestimmter in Ziffer 9.11 aufgeführter Angelegenheiten vorweg die all- 8 gemeine, jederzeit widerrufliche Zustimmung erteilen oder (ii) durch Rahmenbeschluss einer Gesamtmaßnahme zustimmen, womit die Zustimmungsbedürftigkeit der darin enthaltenen Einzelmaßnahmen entfällt. 9.13 Die Geschäftsführung darf zustimmungspflichtige Geschäfte, die keinen Aufschub dulden, selbständig vornehmen. Sie bedarf hierzu der Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall des stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat ist jedoch in diesen Fällen in der nächsten Sitzung zu unterrichten. In eilbedürftigen, in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall der stellvertretende Vorsitzende mit zwei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats, davon jeweils mindestens ein Entsandter jedes Gesellschafters. Eilentscheidungen sind dem Aufsichtsrat in dessen nächster Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. 10. Beschlüsse des Aufsichtsrats 10.1 Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von einem Gesellschafter, einem Geschäftsführer oder einem Aufsichtsratsmitglied unter Angabe des Grundes beantragt wird. Sitzungen des Aufsichtsrats sollen mindestens einmal in jedem Quartal stattfinden. Die Geschäftsführer nehmen auf Verlangen des Aufsichtsrats an den Sitzungen teil. 10.2 Die Einberufung muss in Textform unter Mitteilung von Ort und Zeit der Sitzung erfolgen. Die Einberufung hat mit einer Frist von mindestens zwei Wochen zu erfolgen; in dringenden Fällen kann die Frist auf eine Woche verkürzt werden. 10.3 Soweit in dieser Satzung nicht anders geregelt, fasst der Aufsichtsrat seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind, darunter der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende. Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, ist mit einer Frist von einer Woche unverzüglich zu einer neuen Aufsichtsratssitzung mit gleicher Tagesordnung einzuladen. Der Aufsichtsrat ist dann in jedem Fall beschlussfähig; hierauf soll in der Einladung hingewiesen werden. 10.4 Beschlüsse können auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen, Erklärungen per Telefax oder E-Mail oder per Telefon- oder Videokonferenz gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Beschlussfassung unverzüglich widerspricht. Das Ergebnis der Abstimmung ist den Aufsichtsratsmitgliedern schriftlich mitzuteilen. 10.5 Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, 9 die vom Vorsitzenden und einem etwaigen Protokollführer zu unterzeichnen ist. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist ein Exemplar der Niederschrift auszuhändigen. Einwände gegen die Niederschrift sind innerhalb von drei Wochen – gerechnet vom Tag der Absendung – schriftlich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richten. Die Geschäftsführung erhält eine Abschrift. Über die Einwände entscheidet der Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung. 10.6 Die Vertretung des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber der Gesellschaft obliegt dem Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall dem stellvertretenden Vorsitzenden. 11. Beirat 11.1 Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit die Einrichtung eines Beirats beschließen. Der Beirat berät die Geschäftsführung. Regelungen des Aktiengesetzes finden auf den Beirat keine Anwendung. 11.2 Als Mitglieder des Beirats sollen unabhängige Personen ausgewählt werden, die in besonderer Weise geeignet sind, die Verwirklichung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft zu fördern. Jeder Gesellschafter hat das Recht, Vorschläge zu machen. 11.3 Die Mitglieder des Beirats sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und werden dies gegenüber der Gesellschaft bei Amtsantritt schriftlich bestätigen. Die Haftung der Mitglieder ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. 11.4 Weitere Einzelheiten zum Beirat können von den Gesellschaftern mit Gesellschafterbeschluss geregelt werden. Beschlüsse über die Vergütung von Beiratsmitgliedern bedürfen einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen. 12. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung 12.1 Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs aufzustellen, zu prüfen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. 12.2 Im Anhang zum Jahresabschluss sind die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Beirats jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppe unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Ziff. 9 lit. a des Handelsgesetzbuchs anzugeben. 10 12.3 Im Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zielsetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 12.4 Die Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer muss auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der wirtschaftlichen Verhältnisse gemäß § 53 HGrG umfassen. Im Prüfbericht der Abschlussprüfer sind auch die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage, die Liquidität und Rentabilität, verlustbringende Geschäfte und deren Ursachen sowie die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages der Gesellschaft darzustellen. 12.5 Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, unverzüglich nach deren Fertigstellung den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat zur Prüfung und danach der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. 12.6 Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen. Ein Jahresüberschuss darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern ist zu thesaurieren. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bochum werden die Befugnisse nach § 54 HGrG eingeräumt. 12.7 Der Jahresabschluss, die Verwendung des Ergebnisses und das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts werden – unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten – in den vom Rat der Stadt Bochum bestimmten amtlichen Verkündungsblättern bekannt gemacht, gleichzeitig der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen. 12.8 Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben gemäß § 108 Abs. 1 S. 1 Ziff. 9 GO NRW aus. Die Geschäftsführer müssen dieser Vorgehensweise in ihren Dienstverträgen zustimmen. 13. Prüfungsrechte 13.1 Aufsichtsrat und Gesellschafter können von der Geschäftsführung Auskünfte, Berichte und Unterlagen anfordern und die Geschäftsbücher, Schriften und die Kasse der Gesellschaft einsehen. Der Aufsichtsrat kann die Durchführung derartiger Aufgaben auf einzelne Mitglieder delegieren. Weitergehende Prüfungs- und Kontrollrechte des Aufsichtsrats bleiben unberührt. 13.2 Die Stadt Bochum kann sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 HGrG auftreten, unmittelbar unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften des Unternehmens einsehen. 13.3 Der Stadt Bochum ist durch die Gesellschaft auf Verlangen Aufklärung zu erteilen und Nach- 11 weise vorzulegen, die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW erforderlich sind. 14. Ausschließung 14.1 Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig. 14.2 Zur Einziehung ist die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters nicht erforderlich und dieser hat bei der Beschlussfassung über die Einziehung kein Stimmrecht, wenn - über sein Vermögen das Insolvenzverfahren beantragt oder mangels Masse abgewiesen wird, - Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in seinen Geschäftsanteil eingeleitet werden und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben werden, - der Gesellschafter die Gesellschaft kündigt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt oder Auflösungsklage erhebt, - in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund gegeben ist, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, - der Gesellschafter seine sonstigen sich aus diesem Gesellschaftsvertrag ergebenden Pflichten grob verletzt und diese Pflichtverletzung, trotz einer schriftlichen Abmahnung durch einen Gesellschafter oder durch die Gesellschaft fortsetzt. 14.3 Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen beschließen, dass der Anteil auf die Gesellschaft oder eine von der Gesellschafterversammlung benannte Person zu übertragen ist. 14.4 Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe der auf die jeweiligen Geschäftsanteile eingezahlten Stammeinlagen. Eine höhere Abfindung ist nicht zulässig. Die Abfindung kann nach Wahl der Gesellschaft in bis zu drei gleichen Jahresraten gezahlt werden; ausstehende Beträge werden mit 2% über dem Basiszinssatz p.a. verzinst. § 30 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt. 15. Kündigung 15.1 Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen. Jeder Gesellschafter kann schriftlich eine außerordentliche Kündigung erklären, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. 12 Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn nicht anders auflösbare Meinungsverschiedenheiten innerhalb der Geschäftsführung oder zwischen den Gesellschaftern aufgetreten sind und auch eine Befassung der höchsten Entscheidungsebenen der Gesellschafter nicht zu einer einvernehmlichen Lösung geführt hat. Jeder andere Gesellschafter ist berechtigt, sich einer außerordentlichen Kündigung eines Gesellschafters innerhalb von vier (4) Wochen nach Erhalt der Kündigung durch schriftliche Erklärung anzuschließen. 15.2 Solange nicht alle Gesellschafter wirksam gekündigt haben, hat die Kündigung nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, vielmehr besteht die Gesellschaft unter Ausscheiden des/der Kündigenden fort. Die verbleibenden Gesellschafter beschließen durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit die Einziehung der betroffenen Geschäftsanteile. 15.3 Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung aus der Gesellschaft aus, so steht ihm eine Abfindung nach Maßgabe von Ziffer 14 Abs. 4 zu. 16. Liquidation 16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer, sofern nicht durch Beschluss der Gesellschafter andere Liquidatoren bestellt werden. 16.2 Im Falle der Liquidation der Gesellschaft können die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit beschließen, dass ein etwaiger Liquidationserlös einer oder mehreren gemeinnützigen Einrichtung zur Verwendung in der Region Bochum zugewandt wird. 17. Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen – soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist – in den vom Rat der Stadt Bochum bestimmten amtlichen Verkündungsblättern. 18. Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand (Kosten der Beurkundung, der Eintragung in das Handelsregister, sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten) in Höhe von bis zu EUR 1.500,00. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile. 19. Schlussbestimmungen Falls eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar ist oder wird, oder für den Fall, dass dieser Gesellschaftsvertrag eine Regelungslü- 13 cke enthält, soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung oder zur Schließung einer Regelungslücke werden die Gesellschafter eine wirksame und durchsetzbare Regelung vereinbaren, die im gesetzlich zulässigen Rahmen dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter beabsichtigt haben oder, hätten sie dies bedacht, beabsichtigt hätten. 14