Beschlussvorlage der Verwaltung.pdf

Stadt Bochum Beschlussvorlage der Verwaltung - Vorblatt - Seite 1 Stadtamt TOP/akt. Beratung 20 1 (2247) Vorlage Nr.: 20142149 Sicht- und Eingangsvermerk der Schriftführung öffentlich/nichtöffentlich nichtöffentlich gemäß öffentlich Bezeichnung der Vorlage RWEB Pool I GmbH hier: Verschmelzung der RWEB Pool I GmbH auf die FHE Beschlussvorschriften § 41 GO NRW Beschlussorgan Rat Beratungsfolge Sitzungstermin Ausschuss für Beteiligungen und Controlling Haupt- und Finanzausschuss Rat 20.11.2014 03.12.2014 11.12.2014 Anlagen Gesellschaftsvertrag RWEB Pool I GmbH Verschmelzungsvertrag Entwurf Zusatzinformationen Finanzielle Auswirkungen Beteiligungspflichtige Angelegenheit Personalrat wurde beteiligt Grundsatzentscheidung N N N N akt. Beratung Stadt Bochum Beschlussvorlage der Verwaltung - Begründung - Seite 1 Stadtamt TOP/akt. Beratung 20 1 (2247) Vorlage Nr.: 20142149 Einordnung in das Beteiligungsportfolio Die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum (HVV) ist mit 100% an der Fernheizgesellschaft Bochum-Ehrenfeld GmbH (FHE) beteiligt. Die FHE ist über die RWEB Pool I GmbH mit 34,5% an der RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Dortmund (RWEB KG) beteiligt. Weitere Gesellschafter der RWEB KG sind die die Essener Verkehrs-AG (EVAG mit 34%) und die RWEB Pool II GmbH (31,5%). Die RWEB KG ist ihrerseits mit 32,5% an der RWEB GmbH beteiligt. Weitere Gesellschafter der RWEB GmbH sind die RW Holding AG (31,8%), die Kommunale Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH (KEB Holding mit 35,7%) Übersicht über die derzeitigen Beteiligungsverhältnisse und Vertragsbeziehungen Stadt Bochum Beschlussvorlage der Verwaltung - Begründung - Seite 2 Stadtamt TOP/akt. Beratung 20 1 (2247) Vorlage Nr.: 20142149 Abkürzungen:    BHM: Beteiligungsholding Mülheim an der Ruhr GmbH EVAG: Essener Verkehrs-AG KEB Kommunale Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH Die Beteiligungsstruktur der RWEB-Gruppe wurde in den letzten beiden Jahren steuerlich optimiert. - Ratsentscheidung vom 18.07.2013 (Vorlagen-Nr. 20131525) zur Erreichung gewerbesteuerlich und körperschaftsteuerlich begünstigten Schachtelprivilegs des - Ratsentscheidung vom 03.07.2014 (Vorlagen-Nr. 20141082) zur Erreichung eines Liquiditätsvorteils (Vermeidung des Kapitalertragsteuerabzugs und späterer Erstattung für die RW Holding AG und die KEB Holding durch eine direkte Beteiligung an der RWEB GmbH und Erteilung einer Dauerüberzahlerbescheinigung). Nunmehr ist beabsichtigt, die Konzernstruktur weiter den bestehenden tatsächlichen Verhältnissen anzupassen. Verschmelzung der RWEB Pool I GmbH auf die FHE Die FHE hat die RWE-Aktien der BHM gegen Erstattung der RWE-Bruttodividende „entliehen“ und - ebenso wie die „Bochumer“ RWE-Aktien - unentgeltlich, aber gegen Beteiligung am Gewinn der RWEB KG die RWEB GmbH „verliehen“. Ursprünglich wollte die BHM sich an der RWEB Pool I GmbH beteiligen. Nachdem die BHM nunmehr aber eine - auch mittelbare - gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der RWEB KG oder an der RWEB GmbH nicht mehr in Erwägung zieht, wird die RWEB Pool I GmbH als gemeinsame Gesellschaft nicht mehr benötigt. Nach einer Verschmelzung der RWEB Pool I GmbH auf die FHE mit der Folge des Wegfalls der RWEB Pool I GmbH ergäbe sich folgende Struktur: Stadt Bochum Beschlussvorlage der Verwaltung - Begründung - Seite 3 Stadtamt TOP/akt. Beratung 20 1 (2247) Vorlage Nr.: 20142149 Auswirkungen Durch einen Wegfall der RWEB Pool I GmbH wird    die bestehende Struktur vereinfacht, die Handlungsfähigkeit der FHE für den Fall künftiger Steuerrechtsänderungen verbessert und möglicherweise im Einzelfall sogar erst ermöglicht und jährlicher Verwaltungsaufwand einschließlich Kosten der Abschlussprüfung vermieden. Zudem würden dadurch Schwierigkeiten vermieden, die derzeit das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr (01.08.-31.07.) der RWEB Pool I GmbH mit sich bringt. Durch die Verschmelzung der RWEB Pool I GmbH auf die FHE tritt die FHE in die Gesellschafterstellung der RWEB Pool I GmbH in der RWEB KG ein. Weitere Auswirkungen ergeben sich nicht. Insbesondere bleibt die FHE Vertragspartner des entgeltlichen Wertpapierdarlehens mit der BHM. Stadt Bochum Beschlussvorlage der Verwaltung - Begründung - Seite 4 Stadtamt TOP/akt. Beratung 20 1 (2247) Vorlage Nr.: 20142149 Vorgehensweise Für die Verschmelzung der RWEB Pool I GmbH auf die FHE sind entsprechende Beschlüsse der zuständigen Gremien in Bochum (für die HVV bzw. FHE und die RWEB Pool I GmbH) und Mülheim (für die BHM) erforderlich. Die BHM möchte - vor der Verschmelzung der RWEB Pool I GmbH auf die FHE - durch verbindliche Auskunft ihres zuständigen Finanzamts bestätigt wissen, dass sie das von der FHE für die „Verleihung“ der „Mülheimer“ RWE-Aktien gezahlte Entgelt (die Erstattung der Bruttodividende) mit ihren übrigen Ergebnissen wie bisher ausgleichen kann. Daher kann die Verschmelzung erst umgesetzt werden, wenn die verbindliche Auskunft vorliegt. Unabhängig davon empfiehlt sich für den Fall, dass die verbindliche Auskunft und die Zustimmung der zuständigen Mülheimer Gremien nicht vorliegen sollten, die Umstellung des Geschäftsjahres der RWEB Pool I GmbH auf ein kalendergleiches Geschäftsjahr wie bei der FHE und den übrigen Gesellschaften des ewmr-Organkreises. Der Aufsichtsrat der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH hat am 04.11.2014 einen entsprechenden Beschluss gefasst. Stadt Bochum Beschlussvorlage der Verwaltung - Beschlussvorschlag - Seite 1 Stadtamt TOP/akt. Beratung 20 1 (2247) Vorlage Nr.: 20142149 Bezeichnung der Vorlage RWEB Pool I GmbH hier: Verschmelzung der RWEB Pool I GmbH auf die FHE Der Rat der Stadt Bochum beschließt für die Holding für Versorgung und Verkehr: „Die Geschäftsführung wird ermächtigt, alle zur Verschmelzung der RWEB Pool I GmbH auf die FHE erforderlichen Maßnahmen zu treffen, insbesondere 1. in der Gesellschafterversammlung der FHE gemäß der im Entwurf beigefügten notariellen Urkunde zu beschließen und 2. die Geschäftsführung der FHE anzuweisen,  in der Gesellschafterversammlung der RWEB Pool I GmbH gemäß der im Entwurf beigefügten notariellen Urkunde zu beschließen und  die Geschäftsführung der RWEB Pool I GmbH anzuweisen, gemäß der im Entwurf beigefügten notariellen Urkunde zu beschließen und  in der Gesellschafterversammlung der RWEB Pool I GmbH folgenden Beschluss zu fassen: „§ 6 des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt geändert und lautet nunmehr wie folgt: Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.“ Für den Fall, dass sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen, etwa durch Urkundspersonen, die Aufsichtsbehörde, die mit der Sache befassten Finanzbehörden, die eingeschalteten Berater, die Banken oder das Registergericht Änderungen ergeben, wird die Geschäftsführung ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen bzw. zu veranlassen, soweit dadurch der wesentliche Inhalt der geplanten Gestaltung nicht beeinträchtigt wird.“ Die jeweiligen Gesellschaftervertreter in der Gesellschafterversammlungen der FHE und der RWEB Pool I GmbH werden angewiesen entsprechende Beschlüsse zu fassen.