Verschmelzungsvertrag Entwurf.pdf

Verschmelzungsvertrag mit Verschmelzungsbeschlüssen Verschmelzung zur Aufnahme Übertragende Gesellschaft: RWEB Pool I GmbH Übernehmende Gesellschaft: Fernheizgesellschaft BochumEhrenfeld GmbH Urkundenrolle-Nr.: …./2014 Verhandelt zu Bochum am …… 2014 Vor mir, dem Notar ……… in Bochum erschienen heute im Hause Ostring 28, 44787 Bochum, wohin sich der Notar auf Ersuchen der Erschienenen begeben hatte: 1. Herr Dipl.-Ökonom Bernhard Wilmert, geboren am 26. März 1952, wohnhaft in Bochum, geschäftsansässig Ostring 28, 44787 Bochum, 2. Herr Dipl.-Ing. Dietmar Spohn, geboren am 13. September 1958, wohnhaft in Bochum, geschäftsansässig Ostring 28, 44787 Bochum. Die Erschienenen zu 1. und 2. erklärten, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern in ihrer Eigenschaft als gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Geschäftsführer für die Firma Fernheizgesellschaft Bochum-Ehrenfeld GmbH, 2 Ostring 28, 44787 Bochum (AG Bochum, HRB 63), - diese nachfolgend auch "FHE" oder "Übernehmende Gesellschaft" genannt und als gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Geschäftsführer der RWEB Pool I GmbH, Ostring 28, 44787 Bochum (AG Bochum, HRB 14567), - diese nachfolgend auch "Pool I" o d e r „ Ü b e r t r a g e n d e G e s e l l s c h a f t “ genannt -. Der beurkundende Notar bescheinigt aufgrund heutiger Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts Bochum zu HRB 63 und 14567, dass die Firmen Fernheizgesellschaft Bochum-Ehrenfeld GmbH, Bochum, und RWEB Pool I GmbH, Bochum, dort eingetragen sind und die Herren Dipl.- Ökonom Bernhard Wilmert und Dipl.-Ing. Dietmar Spohn dort als zur gemeinschaftlichen Vertretung befugte Geschäftsführer der genannten Gesellschaften eingetragen sind. In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der FHE sind sie für Geschäfte mit der Pool I befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Pool I sind sie durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Pool I vom 05.08.2013 und vom 17.09.2013 befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Die Erschienenen sind dem Notar von Person bekannt. Der Notar fragte die Erschienenen vor der Beurkundung, ob er oder eine Person, mit der sich der Notar zur gemeinsamen Berufsausübung verbunden hat, in der Angelegenheit, die Gegenstand der Beurkundung ist, außerhalb seiner Amtstätigkeit bereits tätig war oder ist. Die Beteiligten erklärten, dass dies nicht der Fall ist. Der Notar belehrte darüber, dass die dem nachstehenden Verschmelzungsvertrag zugrunde gelegte Bilanz der RWEB Pool I GmbH zum 31. Juli 2014 nebst Gewinn- und 3 Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht und dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers vom ….2014 als Anlage zu der am …..2014 zu Urkundenrolle-Nr.: …/2014 des Notars ….. in Bochum erstellten Urkunde genommen worden sind (nachstehend „Bezugsurkunde“ oder „BU“ genannt). Nach entsprechender Belehrung erklärten die Erschienenen: Wir genehmigen hiermit sämtliche Erklärungen, die die Notariatsangestellte …………. als Vertreterin ohne Vertretungsmacht in der Urkunde ……….. 2014 zu Urkundenrolle-Nr.: ………../2014 des Notars ……….. in Bochum für uns abgegeben hat und treten in allen Teilen zustimmend bei. Wir verzichten auf das Verlesen der Bezugsurkunde und auf die Beifügung einer beglaubigten Kopie als Anlage zu diesem Vertrag. Während der Beurkundung lag eine beglaubigte Ablichtung der Bezugsurkunde zur Einsichtnahme aus. In den nachstehenden Regelungen wird jeweils auf die entsprechende Anlage zu der Bezugsurkunde verwiesen, die damit Gegenstand dieser Urkunde und damit verbindlich wird. Die Erschienenen baten um Beurkundung des Folgenden: I. Vorbemerkung (1) Im Handelsregister des Amtsgerichtes Bochum ist unter HRB 14567 die RWEB Pool I GmbH eingetragen. Das Stammkapital der RWEB Pool I GmbH beträgt EUR 30.000 (in Worten: Euro dreißigtausend). Alleinige Gesellschafterin ist die FHE, die Geschäftsanteile im Nennwert von EUR 25.000 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) und EUR 5.000 (in Worten: fünftausend) hält. Nach Angabe der FHE als Gesellschafterin der RWEB Pool I GmbH sind sämtliche Stammeinlagen voll erbracht. Gegenstand der RWEB Pool I GmbH ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen auf dem Energiesektor, insbesondere durch Erwerb und Verwaltung von direkten Beteiligungen an der RWE AG, Essen, sowie die Beratung und Unterstützung von unmittelbaren und mittelbaren kommunalen Gesellschaftern in Fragen der Energiewirtschaft und –politik. 4 Gegenstand der FHE ist die Versorgung von öffentlichen und privaten Gebäuden mit Wärme durch Fernheizungsanlagen sowie die Durchführung aller Geschäfte, die mit der Errichtung und dem Betrieb von Fernheizwerken, dem Verlegen von Leitungen und ähnlichem zusammenhängen. Gegenstand der FHE ist ferner das Halten und Verwalten von Aktien sowie von Anteilen an Gesellschaften, die Aktien halten, sofern es sich ursprünglich um Aktienbesitz der Stadt Bochum oder solcher Gesellschaften handelte, an denen die Stadt Bochum unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist. Die RWEB Pool I GmbH soll steuerneutral mit Rückwirkung zum 01.08.2014, 0.00 Uhr, auf die FHE verschmolzen werden. II. Verschmelzungsvertrag Die FHE als Übernehmende Gesellschaft und die RWEB Pool I GmbH als Übertragende Gesellschaft schließen folgenden Verschmelzungsvertrag: §1 Vermögensübertragung, Bilanzstichtag, Verschmelzungsstichtag (1) Vermögensübertragung Die RWEB Pool I GmbH als Übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten als Übertragende Gesellschaft unter Auflösung ohne Abwicklung gem. § 2 Nr. 1 UmwG auf die FHE mit Sitz in Bochum als Übernehmende Gesellschaft ohne Gewährung von Gesellschaftsrechten im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. (2) Bilanzstichtag Der Verschmelzung der Gesellschaften wird die Bilanz der RWEB Pool I GmbH zum 31. Juli 2014 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Ein Exemplar dieser festgestellten und unterzeichneten Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht und dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers vom ….….2014 ist der Bezugsurkunde als Anlage beigefügt. 5 (3) Verschmelzungsstichtag Die Verschmelzung soll mit der Eintragung in das Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft wirksam sein. Die Übernahme des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.07.2014. Vom 01.08.2014, 0.00 Uhr, an (Verschmelzungsstichtag) gelten alle Handlungen und Geschäfte der RWEB Pool I GmbH als für Rechnung der FHE vorgenommen. §2 Gegenleistung, Abfindungsangebot (1) Gegenleistung Da die Übernehmende Gesellschaft, die FHE, alleinige Gesellschafterin der RWEB Pool I GmbH ist, findet die Verschmelzung gemäß § 54 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ohne eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden FHE und gemäß § 20 Absatz 1 Nr. 3 Satz 1 Halbsatz 2 UmwG ohne Ausgabe neuer Geschäftsanteile statt. Die Übertragung des Vermögens der RWEB Pool I GmbH im Wege der Verschmelzung erfolgt daher ohne Gegenleistung. (2) Anteilsumtausch Die Angaben über den Umtausch der Anteile nach § 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG entfallen gem. § 5 Abs. 2 UmwG. (3) Abfindungsangebot Ein Abfindungsangebot gemäß § 29 UmwG ist nicht erforderlich. §3 Besondere Rechte oder Vorteile Besondere Rechte nach § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder besondere Vorteile nach § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern noch anderen Personen gewährt. 6 §4 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Die RWEB Pool I GmbH hat keine Arbeitnehmer. §5 Sonstiges, Kosten (1) Grundbuch Die Übertragende Gesellschaft hat keinen Grundbesitz. (2) Gesellschafterliste Die FHE ist ausschließlich Gesellschafterin der RWEB Pool I GmbH, aber nicht Gesellschafterin weiterer GmbH´s. (3) Kosten Die mit der Durchführung des Verschmelzungsvertrages verbundenen Kosten trägt die Übernehmende Gesellschaft (FHE). 7 III. Gesellschafterversammlung FHE (1) Die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum ( im Folgenden: HVV) ist alleinige Gesellschafterin der FHE mit Geschäftsanteilen im Nennbetrag von Euro 1.500.000 (in Worten: Euro eine Million fünfhunderttausend) und Euro 330.000 (in Worten: Euro dreihundertdreißigtausend). (2) Der Erschienene zu 1. und der Erschienene zu 2., hier handelnd als gemeinsam vertretungsberechtigte Geschäftsführer der HVV, diese wiederum handelnd als alleinige Gesellschafterin der FHE, halten unter Verzicht auf die Einhaltung aller Formen und Fristen für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, einschließlich der Einhaltung der Vorschriften der §§ 47, 48 und 49 UmwG eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der FHE ab und beschließen mit allen Stimmen: "1. Der Verzicht auf die Einhaltung aller Formen und Fristen für die Ein- berufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, einschließlich der Einhaltung der Vorschriften der §§ 47, 48 und 49 UmwG, wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. 2. Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der RWEB Pool I GmbH als der Übertragenden Gesellschaft und der FHE als der Übernehmenden Gesellschaft, wie er in Abschnitt II. dieser Urkunde abgeschlossen worden ist, wird zugestimmt. 3. Aufgrund des hier vorliegenden Mutter-/Tochterverhältnisses beider Gesellschaften sind gem. §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 und 12 Abs. 3 UmwG ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Prüfungsbericht nicht erforderlich. Freiwillig sollen diese Berichte und Prüfungen nicht erfolgen. Damit ist die Gesellschafterversammlung der FHE beendet." 8 IV. Gesellschafterversammlung RWEB Pool I GmbH (1) Die FHE ist alleinige Gesellschafterin der RWEB Pool I GmbH, und zwar mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 30.000 (in Worten: Euro dreißigtausend), auf den die Stammeinlage voll erbracht ist. (2) Der Erschienenen zu 1. und 2., handelnd als alleinvertretungsberechtigte und f ü r G e s c h ä f t e m i t d e r RW E B P o o l I G m b H von dem Verbot, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft abzuschließen (§ 181, 2. Alt. BGB,) befreite Geschäftsführer der FHE, halten unter Verzicht auf die Einhaltung aller Formen und Fristen für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, einschließlich der Einhaltung der Vorschriften der §§ 47, 48 und 49 UmwG eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der RWEB Pool I GmbH ab und beschließen mit allen Stimmen: "1. Der Verzicht auf die Einhaltung aller Formen und Fristen für die Ein- berufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, einschließlich der Einhaltung der Vorschriften der §§ 47, 48 und 49 UmwG, wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. 2. Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der RWEB Pool I GmbH als der Übertragenden Gesellschaft und der FHE als der Übernehmenden Gesellschaft, wie er in Abschnitt II. dieser Urkunde abgeschlossen worden ist, wird zugestimmt. 3. Aufgrund des hier vorliegenden Mutter-/Tochterverhältnisses beider Gesellschaften sind gem. §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 und 12 Abs. 3 UmwG ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Prüfungsbericht nicht erforderlich. Freiwillig sollen diese Berichte und Prüfungen nicht erfolgen. Damit ist die Gesellschafterversammlung der RWEB Pool I GmbH beendet." 9 V. Verzichtserklärungen (1) Der Erschienene zu 1. und der Erschienene zu 2., hier handelnd für die HVV als gemeinsam vertretungsberechtigte Geschäftsführer der HVV, diese wiederum handelnd als alleinige Gesellschafterin der FHE, erklären: "Wir verzichten hiermit ausdrücklich auf die Geltendmachung eines etwaigen Anfechtungsrechtes bezüglich des vorstehenden Verschmelzungsbeschlusses, insbesondere auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses (§ 16 Abs. 2 UmwG). Vorsorglich verzichten wir außerdem auf einen Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und einen Prüfungsbericht (§§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG)." (2) Der Erschienene zu 1. und der Erschienene zu 2., handelnd als alleinvertretungsberechtigte und von dem Verbot, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft abzuschließen (§ 181, 2. Alt. BGB), befreiter Geschäftsführer der FHE, diese wiederum handelnd als alleinige Gesellschafterin der RWEB Pool I GmbH, erklären: "Wir verzichten hiermit ausdrücklich auf die Geltendmachung eines etwaigen Anfechtungsrechts bezüglich des vorstehenden Verschmelzungsbeschlusses, insbesondere auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses (§ 16 Abs. 2 UmwG). Vorsorglich verzichten wir außerdem auf einen Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und einen Prüfungsbericht (§§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG)." 10 VI. Vollmacht Den Notariatsangestellten ………………………., beide dienstansässig …………………Bochum, erteilen wir unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB - und zwar jeder für sich allein - Vollmacht zur Abänderung, Ergänzung und Berichtigung dieser Urkunde sowie der Anmeldungen zum Handelsregister, sofern das Registergericht Entsprechendes fordert oder soweit die Abänderung, Ergänzung bzw. Berichtigung aus steuerlichen Gründen erforderlich ist oder dem Sinn und Zweck der Umwandlung und den tatsächlichen oder mutmaßlichen Interessen der Parteien entspricht. VII. Hinweise Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass  zum Vollzug dieser Urkunde gesonderte Handelsregisteranmeldungen bei der Übertragenden und bei der Übernehmenden Gesellschaft erforderlich sind,  die der Verschmelzung zugrunde gelegte Bilanz nicht auf einen Stichtag aufgestellt sein darf, der länger als 8 Monate vor der Anmeldung zum Handelsregister liegt,  die Verschmelzung erst mit der Eintragung im Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft wirksam wird,  die Übertragende Gesellschaft mit wirksam werdender Verschmelzung erlischt. 14 Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen einschließlich etwaiger Ergänzungen/Streichungen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben: gez. Wilmert gez. Spohn gez. ………… Notar 15