Daten
Kommune
Bochum
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Beschlussvorlage der Verwaltung.pdf
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26.12.14, 13:56
Aktualisiert
28.01.18, 07:47
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Stadt Bochum
Beschlussvorlage der Verwaltung
- Vorblatt -
Stadtamt
TOP/akt. Beratung
20 43 (2549)
Vorlage Nr.: 20101307
Sicht- und Eingangsvermerk der Schriftführung
öffentlich/nichtöffentlich
nichtöffentlich gemäß
öffentlich
Bezeichnung der Vorlage
Genehmigung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung der Energie- und
Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH
hier: Verkauf der nmr - Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH an die Stadtwerke Bochum GmbH
Beschlussvorschriften
§ 41 GO NRW
Beschlussorgan
Rat
Beratungsfolge
Sitzungstermin
Haupt- und Finanzausschuss
Rat
24.06.2010
08.07.2010
Anlagen
Vertragsband (Anlagen 1 - 6)
Zusatzinformationen
Finanzielle Auswirkungen
Beteiligungspflichtige Angelegenheit
Personalrat wurde beteiligt
Grundsatzentscheidung
N
N
N
N
akt.
Beratung
Stadt Bochum
Beschlussvorlage der Verwaltung
- Begründung - Seite 1
Stadtamt
TOP/akt. Beratung
20 43 (2549)
Vorlage Nr.: 20101307
Ausgangssituation und Hintergrund
In der Aufsichtsratsitzung der ewmr am 14.01.2010 sowie in Sitzungen der Aufsichtsräte der
Tochterstadtwerke wurde über die Reintegration der Strom- bzw. Gasnetze in die jeweiligen
Stadtwerke intensiv beraten. Auf eine Wiederholung der vielschichtigen Thematik soll deshalb an
dieser Stelle verzichtet werden.
Der ewmr-Aufsichtsrat beschloss in der o. g. Sitzung, dass die Netze reintegriert werden, soweit
dies im Rahmen der sogenannten „De-minimis-Regelung“ gem. 7 Abs. 2 EnWG möglich ist.
Die Strom- und Gasnetze der Stadtwerke Herne AG und Stadtwerke Witten GmbH sowie das
Gasnetz der Stadtwerke Bochum fallen unter die De-minimis-Regelung. Das Stromnetz der
Stadtwerke Bochum GmbH (im Folgenden auch kurz „SWBO“ oder „Stadtwerke Bochum“) hat
mehr als 100.000 Kunden und ist deshalb in einer von den Stadtwerken selbst getrennten
Gesellschaft zu betreiben. Somit kann das Stromnetz der Stadtwerke Bochum nicht in die
Stadtwerke Bochum reintegriert werden.
Das Bochumer Stromnetz würde somit als einziges Teilnetz in der 2006 gegründeten nmr – Netz
Mittleres Ruhrgebiet GmbH (im Folgenden auch kurz „nmr“) verbleiben, die eine 100 %ige ewmrTochter mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur ewmr ist.
Vorschlag zur weiteren Vorgehensweise
Da die ewmr mit der nmr eine ausschließlich einen Bochumer Betrieb führende 100 %ige
Tochtergesellschaft - einschließlich Beherrschungs- und Gewinnabführungs-vertrag - hätte, die
zudem in der Verantwortung des ewmr-Aufsichtsrates wäre, haben die Stadtwerke Bochum
vorgeschlagen, dass die Stadtwerke Bochum GmbH die nmr erwirbt. Der Erwerb soll zum
Eigenkapital (Nennkapital zuzüglich Kapitalrücklage abzüglich der Verlustvorträge) erfolgen.
Dadurch erhält die ewmr das in die nmr eingezahlte Kapital zurück, das somit für andere
Investitionen oder Darlehenstilgungen zur Verfügung steht.
Wie bei anderen ökonomisch bedeutsamen Entscheidungen empfiehlt sich auch hier die Einholung
einer verbindlichen Auskunft von der Finanzverwaltung. Abzustimmen ist u. a. die vorzeitige
Beendigung des Beherrschungs- und des Gewinnabführungsvertrags zwischen ewmr und nmr aus
wichtigem Grunde. Die o. g. Verträge müssen grds. auf fünf Jahre abgeschlossen und
durchgeführt werden, um die steuerliche Organschaft Stadtwerke Bochum/nmr zu erreichen und
die rückwirkende Aberkennung der Organschaft ewmr/nmr zu vermeiden. Gleichzeitig möchten die
Stadtwerke Bochum zum 01.01.2011 ihrerseits eine steuerliche Organschaft mit der
Netzgesellschaft begründen. Voraussetzung hierfür ist, dass die sog. finanzielle Eingliederung,
d. h. der Anteilsbesitz vor dem 01.01.2011 realisiert sein muss. Auch dies ist in der - gemeinsamen
- verbindlichen Auskunft abzustimmen.
Da die Reintegration der Netze zum 01.07.2010 erfolgen soll und somit anschließend
ausschließlich ein Bochumer Teilnetz in der nmr verbleibt, wird vorgeschlagen, den „Herner“
Geschäftsführer Herrn Dr. Bock und den „Wittener“ Geschäftsführer Herrn Altenberend von der
Stadt Bochum
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- Begründung - Seite 2
Stadtamt
TOP/akt. Beratung
20 43 (2549)
Vorlage Nr.: 20101307
Verantwortung in der nmr mit Wirkung zum 01.07.2010 zu befreien und mit Ablauf des 30.06.2010
als Geschäftsführer der nmr abzuberufen.
Der Gesellschaftsvertrag der nmr wird an die geänderte Situation (nmr ab 01.07.2010
ausschließlich Bochumer Unternehmen i. S. d. ewmr-Konsortialvertrages) angepasst.
Die Gesellschafterversammlung der ewmr kann erst nach positiver verbindlicher Auskunft über die
Veräußerung und die Gewinn- und Beherrschungsverträge beschließen, da ansonsten der
abzustimmende Sachverhalt verwirklicht wäre, bevor die verbindliche Auskunft, die der
Abstimmung der steuerlichen Würdigung der geplanten Gestaltung dient, erteilt wäre. Die
Sachverhaltsverwirklichung schließt jedoch die Erteilung einer verbindlichen Auskunft aus.
An dieser Stelle sei vorweggenommen, dass sich die Wirtschaftspläne der ewmr, der nmr und der
jeweiligen Stadtwerke insoweit ändern werden, als die Geschäftstätigkeit des zweiten Halbjahres
der nmr nunmehr in die Stadtwerke verlagert wird. Insgesamt werden sich die Änderungen in ihrer
ökonomischen Auswirkung „zu Null saldieren“, weil sich die Geschäfte nicht mehr in der nmr
niederschlagen – hier werden die Verluste durch die ewmr ausgeglichen – sondern die Geschäfte
werden künftig in den jeweiligen Stadtwerken erfolgen mit entsprechenden Auswirkungen für die
Ergebnisse bzw. Gewinnabführungsverträge. Soweit erforderlich werden entsprechende
Nachtragspläne vorgelegt.
Kommunalrechtliches Verfahren
Die Veräußerung einer Gesellschaft seitens der Energie- und Wasserversorgung Mittleres
Ruhrgebiet GmbH ist der Aufsichtsbehörde (Bezirksregierung Arnsberg) gem. § 115 GO NRW
anzuzeigen.
Stadt Bochum
Beschlussvorlage der Verwaltung
- Beschlussvorschlag - Seite 1
Stadtamt
TOP/akt. Beratung
20 43 (2549)
Vorlage Nr.: 20101307
Bezeichnung der Vorlage
Genehmigung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung der Energie- und
Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH
hier: Verkauf der nmr - Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH an die Stadtwerke Bochum GmbH
Der Rat der Stadt Bochum stimmt den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates der Energie- und
Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH zu:
„Vorbehaltlich der Erteilung der verbindlichen Auskunft empfiehlt der Aufsichtsrat der
Gesellschafterversammlung folgenden Beschluss:
1.
Folgenden anliegenden Verträgen wird zugestimmt:
▪
Vertrag über Verkauf und Abtretung der Anteile der ewmr an der nmr –
Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH an die Stadtwerke Bochum GmbH
(Anlage 1)
▪
Vertrag über die Beendigung des Beherrschungsvertrages ewmr/nmr – Netz
Mittleres Ruhrgebiet GmbH vom 09.03.2007 (Anlage 2)
▪
Vertrag über die Beendigung des Gewinnabführungsvertrages ewmr/nmr –
Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH (Anlage 3)
2. Die Geschäftsführung wird ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung der
nmr – Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH wie folgt zu beschließen:
2a) Folgenden anliegenden Verträgen wird zugestimmt:
▪
Vertrag über Verkauf und Abtretung der Anteile der ewmr an der
nmr – Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH an die Stadtwerke Bochum GmbH
(Anlage 1)
▪
Vertrag über die Beendigung des Beherrschungsvertrages ewmr/nmr –
Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH vom 09.03.2007 (Anlage 2)
▪
Vertrag über die Beendigung des Gewinnabführungsvertrages ewmr/nmr
– Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH (Anlage 3)
▪
Beherrschungsvertrag Stadtwerke Bochum GmbH/nmr – Netz Mittleres
Ruhrgebiet GmbH (Anlage 4)
▪
Gewinnabführungsvertrag Stadtwerke Bochum GmbH/nmr – Netz Mittleres
Ruhrgebiet GmbH (Anlage 5)
Stadt Bochum
Beschlussvorlage der Verwaltung
- Beschlussvorschlag - Seite 2
Stadtamt
TOP/akt. Beratung
20 43 (2549)
Vorlage Nr.: 20101307
2b) Die Geschäftsführung wird ermächtigt, alle erforderlichen Maßnahmen zu
ergreifen.
2c) Der Gesellschaftsvertrag wird gemäß Anlage 6 neu gefasst.
Der Aufsichtsrat ermächtigt die Geschäftsführung, in der Gesellschafterversammlung
der nmr – Netz Mittleres Ruhrgebiet GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
1. Herr Dr. Jürgen Bock und Herr Rainer Altenberend werden
mit Wirkung zu
2. Herr Holger Rost wird für die Geschäfte mit Unternehmen, an denen die
Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist oder beteiligt wird, sowie für
Geschäfte mit der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH, der Stadtwerke
Bochum GmbH und der Fernheizgesellschaft Bochum-Ehrenfeld GmbH vom
Verbot des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) befreit.
Soweit sich aufgrund von Vorgaben der Finanzverwaltung oder aufgrund von
Empfehlungen des eingeschalteten Notars und/oder der eingeschalteten Berater die
Notwendigkeit von Änderungen ergibt, ist die Geschäftsführung ermächtigt, die zur
Erreichung der mit der Gestaltung verfolgten Ziele erforderlichen Maßnahmen zu
ergreifen; der Gesellschafterversammlung wird empfohlen, die entsprechenden
Beschlüsse zu fassen.“
Die Vertreter der Stadt Bochum in der Gesellschafterversammlung der Energie- und
Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH und in den weiteren beteiligten Gesellschaften
werden angewiesen, entsprechende Beschlüsse zu fassen.
Die Verwaltung wird beauftragt, die erforderlichen Maßnahmen zu veranlassen.
Für den Fall, dass sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch Urkundspersonen, die
Aufsichtsbehörde oder das Registergericht redaktionelle Änderungen ergeben, wird die Verwaltung
ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen, soweit dadurch der wesentliche Inhalt der
geänderten Fassung nicht beeinträchtigt wird.