Anlage 01 - Gesellschaftvertrag.pdf

-1- Gesellschaftvertrag der Delphin Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG §1 Rechtsform, Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und unbefristet Sie ging im Jahre 2003 mittels eines Umwandlungsbeschlusses aus der Gewerbeimmobilien Wuppertal GmbH mit Sitz in Wuppertal hervor. Aus deklaratorischen Gründen wird der Gesellschaftsvertrag in Schriftform fixiert. (2) Die Firma lautet: „Delphin Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG“. (3) Der Sitz der Gesellschaft ist Wuppertal. §2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung und Verwertung der im Eigentum der Gesellschaft befindlichen Gewerbeimmobilien vorrangig zur Verbesserung der wirtschaftlichen Infrastruktur und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. Zur Umsetzung des Gesellschaftsgegenstandes wird die Gesellschaft keine Unternehmen und/oder Beteiligungen erwerben. §3 Gesellschafter, Stammkapital, Kapitalanteile (1) Einzig persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die Delphin Verwaltungs GmbH mit Sitz in Wuppertal. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Gesellschaftsvermögen nicht beteiligt und hält an dieser Gesellschaft keinen Kapitalanteil. (2) Kommanditistin ist die Stadtgemeinde Wuppertal mit einer Hafteinlage in Höhe des Stammkapitals von 2.377.550,00 € (in Worten: Euro zweimillionendreihundertsiebenundsiebzigtausendfünfhundertfünfzig). (3) Am Gewinn der Delphin Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG ist nur die Kommanditistin beteiligt. (4) Die Komplementärin, die Delphin Verwaltungs GmbH, ist am laufenden Gewinn und Verlust im Innenverhältnis nicht beteiligt. Sie erhält lediglich Ersatz für ihre Auslagen und eine Haftungsvergütung in Höhe von 2.500,00 € jährlich. -2§4 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung 2. die Gesellschafterversammlung §5 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die Kosten hierfür werden der Delphin Verwaltungs GmbH erstattet. (2) Die Komplementärin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns-zu führen; von den Beschränkungen des § 181 BGB sind sie und ihre jeweiligen Geschäftsführer-/innen befreit. §6 Gesellschafterversammlung (1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Ihre Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung unter Angabe der Tagesordnung und der Übersendung der dazu gehörigen Unterlagen mit einer Frist von einem Monat. Für außerordentliche Gesellschafterversammlungen kann in dringenden Fällen die Einberufungszeit bis auf drei Tage verkürzt werden. (2) Außerhalb von Versammlungen können Gesellschafterbeschlüsse, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche -auch mittels elektronischer Medien (insbesondere E-Mail, Fax) übermittelt – oder mündliche, auch fernmündliche Abstimmung gefasst werden, wenn alle Gesellschafter der gewählte Form der Abstimmung zustimmen. (3) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) o) die Feststellung des Jahresabschlusses die Entlastung der Geschäftsführung die Ergebnisverwendung die Wahl des/der Abschlussprüfers/Abschlussprüferin der Gesellschaft den Wirtschaftsplan inklusive fünfjährige Finanzplanung die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages die Auflösung der Gesellschaft und Wahl der Liquidatoren die Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten den Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Grundstücken grundstücksgleichen Rechten oder Bauten die Verpflichtung zur Gewährung von Gesellschafterdarlehen die Aufnahme von Darlehen den Abschluss von Verträgen über 50.000 € die Aufnahme und Ausschließung von Gesellschaftern die Verschmelzung, Vermögensübertragung und Umwandlung der Gesellschaft -3(4) Über Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, in der die gefassten Beschlüsse anzugeben sind: die Niederschrift ist von allen Teilnehmern an der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. §7 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. §8 Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Lagebericht, Publikationspflicht (1) Die Geschäftsführung stellt bis zum 30.06. eines jeden Jahres den Jahresabschluss (Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht nach den entsprechenden geltenden Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften auf und legt diesen dem Abschlussprüfer/der Abschlussprüferin vor. Bei der Erstellung des Prüfungsberichtes sind die nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. Nach Prüfung ist der Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem Prüfbericht unverzüglich der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Unbeschadet weitergehender Prüfungsrechte werden dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Wuppertal Prüfrechte nach § 54 in Verbindung mit § 44 HGrG eingeräumt. (2) Der Prüfbericht des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin wird dem Beteiligungsmanagement der Stadt Wuppertal unverzüglich nach dessen Eingang übersandt. (3) Die Gesellschaft veröffentlicht im Anhang des Jahresabschlusses individualisiert die Bezüge der Geschäftsführung gemäß der Neufassung des § 108 GO NW durch das Transparenzgesetz NRW. (4) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuches. (5) Die Geschäftsführung hat die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung, das Ergebnis der Jahresabschlussprüfung sowie den Lagebericht ortsüblich bekannt zumachen, gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen (gem. § 108 Abs. 3 Nr. 1 lit.c GO NW). (6) Die Geschäftsführung erstellt für jedes abgelaufene Quartal spätestens innerhalb von vier Wochen einen Bericht, der dem Beteiligungsmanagement der Stadt Wuppertal zur Verfügung gestellt wird. §9 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft sind im amtlichen Veröffentlichungsorgan der Stadt Wuppertal entsprechend der Hauptsatzung der Stadt Wuppertal und, soweit gesetzlich erforderlich, im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. -4§ 10 Salvatorische Klausel Sind einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages unwirksam, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Wuppertal, den Wuppertal, den Delphin Verwaltungs GmbH Stadtgemeinde Wuppertal ………………………………………… ……………………………………………