04-Verschmelzungsvertrag.pdf

[Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH (hierbei wird es sich um die umfirmierte und mit einem neuen Gesellschaftsvertrag unterlegte Freizeitzentrum Kemnade GmbH handeln) als übernehmendem Rechtsträger und der Revierpark Nienhausen GmbH als übertragendem Rechtsträger (in Anlehnung hieran sollen auch die Verschmelzungsverträge für die übrigen RevierparkGesellschaften gefertigt werden)] Stand: 18.09.2015 Urkundenrolle-Nr. /2015 Verhandelt zu E s s e n am Vor mir, dem unterzeichnenden Notar Dr. Klaus-Peter L i n d o w im Bezirk des Oberlandesgerichts H a m m mit dem Amtssitz in E s s e n erschienen heute: 1. Herr/Frau … , geb. am … wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage des gültigen Personalausweises ..., ausgestellt durch … am …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für die Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH mit dem Sitz in Bochum (Postanschrift: …), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum HR B , als deren einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer/Geschäftsführerin. Der beurkundende Notar bescheinigt aufgrund heutiger Einsichtnahme in das Handelsregister des Amtsgerichts Bochum HR B 704, dass der/die Erschienene zu 1. als alleinige(r) Geschäftsführer/Geschäftsführerin zur Vertretung der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH berechtigt ist - die Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH wird nachfolgend auch kurz „FMR“ genannt -. -22. a) Herr …, geb. am …, wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage des gültigen Personalausweises ..., ausgestellt durch … am …, b) Herr …, geb. am…, wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage des gültigen Personalausweises …, ausgestellt durch … am …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für die Revierpark Nienhausen GmbH mit dem Sitz in Gelsenkirchen (Postanschrift: Feldmarkstraße 201, 45883 Gelsenkirchen), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen HR B 333, als deren gemeinsam zur Vertretung berechtigte Geschäftsführer. Der beurkundende Notar bescheinigt aufgrund heutiger Einsichtnahme in das Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen HR B 333, dass die Erschienenen zu 2. a) und b) gemeinsam zur Vertretung der Revierpark Nienhausen GmbH berechtigt sind - die Revierpark Nienhausen GmbH wird nachfolgend auch kurz „RPN“ genannt -. 3. Herr/Frau…, geb. am …, wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage seines gültigen Personalausweises …, ausgestellt durch … am …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für den Regionalverband Ruhr unter Vorlage der Vollmacht vom …, die bei der Beurkundung im Original vorlag und von der eine Abschrift, die hiermit beglaubigt wird, als Anlage zur Urkunde genommen wird, mit dem Hinweis darauf, dass Herr/Frau … die Vertreterin des Regionalverbands Ruhr in den Gesellschafterversammlungen der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr einerseits und der Revierpark Nienhausen GmbH andererseits ist. - der Regionalverband Ruhr wird nachfolgend auch kurz „RVR“ genannt -. -34. Herr/Frau … , geb. am … wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage des gültigen Personalausweises …, ausgestellt durch … am …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für die Stadt Essen unter Vorlage der Vollmacht vom …, die bei der Beurkundung im Original vorlag und von der eine Abschrift, die hiermit beglaubigt wird, als Anlage zur Urkunde genommen wird. 5. Herr/Frau … , geb. am … wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage des gültigen Personalausweises …, ausgestellt durch … am …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für die Stadt Gelsenkirchen unter Vorlage der Vollmacht vom …, die bei der Beurkundung im Original vorlag und von der eine Abschrift, die hiermit beglaubigt wird, als Anlage zur Urkunde genommen wird. 6. Herr/Frau … , geb. am … wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage des gültigen Personalausweises …, ausgestellt durch … am …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für die Stadt Bochum unter Vorlage der Vollmacht vom …, die bei der Beurkundung im Original vorlag und von der eine Abschrift, die hiermit beglaubigt wird, als Anlage zur Urkunde genommen wird. 7. Herr/Frau … , geb. am … wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage des gültigen Personalausweises …, ausgestellt durch … am …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für die Stadt Witten unter Vorlage der Vollmacht vom …, die bei der Beurkundung im Original vorlag und von der eine Abschrift, die hiermit beglaubigt wird, als Anlage zur Urkunde genommen wird. -48. Herr/Frau … , geb. am … wohnhaft …, geschäftsansässig …, ausgewiesen durch Vorlage des gültigen Personalausweises …, ausgestellt durch … am …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für den Ennepe-Ruhr-Kreis unter Vorlage der Vollmacht vom …, die bei der Beurkundung im Original vorlag und von der eine Abschrift, die hiermit beglaubigt wird, als Anlage zur Urkunde genommen wird. Die Erschienenen erklärten, nachfolgenden Verschmelzungsvertrag abschließen und nachfolgende Gesellschafterversammlungen abhalten sowie Erklärungen abgeben zu wollen: I. Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH und der Revierpark Nienhausen GmbH II. Gesellschafterversammlung der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH mit Beschlussfassung über die Verschmelzung und weiteren Beschlüssen III. Gesellschafterversammlung der Revierpark Nienhausen GmbH mit Beschlussfassung über die Verschmelzung und weiteren Beschlüssen IV. Übernahmeerklärungen des Regionalverbands Ruhr, der Stadt Essen sowie der Stadt Gelsenkirchen (betreffend die Übernahme von neu gebildeten Geschäftsanteilen) an der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH infolge der Verschmelzung V. Begleitende Gesellschaftervereinbarungen zugunsten der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH VI. Schlussbestimmungen Der Notar fragte die Erschienenen, ob er oder eine der mit ihm beruflich verbundenen Personen in einer Angelegenheit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, außerhalb des Notaramts tätig war oder ist (Vorbefassung im Sinne des § 3 Abs. 1 Nr. 7 des BeurkG). Dieses wurde von den Erschienenen verneint. -5I. Verschmelzungsvertrag zwischen der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH und der Revierpark Nienhausen GmbH Zwischen der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH, vertreten durch den/die Erschienene(n) zu 1. als einzelvertretungsberechtigtem Geschäftsführer(in), und der Revierpark Nienhausen GmbH, vertreten durch die Erschienenen zu 2. a) und b) als gemeinsam zur Vertretung berechtigte Geschäftsführer, wird folgender Verschmelzungsvertrag geschlossen: §1 Feststellungen, Grundlage 1. Es wird festgestellt, dass am Stammkapital der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH mit dem Sitz in Essen - im folgenden „übernehmende Gesellschaft“ oder „FMR“ genannt -, deren voll eingezahltes Stammkapital 250.000,00 € beträgt, wie folgt beteiligt sind: - - der Regionalverband Ruhr mit Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt 187.250,00 € (74,9 %) [Anmerkung: Dies ist der Fall, wenn der RVR den bisherigen 5%-Anteil des Ruhrverbands an der Freizeitzentrum Kemnade GmbH vorab übernimmt.] die Stadt Bochum mit 31.500,00 € (12,6 %) die Stadt Witten mit 18.750,00 € (7,5 %) Ennepe-Ruhr-Kreis mit 12.500,00 € (5,0 %). 2. Es wird festgestellt, dass am Stammkapital der Revierpark Nienhausen GmbH mit dem Sitz in Gelsenkirchen - im folgenden „übertragende Gesellschaft“ oder „RPN“ genannt deren voll eingezahltes Stammkapital 52.000,00 € beträgt, wie folgt beteiligt sind: - der Regionalverband Ruhr mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von 26.000,00 €, die Stadt Essen mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von 13.000,00 € und die Stadt Gelsenkirchen mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von 13.000,00 €. -6§2 Vermögensübertragung 1. Zum Zwecke der Verschmelzung überträgt die übertragende Gesellschaft hiermit ihr Vermögen im Ganzen gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme). 2. Der Verschmelzung der Gesellschaft wird die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2015 [Anmerkung: Diese darf nicht älter als 8 Monate sein], die im Jahresabschluss der RPN enthalten ist, zugrunde gelegt. Der geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers XXX, vom XX.XX.XXXX versehene Jahresabschluss liegt vor. 3. Die Verschmelzung soll mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam sein. Im Innenverhältnis wird vereinbart, dass der Geschäftsbetrieb der übertragenden Gesellschaft mit Wirkung vom 01.01.2016 an auf Rechnung der übernehmenden Gesellschaft geführt wird (Verschmelzungsstichtag). [Anmerkung: Bei dem Datum 01.01.2016 wird davon ausgegangen, dass die Verschmelzung im ersten Halbjahr 2016 mit Rückwirkung auf den Jahresbeginn erfolgt.] §3 Gegenleistung 1. Die übernehmende Gesellschaft gewährt den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft neue Geschäftsanteile wie folgt: - dem Regionalverband Ruhr einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von € …, der Stadt Essen einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von € … sowie der Stadt Gelsenkirchen einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von € …. Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2016 gewährt. 2. Zur Durchführung der Verschmelzung wird die FMR ihr Stammkapital von bislang € 250.000,00 um € … auf € … erhöhen. Dazu werden die vorgenannten neuen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt € … gebildet. -7§4 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 1. Die bei der übertragenden Gesellschaft bestehenden Dienst- und Anstellungsverhältnisse gehen mit Wirksamwerden der Verschmelzung gem. § 613 a BGB i.V.m. § 324 UmwG unverändert auf die aufnehmende Gesellschaft über. 2. Es wird festgestellt und klarstellend vereinbart, dass alle Rechte und Verbindlichkeiten, die im Unternehmen der übertragenden Gesellschaft begründet worden sind, ohne Einschränkungen auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. §5 Gewährung von Sonderrechten und Sondervorteilen 1. Der von der übertragenden Gesellschaft betriebene Revierpark Nienhausen nutzt u.a. Grundstücksflächen, die sich im Eigentum der Stadt Gelsenkirchen befinden. Hinsichtlich dieser im Eigentum der Stadt Gelsenkirchen befindlichen Grundstücke, die die Stadt Gelsenkirchen der Revierpark Nienhausen GmbH unentgeltlich zur Nutzung zur Verfügung gestellt hat, und nun weiterhin der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH zur Verfügung stellt, wird festgehalten, dass die betreffenden Grundstücksflächen nebst aufstehender Gebäude/Baulichkeiten an die Stadt Gelsenkirchen zurückzugeben sind, wenn die aufnehmende Gesellschaft die Betriebsstätte schließen sollte. Die Stadt Gelsenkirchen hat diese unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden. 2. Im Übrigen findet eine Gewährung von Sonderrechten im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG nicht statt. 3. Eine Gewährung von Sondervorteilen im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG findet nicht statt. §6 Verschmelzungs- und Prüfungsbericht Auf einen Verschmelzungsbericht, eine Prüfung der Verschmelzung sowie einen Prüfungsbericht wird gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3 und 12 Abs. 3 UmwG ausdrücklich verzichtet. -8§7 Grundbesitz und grundstücksgleiche Rechte der übertragenden Gesellschaft 1. Die übertragende Gesellschaft verfügt nicht über eigene Grundstücke. 2. Sie ist jedoch Erbbauberechtigte des im Grundbuch des Amtsgerichts Ge lsenkirchen von … Blatt … eingetragenen Erbbaurechts an dem Grundstück Gemarkung … Flur … Flurstück … §8 Kosten Die Kosten des Verschmelzungsvertrags und seiner Durchführung trägt die übernehmende Gesellschaft. II. Gesellschafterversammlung der Revierpark Nienhausen GmbH Nunmehr erklärten die Erschienenen zu 3., 4. und 5. Folgendes: Wir halten hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen eine Gesellschafterversammlung der RPN ab und beschließen: 1. Dem in Abschnitt I. dieser Urkunde niedergelegten Verschmelzungsvertrag zwischen der FMR als übernehmender Gesellschaft und der RPN als übertragender Gesellschaft wird zugestimmt (Verschmelzungsbeschluss). 2. Auf die Erstattung eines Verschmelzungsberichts, auf die Prüfung der Verschmelzung sowie die Erstellung eines Prüfungsberichts wird gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3 und 12 Abs. 3 UmwG verzichtet. 3. Auf die Anfechtung des unter vorstehender Ziff. 1. gefassten Verschmelzungsbeschlusses sowie des in Abschnitt I. dieser Urkunde geschlossenen Verschmelzungsvertrags und auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses wird gemäß § 16 Abs. 2 S. 2 UmwG unwiderruflich verzichtet. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet. -9III. Gesellschafterversammlung der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH Nunmehr erklärten die Erschienenen zu 3., 6., 7. und 8. Folgendes: Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen halten wir hiermit eine Gesellschafterversammlung der FMR ab und beschließen: 1. Erhöhung des Stammkapitals durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile 1.1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird von € 250.000,00 € um € … auf € … erhöht. Die Erhöhung erfolgt durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile im Nennbetrag von € …, im Nennbetrag von € … und im Nennbetrag von € …. 1.2. Zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile werden wie folgt zugelassen: - der Regionalverband Ruhr zur Übernahme eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von € …, - die Stadt Essen zur Übernahme eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von € …, - die Stadt Gelsenkirchen zur Übernahme eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von € …. 1.3. Die neuen Geschäftsanteile sind ab dem 01.01.2016 gewinnberechtigt. Sie werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Revierpark Nienhausen GmbH im Wege der Verschmelzung ausgegeben. 2. Änderung des § 6 (Stammkapital) des Gesellschaftsvertrags Mit Rücksicht auf die vorstehend beschlossene Kapitalerhöhung wird § 6 des Gesellschaftsvertrags geändert und wie folgt neu gefasst: 2.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € … (in Worten: Euro …). Dieses Stammkapital ist im Umfang von € 250.000,00 durch Bareinzahlung und im Umfang von € … durch Verschmelzung der bisherigen Revierpark Nienhausen GmbH auf die Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH (vormals: Freizeitzentrum Kemnade GmbH) entstanden. Das voll eingezahlte und nicht angegriffene Stammkapital der Revierpark Nienhausen GmbH zum Zeitpunkt der Verschmelzung betrug € 52.000,00. - 10 Zur Durchführung der Verschmelzung ist das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft (Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH) nach Erhöhung des Stammkapitals um € … im Wege der Ausgabe neuer Geschäftsanteile von … (übernommen durch den Regionalverband Ruhr), von … (übernommen durch die Stadt Gelsenkirchen) und von … (übernommen durch die Stadt Essen) erhöht worden. 2.2. An der Gesellschaft sind danach beteiligt: - der Regionalverband Ruhr mit Geschäftsanteilen im Nennbetrag von € … und von € …, - die Stadt Bochum mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € …, - die Stadt Witten mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € …, - der Ennepe-Ruhr-Kreis mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € …, - die Stadt Essen mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € … und - die Stadt Gelsenkirchen mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € …, 3. Dem in Abschnitt I. dieser Urkunde niedergelegten Verschmelzungsvertrag zwischen der FMR als übernehmender Gesellschaft und der RPN als übertragender Gesellschaft wird zugestimmt. (Verschmelzungsbeschluss). 4. Auf die Erstattung eines Verschmelzungsberichts, auf die Prüfung der Verschmelzung sowie die Erstellung eines Prüfungsberichts wird gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3 und 12 Abs. 3 UmwG verzichtet. 5. Auf die Anfechtung des unter vorstehender Ziff. 1. gefassten Verschmelzungsbeschlusses sowie des in Abschnitt I. dieser Urkunde geschlossenen Verschmelzungsvertrags und auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses wird gemäß § 16 Abs. 2 S. 2 UmwG unwiderruflich verzichtet. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet. - 11 IV. Übernahmeerklärungen des Regionalverbands Ruhr, der Stadt Essen sowie der Stadt Gelsenkirchen 1. Die Erschienene zu 3. erklärte: Der RVR übernimmt hiermit den in Abschnitt III. Ziff. 1.1 aufgeführten neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von € … zu den vorstehend in Abschnitt III. Ziff. 1.2 und 1.3 genannten Bedingungen. 2. Der Erschienene zu 4. erklärte: Die Stadt Essen übernimmt hiermit den in Abschnitt III. Ziff. 1.1 aufgeführten neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von € … zu den vorstehend in Abschnitt III. Ziff. 1.2 und 1.3 genannten Bedingungen. 3. Der Erschienene zu 5. erklärte: Die Stadt Gelsenkirchen übernimmt hiermit den in Abschnitt III. Ziff. 1.1 aufgeführten neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von € … zu den vorstehend in Abschnitt III. Ziff. 1.2 und 1.3 genannten Bedingungen. V. Begleitende Gesellschaftervereinbarungen zugunsten der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH 1. Begleitend zu dem in Abschnitt I. niedergelegten Verschmelzungsvertrag werden zwischen dem Regionalverband Ruhr, der Stadt Essen sowie der Stadt Gelsenkirchen als den bisherigen Gesellschaftern der Revierpark Nienhausen GmbH im Sinne eines Vertrages zugunsten Dritter, nämlich zugunsten der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH folgende Regelungen im Hinblick auf bisherige Verbindlichkeiten der Revierpark Nienhausen GmbH gegenüber Kreditinstituten (nachfolgend „Altschulden“) getroffen: Zum Verschmelzungsstichtag bestehen bei der RPN Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Altschulden). Diese werden gemäß Tilgungsplan weiter getilgt. Die Entwicklung der Altschulden wird über eine Teilbilanz dargestellt, die für die Betriebsstätte Nienhausen zu führen ist. Für den Fall des Ausscheidens des Gesellschafters RVR, des Gesellschafters Stadt Gelsenkirchen und/oder des Gesellschafters Stadt Essen aus der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH verpflichtet/n sich der/die ausscheidende/n Gesellschafter die zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch bestehenden Rest-Altschulden anteilig abzulösen/auszugleichen und zwar unter Berücksichtigung folgenden Schlüssels: - RVR Stadt Gelsenkirchen Stadt Essen 50 %, 25 %, 25 %. - 12 Zwischen den Vertragsbeteiligten besteht Einigkeit, dass diese Regelungen sich als Vertrag zugunsten Dritter, nämlich zugunsten der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH verstehen, die hieraus also einen Anspruch soll herleiten können. 2. Weiter werden begleitend zu dem in Abschnitt I. niedergelegten Verschmelzungsvertrag zwischen dem Regionalverband Ruhr, der Stadt Witten, der Stadt Bochum sowie dem Ennepe-Ruhr-Kreis als den bisherigen Gesellschaftern der vormals als Freizeitzentrum Kemnade GmbH firmierenden Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH (übernehmende Gesellschaft) im Sinne eines Vertrags zugunsten Dritter, nämlich zugunsten der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH in Anlehnung an die vorstehenden Regelungen zu Ziffer 1. betreffend Altschulden der Revierpark Nienhausen GmbH folgende Regelungen im Hinblick auf bisherige Verbindlichkeiten der Freizeitzentrum Kemnade GmbH gegenüber Kreditinstituten (nachfolgend „Altschulden“) getroffen: Zum Verschmelzungsstichtag bestehen bei der FMR Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Altschulden). Diese werden gemäß Tilgungsplan weiter getilgt. Die Entwicklung dieser Altschulden wird über eine Teilbilanz dargestellt, die für die Betriebsstätte Kemnade zu führen ist. Für den Fall des Ausscheidens des Gesellschafters RVR, des Gesellschafters Stadt Bochum, des Gesellschafters Stadt Witten und/oder des Gesellschafters Ennepe-Ruhr-Kreis aus der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH verpflichtet/n sich der/die ausscheidende/n Gesellschafter, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch bestehenden Rest-Altschulden anteilig abzulösen/auszugleichen und zwar unter Berücksichtigung folgenden Schlüssels: - RVR 74,9 %, Stadt Bochum 12,6 %, Stadt Witten 7,5 %, Ennepe-Ruhr-Kreis 5,0 %. Zwischen den Vertragsbeteiligten besteht Einigkeit, dass diese Regelungen sich als Vertrag zugunsten Dritter, nämlich zugunsten der Freizeitgesellschaft Metropole Ruhr mbH verstehen, die hieraus also einen Anspruch soll herleiten können. - 13 VI. Schlussbestimmungen Die Erschienenen, handelnd wie eingangs angegeben, erklärten nunmehr: 1. Kosten, Steuern Die Kosten dieser Urkunde und ihrer Durchführung (Eintragungen in das Handelsregister beider beteiligter Gesellschaften) sowie etwa anfallende Steuern trägt die FMR als übernehmende Gesellschaft. Der Wert des Aktivvermögens der übertragenden Gesellschaft RPN (ohne Schuldenabzug) zum Stichtag XX.XX.XXXX beträgt € …. 2. Vollmachten Wir, die Erschienenen, handelnd wie eingangs angegeben, bevollmächtigen hiermit - Frau Notarfachwirtin Simone Jeschke geb. Hochleitner, geb. am 22.10.1975, Frau Notarfachwirtin Bianca Musenbichler, geb. am 04.07.1977, Frau Notarfachwirtin Angela Dolge geb. Paprotka, geb. am 12.06.1969; dienstansässig III. Hagen 30 in 45127 Essen, und zwar eine jede für sich allein, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, etwaige von den Registergerichten erhobene Beanstandungen bezüglich der in dem vorstehenden Verschmelzungsvertrag getroffenen Vereinbarungen sowie der gefassten Beschlüsse und abgegebenen Erklärungen sowohl materiell als auch formell für sämtliche Gesellschafter und für die beiden Gesellschaften zu beheben, entsprechende Abänderungsbeschlüsse einseitig zu fassen und zur Anmeldung zu bringen sowie alle mit der Verschmelzung der Gesellschaften im Zusammenhang stehenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Die Bevollmächtigten sind jedoch verpflichtet, vor einer etwaigen Änderung oder Ergänzung das Einverständnis der Vollmachtgeber einzuholen, ohne dass die Vollmacht dadurch im Außenverhältnis eingeschränkt wird. Die Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der FMR. 3. Ausfertigungen, Abschriften Die Erschienenen baten um Erteilung - je einer Ausfertigung dieser Urkunde für das Registergericht (zum Handelsregister der FMR sowie zum Handelsregister der RPN), - 14 - - einer beglaubigten Abschrift für die FMR, einer beglaubigten Abschrift für die RPN, einer beglaubigten und einer einfachen Abschrift für die Stadt Essen einer beglaubigten und einer einfachen Abschrift für die Stadt Gelsenkirchen und einer beglaubigten Abschrift für das Finanzamt. Der Notar wies alle Beteiligten darauf hin, dass er die steuerlichen Gegebenheiten und Auswirkungen nicht geprüft habe und habe prüfen können und deshalb im Hinblick auf die steuerlichen Ziele und Auswirkungen der Verschmelzung nicht hafte. Die Erschienenen erklärten hierzu, dass der hier beurkundete Verschmelzungsvertrag durch einen Steuerberater geprüft und die steuerlichen Auswirkungen abgeklärt worden seien. Diese Niederschrift wurde den Erschienenen von dem Notar vorgelesen, die nichtverlesungsfähigen Anlagen zur Durchsicht vorgelegt, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig, wie folgt, unterschrieben: