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Anlage 2 - Beschlussvorlage Aufsichtsrat GSW.pdf

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Daten

Kommune
Kamen
Dateiname
Anlage 2 - Beschlussvorlage Aufsichtsrat GSW.pdf
Größe
167 kB
Erstellt
07.12.15, 12:54
Aktualisiert
27.01.18, 10:59

Inhalt der Datei

Anlage 2 Auszug aus der Beschlussvorlage BESCHLUSSVORLAGE für den Aufsichtsrat Tagesordnungspunkt 5 Kauf von zwei Kommanditgesellschaften für den Erwerb und Betrieb von Windkraftanlagen hier: Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG und Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG Gründung einer Beteiligungsverwaltungsgesellschaft hier: GSW Beteiligungsverw altungsgesellschaft mbH und Abschluss von begleitenden Verträgen Beschlussvorschlag: Der Aufsichtsrat erteilt seine Zustimmung und empfiehlt der Gesellschafterversammlung zu beschließen: 1. Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen (GSW) beabsichtigt zwei Onshore Windparkbeteiligungsgesellschaften zu erwerben. 2. Die GSW schließt zum Erwerb der folgenden Gesellschaften zu 2.1. und 2.2. zwei Kauf- und Übertragungsverträge zum Erwerb der jeweiligen Kommanditanteile in Höhe von insgesamt 1.100.000 ( 580.000 für 2.1. und 520.000 für 2.2.) ab und beteiligt sich 2.1. als Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von 2.000 an der Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG . 2.2. als Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von 2.000 an der Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG . 2.3. als Komplementärin mit einem Stammkapital in Höhe von bis zu 100.000 an der neu zu gründenden GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH oder einer ähnlichen Firmierung - der jeweiligen KG zu 2.1. und 2.2. Seite 2 3. Die GSW beteiligt sich nach Durchführung einer Kapitalerhöhung 3.1. als Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von bis zu 5.000.000 für einen Leistungsanteil von 6 MW an der Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG . 3.2. als Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von bis zu 2.800.000 für einen Leistungsanteil von 4,6 MW an der Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG . 4. Gemäß den Gesellschaftsverträgen der jeweiligen Gesellschaften bestellt die Gesellschafterin die Geschäftsführer. Die Gesellschafterversammlungen bestehen aus jeweils fünf Mitgliedern. Für die GSW sind dies die Mitglieder des Präsidiums der GSW. Die Einzelheiten regelt der Aufsichtsrat der GSW. 5. Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Gesellschaften bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates der GSW. 6. Die Geschäftsführung der GSW wird weiter ermächtigt, alle zur Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen. Begründung: 1. Zusammenfassung Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen (GSW) strebt den Erwerb von zwei Onshore Windparkprojekten an. Die Projekte wurden von einem Projektentwickler innerhalb der Aktivitäten im Bereich der Erneuerbaren Energien zwecks Vermarktung entwickelt und der GSW vorgestellt. Der Projektentwickler kommt aus dem Bereich der Erneuerbaren Energien und besitzt umfassende Erfahrungen bei der Entwicklung und Realisierung und dem Betrieb von Onshore Windparkprojekten. Er hat die beiden Projekte entwickelt und wird neben den Standorten bzw. den Standortgenehmigungen weitere wesentliche Liefer- und Leistungsverträge in die Projekte einbringen. Dies gilt insbesondere für die Verträge über die Lieferung der Windenergieanlagen (WEA) aus dem Hause Enercon und für den Generalunternehmervertrag über die Errichtung der WEA. Ferner ist angedacht, dass der Projektentwickler die technische Betriebsführung verantworten soll. Die kaufmännische Betriebführung soll voraussichtlich von der GSW erbracht werden. Bei den beiden Onshore Projekten handelt es sich um eine gesamte geplante Leistung von 10,6 MW. Wobei 6 MW auf den Standort Bergtheim und 4,6 MW auf den Standort Hardheim entfallen. Die GSW hat in diesem Zusammenhang bei diesen Projekten eine intensive Vorprüfung vorgenommen und die beiden Projekte als gute Beteiligungsoption identifiziert. Vor Seite 3 diesem Hintergrund wurde eine Exklusivität mit dem Projektentwickler abgesprochen, die der GSW eine Beteiligungsmöglichkeit bis Anfang Oktober 2011 sichert. Als nächster Schritt soll daher die Übertragung der bestehenden Kommanditanteile auf die GSW per Kauf- und Übertragungsverträge für die beiden Standorte vollzogen werden. Die beiden bestehenden Kommanditgesellschaften sollen den Betrieb der beiden Onshore Windparks zum Unternehmensgegenstand haben. Zudem soll eine Beteiligungsverwaltungsgesellschaft als Komplementärin für die beiden Kommanditgesellschaften gegründet werden. Der Finanzmittelbedarf zur Realisierung der nach vorliegenden Berechnungen wirtschaftlichen Projekte ist inklusive von Reserven für die Ausstattung der drei Gesellschaften mit insgesamt bis zu 7.900.000 (5,0 Mio. für die Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG, 2,8 Mio. für die Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG und 100,0 T. für die GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH) anzusetzen, wobei die Kosten für den Erwerb der Kommanditanteile und der damit verbundenen Projektvorleistungen in dem Kommanditkapital der beiden Gesellschaften eingerechnet wurden. Zur Bereitstellung von Fremdkapital wird eine Projektfinanzierung durch Banken angestrebt. Die Realisierung der beiden Windparks wird in 2012 erwartet. 2. Hintergrund der Projekte 2.1 Gründe für ein Engagement im Bereich der Erneuerbaren Energien Die Energiewirtschaft in Deutschland befindet sich durch den beschlossenen Kernenergieausstieg und die sogenannte Energiewende in einem grundlegenden Wandel. Bei allen Ungewissheiten, die dieser Wandel mit sich bringt, ist die zunehmende Bedeutung der Erneuerbaren Energien in den nächsten Jahren und Jahrzehnten sicher. Erklärtes Ziel der Bundesregierung ist es, bis zum Jahr 2020 den Anteil der erneuerbaren Energien am Stromverbrauch in Deutschland auf 35% zu erhöhen. Die GSW hat in ihrer dem GSW Aufsichtsrat vorgestellten Erzeugungsstrategie neben den Investitionen in flexible Kraftwerke (z.B. Gas- und Dampfkraftwerke und Pumpspeicherkraftwerke) auch den verstärkten Einstieg in EEG-basierte (Erneuerbare Energien Gesetz) Erzeugungskapazitäten vorgestellt. Der Erwerb der Windparks Bergtheim GmbH & Co. KG und Hardheim Angelterbusch GmbH & Co.KG ist somit ein Baustein bei der Umsetzung der GSW Erzeugungsstrategie. 2.2 Hintergründe und geplante Struktur der beiden Onshore Projekte Der GSW bietet sich die Möglichkeit, die zwei sich in Entwicklung befindenden Onshore Windparks Bergtheim und Hardheim mit einer Gesamtleistung von 10,6 MW zu übernehmen und diese nach deren Fertigstellung Ende 2012 zu betreiben. Seite 4 Eckdaten zum Windpark Bergtheim: Der Windpark Bergtheim (WP Bergtheim) liegt nordöstlich der Stadt Würzburg in einem Windvorranggebiet der bayrischen Gemeinde Bergtheim; es sollen drei WEA des Typs Enercon E 82 mit jeweils 2 MW Leistung gebaut werden. An dem Standort befinden sich drei weitere WEA in Planung. Für zwei Bauflächen liegen unterzeichnete Nutzungsverträge bereits vor, die dritte Fläche befindet sich im Eigentum der Gemeinde Bergtheim und das Angebot zum Kauf des Grundstücks liegt vor. Für die drei WEA liegen bestandskräftige Genehmigungen nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz vor. Die Genehmigung wurde am 20.5.2011 erteilt. Die einzigen Klagen gegen den Bescheid sind von Seiten des Projektentwicklers wegen der Auflagen zum Schutz der Fledermäuse eingereicht worden. Die daraus resultierenden Zwangsabschaltungen sind von einem Gutachter berechnet und in der Wirtschaftlichkeitsberechnung berücksichtigt worden. Für die drei Anlagen sind vor Baufreigabe Rückbaubürgschaften in Höhe von 175.000 / WEA bei der Genehmigungsbehörde zu hinterlegen. Bei den drei Anlagen handelt es sich um WEA des Herstellers Enercon vom Typ E 82 mit je 2,0 MW Nennleistung. Die Nabenhöhe beträgt 138 m, die Gesamthöhe 180 m. Die Türme werden im unteren Bereich (bis ca. 85 m) aus Beton-Fertigteilen und anschließend aus Stahlrohr gefertigt. Die Anlagen werden mit 20 kV Transformatoren im Fuß der Türme geliefert. Zur Kommunikation sind die WEA mit der Übergabestation und dem internetfähigen Parkrechner über LWL-Kabel miteinander verbunden. Für die drei WEA liegt ein Kaufvertrag mit der Fa. Enercon GmbH vor. In dem Kaufvertrag sind alle Komponenten der WEA enthalten. Weitere technische Ausrüstungen oder Zusatzkomponenten sind laut Projektentwickler für den Betrieb nicht notwendig und auch nicht üblich. Die Netzanbindung erfolgt in das 20 kV Mittelspannungsnetz des örtlichen Netzbetreibers ÜZ Lülzfeld. Eine Netzzusage liegt für das Umspannwerk Zeuzleben in der Gemeinde Werneck vor. Allerdings wird der 10,7 km entfernte Netzverknüpfungspunkt sehr wahrscheinlich noch näher an den Windpark verlegt werden können. Der Projektentwickler befindet sich hierzu noch in einer Auseinandersetzung mit dem zuständigen Netzbetreiber der ÜZ Lülzfeld. Der Netzverknüpfungspunkt befindet sich nach altem und neuem EEG an der Stelle des Netzes, die die kürzeste Entfernung zu den WEA aufweist. Dieser Wortlaut des EEG wurde lange von einigen Netzbetreibern anders ausgelegt; mittlerweile hat allerdings neben zwei Landgerichten auch das OLG Hamm diese Auffassung bestätigt. Eckdaten zum Windpark Hardheim: Der Windpark Hardheim (WP Hardheim) liegt südwestlich der Stadt Würzburg in der badenwürttembergischen Gemeinde Hardheim; es sollen zwei WEA des Typs Enercon E 82 mit jeweils 2,3 MW Leistung gebaut werden. Die zwei WEA erweitern einen bestehenden Windpark mit 8 WEA aus dem Jahr 2002/ 2003. Die Übertragungen der notwendigen Nutzungsverträge auf den WP Hardheim wurden bereits durchgeführt. Für beide WEA liegen unangefochtene Genehmigungen nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz vor. Die Genehmigungen wurden am 10.6.2011 und am 10.5.2011 erteilt. Eine WEA Seite 5 muss aufgrund der Parameterüberschreitung bzgl. einer benachbarten Anlage bei Ostwind auf 1,8 MW reduziert werden. Der Ertragsverlust durch diese Maßnahme wurde von einem Gutachter berechnet und ist in die Wirtschaftlichkeitsberechnung eingeflossen. Beide WEA müssen einmalige Abgaben für Ausgleichsmaßnahmen (je 15.000 ) leisten und es sind für beide WEA vor Baufreigabe Rückbaubürgschaften in Höhe von 140.000 bzw. 118.000 bei der Genehmigungsbehörde zu hinterlegen. Bei beiden Anlagen handelt es sich um WEA des Herstellers Enercon vom Typ E 82 mit je 2,3 MW Nennleistung. Die Nabenhöhe beträgt 108 m, die Gesamthöhe 150 m. Die Türme werden im unteren Bereich (bis ca. 85 m) aus Beton-Fertigteilen und anschließend aus Stahlrohr gefertigt. Die Anlagen werden mit 20 kV Transformatoren im Fuß der Türme geliefert. Für beide WEA liegt ein Kaufvertrag mit der Fa. Enercon GmbH vor. In dem Kaufvertrag sind alle Komponenten der WEA enthalten. Weitere technische Ausrüstungen oder Zusatzkomponenten sind laut Projektentwickler für den Betrieb nicht notwendig und auch nicht üblich. Die Netzanbindung erfolgt in das 20 kV Mittelspannungsnetz der EnBW. Eine Netzzusage liegt vor und die Übergabestation befindet sich in ca. 1 km Entfernung vom WP Hardheim. Für die beiden Projektgesellschaften Bergtheim und Hardheim liegen neben den bereits erläuterten bestandskräftigen Genehmigungen alle erforderlichen und notwendigen Eintragungen von Baulasten und Dienstbarkeiten, Pachtverträge, etc vor. 2.3 Bestehende und zukünftige Vertragslage Exklusivitätsvereinbarung Entsprechend dem Ergebnis der Vorprüfungen der beiden Onshore Projekte im Hause der GSW wurden Verhandlungen mit dem Projektentwickler aufgenommen, um einen Zugriff auf die bestehenden beiden Onshore Projekte zu erlangen. Hierzu war die Grundlage eine mündliche Vereinbarung einer zeitlich befristeten unentgeltlichen Exklusivität für einen Zeitraum bis Anfang Oktober, die eine Kaufoption der bestehenden Beteiligungen in Höhe von 10,6 MW beinhaltete. Ziel dieser Vereinbarung war der mögliche Kauf- und die Übertragung von den beiden bestehenden Kommanditgesellschaften Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG und Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG mit allen Rechten und Pflichten auf die GSW. Folgende Hauptverträge wurden bzw. sollen in den Onshore Projekten geschlossen werden: Kauf- und Übertragungsverträge über sämtliche Kommanditanteile: Heutige Betreibergesellschaft des WP Bergtheim ist die Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG. Die heutige Betreibergesellschaft des WP Hardheim ist die Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG. Im Rahmen der Kauf- und Übertragungsverträge werden die beiden Kommanditgesellschaften zu einem Kaufpreis von 1.100.000 von der GSW erworben. Nach Abschluss dieser Verträge ist GSW dann alleinige Gesellschafterin der beiden Kommanditgesellschaften. Wobei angedacht ist, dass der Kaufpreis für die Kommanditanteile entsprechend nach Kapitalerhöhung der jeweiligen Gesellschaft an die GSW zurückgeführt wird, da dieser die aktuelle Seite 6 Wertigkeit der jeweiligen Gesellschaft widerspiegelt und zu den Entwicklungskosten des jeweiligen Windparks zählen. Die GSW wird nach Übertragung der Gesellschaften eine Kapitalerhöhung des bestehenden Kommanditkapital von insgesamt 4.000 auf bis zu insgesamt 7.800.000 für beide Gesellschaften vornehmen. Wobei die Ausstattung mit einem Kommanditkapital in Höhe von bis zu 5.000.000 für einen Leistungsanteil von 6 MW an der Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG und einem Kommanditkapital in Höhe von bis zu 2.800.000 für einen Leistungsanteil von 4,6 MW an der Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG gerechnet wird. Des Weiteren soll die noch neu zu gründende GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH - oder einer ähnlichen Firmierung - als Komplementärin der beiden Kommanditgesellschaften mit einem Stammkapital in Höhe von bis zu 100.000 gegründet und ausgestattet werden. Diese ersetzt die bestehende Beteiligungsgesellschaft mbH des Projektentwicklers als bestehende Komplementärin der beiden Kommanditgesellschaften. Die GSW prüft zurzeit die Möglichkeit die drei Gesellschaften in einer GmbH zu betreiben oder die WEA direkt bei der GSW anzusiedeln. Als Folge wäre die aktuelle Konstruktion der Gesellschaften in Form der GmbH & Co. KG Lösung wieder aufzugeben. Generalunternehmerverträge: Die beiden Windparks Bergtheim und Hardheim wurden durch ein Projektentwicklungsbüro bis zum jetzigen Status entwickelt und vorangetrieben. Die Gesellschaft wurde 2005 gegründet. Das Unternehmen hat 35 Anlagen mit insgesamt 50 MW Leistung in den Regionen Franken und Nordrhein-Westfalen erfolgreich realisiert. Es ist nun beabsichtigt, dass die GSW die bestehenden Windparkgesellschaften erwirbt und gleichzeitig den Projektentwickler als Generalunternehmer mit der weiteren Planung, Koordination und Überwachung der späteren Bauarbeiten beauftragt. Der Generalunternehmervertrag beinhaltet u.a. die schlüsselfertige Erstellung der Windparks mit sämtlichen damit im Zusammenhang stehenden Lieferungen und Leistungen, insbesondere auch mit der Erprobung und Inbetriebnahme aller WEA. Wartungsverträge: Die spätere Wartung und Instandhaltung der WEA wird durch das Enercon-Partner-Konzept (EPK) gewährleistet. Darin sind regelmäßige Wartungen, Reparaturen einschließlich der benötigten Ersatzteile, Transport- und Krankosten sowie ein 24-Stunden Fernüberwachungssystem enthalten. Darüber hinaus garantiert Enercon dem Windparkbetreiber, dass die betreffenden Anlagen zu 97% technisch verfügbar sind. Fällt die technische Verfügbarkeit unter 97%, so erstattet Enercon den auf die fehlende technische Verfügbarkeit zurückzuführenden Ertragsausfall. Die Kosten des EPK berechnen sich in Abhängigkeit des jährlich erzielten Energieertrags in kWh und steigen gestaffelt nach Betriebsjahren an. Die Laufzeit beträgt zunächst 15 Jahre und kann bei Bedarf durch einen Anschlussvertrag verlängert werden. Ergänzt wird das EPK durch eine Zusatzversicherung, die Schäden in Folge unvorhergesehener Ereignisse (Blitz, Vandalismus, Diebstahl, Absturz Flugkörper, höhere Gewalt etc.) abdeckt. Die Entwicklung und der Betrieb von WEA ist für GSW technisches Neuland. Durch die Abschlüsse der o.g. Generalunternehmerverträge und der Wartungsverträge wird sichergestellt, dass die Entwicklung und der Betrieb durch versierte Fachfirmen betreut und vorgenommen wird; das GSW-Risiko reduziert sich damit entsprechend. Seite 7 3. Wirtschaftlichkeit In Deutschland wird die Einspeisung der Erneuerbaren Energien durch das Erneuerbare Energien Gesetz (EEG) abgerechnet. Das EEG beinhaltet die Pflicht des Netzbetreibers zur vorrangigen Aufnahme des Stromes aus Erneuerbarer Energie und zur Zahlung gesetzlicher Mindestvergütungen an den Anlagenbetreiber, in diesem Fall die GSW. Dadurch entfällt für die GSW das Marktpreisrisiko. GSW erhält eine über 20 Jahre garantierte Vergütung für den erzeugten Windenergiestrom von 9,41 Cent/kWh. Für beide Windparks wurden jeweils zwei Ertragsprognosen von unabhängigen Gutachterbüros erstellt. In die Gutachten sind die langjährigen Ertragsdaten von ausgewählten WEA der Umgebung eingeflossen. Zudem wurde ein Langzeitabgleich durchgeführt. D.h. die unterdurchschnittlichen Winderträge der letzten Jahre und weitere Unsicherheiten wie z.B. Abweichung von Leistungskurven und Windparkabschattungen wurden in den Gutachten berücksichtigt und mit einem Abschlag (ca. 15% bei jedem Windpark) auf den prognostizierten Ertrag der geplanten WEA konservativ gewertet. Aus diesen Gutachten und o.g. Abschlägen wird der sogenannte P50-Fall entwickelt; P50 bedeutet, dass mit jeweils 50prozentiger Wahrscheinlichkeit höhere oder niedrigere Winderträge eintreten. Folgende Angaben wurden vom Projektentwickler zur Ertragsprognose für den WP Bergtheim und WP Hardheim eingereicht: Ertragsprognose WP Bergtheim: Es wurden zwei Ertragsprognosen von unabhängigen Gutachterbüros (Fa. Plankon und Fa. Reko) erstellt. In die Gutachten sind die langjährigen Ertragsdaten von ausgewählten WEA der Umgebung eingeflossen. Zudem wurde ein Langzeitabgleich durchgeführt. D.h. die unterdurchschnittlichen Erträge der letzten Jahre wurden in den Gutachten berücksichtigt und mit einem Abschlag auf den prognostizierten Ertrag der geplanten WEA konservativ gewertet. Die Prognose der beiden Gutachten für die geplanten WEA beträgt im Mittel 14.446.900 kWh/ Jahr (p 50-Wert). Dieser Wert berücksichtigt die Verschattung innerhalb des Windparks (Parkverluste) mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von 50%. Auch die weiteren drei geplanten WEA sind mit ihrer Ertrags-Verschattung auf die genehmigten WEA berücksichtigt. Nicht berücksichtigt sind technische Verluste und Stillstandszeiten durch z.B. Wartung. Tab. 1: Prognosewerte (kWh/ Jahr) der drei WEA in den beiden Ertragsgutachten (p50Werte): Plankon Reko Mittelwert WEA 4 4.874.300 4.976.900 4.925.600 WEA 5 4.679.900 4.817.000 4.748.450 WEA 6 4.783.700 4.762.000 4.772.850 Summe 14.337.900 14.555.900 14.446.900 Für das Jahr 2012 wird im Rahmen der Wirtschaftlichkeitsberechnung von einer Inbetriebnahme bis zum 1.10. ausgegangen. Aufgrund des stärkeren Windaufkommens im Winterhalbjahr werden hier 30 % des Jahresertrags angesetzt. Seite 8 Ertragsprognose WP Hardheim Es wurden zwei Ertragsprognosen von unabhängigen Gutachterbüros (Fa. Anemos und Fa. Reko) erstellt. In die Gutachten sind die langjährigen Ertragsdaten von ausgewählten WEA der Umgebung eingeflossen. Zudem wurde ein Langzeitabgleich durchgeführt. D.h. die unterdurchschnittlichen Erträge der letzten Jahre wurden in den Gutachten berücksichtigt und mit einem Abschlag auf den prognostizierten Ertrag der geplanten WEA konservativ gewertet. Die Prognose der beiden Gutachten für die geplanten WEA beträgt 8.120.000 kwh/ Jahr (p 50). Dieser Wert berücksichtigt die Verschattung innerhalb des Windparks (Parkverluste) mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von 50%. Nicht berücksichtigt sind technische Verluste und Stillstandszeiten durch z.B. Wartung. Für das Jahr 2012 wird im Rahmen der Wirtschaftlichkeitsberechnung von einer Inbetriebnahme bis zum 1.10. ausgegangen. Aufgrund des stärkeren Windaufkommens im Winterhalbjahr werden hier 30 % des Jahresertrags angesetzt. Um eine weitere Sicherheit in die Wirtschaftlichkeit einzubeziehen, wurden seitens GSW nochmal 11 Prozent als zusätzlicher Abschlag vom P50-Fall abgezogen; die 11 Prozent stellen einen weiteren Sicherheitspuffer für technische Risiken dar wie z.B. Transformatorenund Netzverluste und sonstige Stillstandszeiten, die nicht durch die von Enercon garantierte Verfügbarkeit von 97% gedeckt sind. Im Rahmen dieser Eckdaten ergibt sich nach den aktuellen Berechnungen eine Eigenkapitalrendite für beide Projekte in Höhe von durchschnittlich 6% p. a. vor Steuern für einen Berechnungszeitraum von 20 Jahren. Bei dieser Betrachtung handelt es sich um eine sehr konservative Annahme, die voraussichtlich übertroffen wird. 4. Investitionsvolumen und Finanzmittelrahmen Die für die Wirtschaftlichkeitsberechnung angesetzten Investitionskosten nebst Infrastruktur betragen für die beiden Standorte Bergtheim und Hardheim 19.150.000 . Auf das Projekt Bergtheim entfallen 12.280.000 und auf das Projekt Hardheim 6.870.000 . Die Preise sind bereits vertraglich fixiert und endverhandelt. Die Kommanditeinlagen der GSW in die Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG und die Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG können aus liquiden Mitteln der GSW erfolgen. Die Stammeinlage in die noch neu zu gründende GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH oder einer ähnlichen Firmierung kann ebenfalls aus liquiden Mitteln der GSW erfolgen. Die Finanzierung der Projekte wird über eine Projektfinanzierung erfolgen. Zurzeit werden diesbezüglich Verhandlungen geführt. Die Banken haben bereits signalisiert, dass einer Finanzierung der Onshore Windpark Projekte grundsätzlich erfolgen kann. Erste Gespräche mit den Finanzierungsberatern lassen dabei folgende Parameter erwarten: Eine Eigenkapitalquote zwischen 20% und 40% ist ohne Probleme darzustellen. Die Vergütungsstruktur im EEG lassen eine lange Laufzeit erwarten. Zurzeit wird ein Fremdkapitalzins von rund 4% angenommen. Eine mögliche Förderung durch die KfW wird zurzeit geprüft. Seite 9 5. Fazit Der vorgestellte Kauf von zwei Onshore Windpark Gesellschaften nebst Infrastruktur bietet der GSW eine gute Möglichkeit, schnell und gesichert einen Beitrag zur Erzeugung regenerativer Energien zu leisten. Die Erlösseite ist im EEG definiert und damit unabhängig von volatilen Märkten. Die Produktionsmenge wird durch den Windertrag vorgegeben, welcher auf fundierten Windgutachten beruht. Die technischen Komponenten sind nur mit einem geringen Risiko behaftet. Einerseits sichert der Vertrag mit der Firma Enercon eine Verfügbarkeit von 97% ab und andererseits ist das Gesamtkonzept versicherbar und finanzierbar, wodurch mögliche Risiken stark minimiert werden. In den vorliegenden Wirtschaftlichkeitsberechnungen wurden alle maßgeblichen Parameter berücksichtigt und über Abschläge auch mögliche Verschlechterungen einbezogen. Als Fazit bleibt, dass selbst mit einem sehr geringen Windertrag und geringer Verfügbarkeit immer noch eine Eigenkapitalrendite von moderaten 6% vor Steuern erreicht wird. 6. Hinweise und weiteres Vorgehen 6.1 Hinweis Umsetzung § 113 GO NRW: Mit Hinweis auf die Entwürfe der Gesellschaftsverträge der Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG, der Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG und der neu zu gründenden GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH , haben Gesellschafter, die den Bestimmungen der Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen (GO NRW) unterliegen, das Recht unter den Voraussetzungen des § 113 GO NRW einen vom Rat ihres kommunalen Eigentümers bestellten Vertreter bzw. im Falle der GSW durch einen Beschluss des Aufsichtsrates als gemäß Gesellschaftsvertrag der GSW zuständigem Gremium in die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zu entsenden. Da ein Aufsichtsrat für die o.g. Gesellschaften nicht gebildet wird, bedarf es nur der Besetzung der jeweiligen Gesellschafterversammlungen. Die GSW ist unmittelbar Gesellschafterin. Daher soll der Aufsichtsrat der GSW das intern bei GSW entscheidende Steuerungsgremium sein, soweit nicht den Räten direkt und damit der Gesellschafterversammlung der GSW obliegende Angelegenheiten betroffen sind. Somit bestimmt der Aufsichtsrat die Vertreter in die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Gesellschaften. Es sollen die fünf Mitglieder des Präsidiums der GSW benannt werden, die Rechte und Pflichten aus der Beteiligung der GSW an den jeweiligen Gesellschaften wahrzunehmen. Durch die Entsendung von fünf Präsidiumsmitgliedern ist somit eine Vertretung durch die drei Bürgermeister als Vertreter der Kommunen in den Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Gesellschaften sichergestellt. Die Geschäftsführung der GSW soll die Funktion der Geschäftsführung in den jeweiligen Gesellschaften wahrnehmen. Die Geschäftsführung der GSW und die entsandten Präsidiumsmitglieder werden bei künftigen Entscheidungen der Gesellschaften sicherstellen, dass bei GO relevanten Beschlüssen, zuvor die Mitwirkung des Aufsichtsrates bzw. der Gesellschafterversammlung der GSW erfolgt. Seite 10 6.2 Weiteres Vorgehen Die Beteiligung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GSW. Das weitere Verfahren ist mit den jeweiligen Verwaltungsleitungen abgestimmt worden. Vor der Entscheidung der Gesellschafterversammlung wird die Geschäftsführung den Verwaltungen der Gesellschafterkommunen die Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates mit begründenden Unterlagen zuleiten, um eine Beschlussfassung der Räte als Vorgabe für die jeweiligen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW herbeizuführen. Nach Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung wird der zuständigen Bezirksregierung Arnsberg der beabsichtigte Kauf der Onshore Beteiligungen auf dem Dienstweg angezeigt. Anlagen: Anlage 1 Entwurf des Gesellschaftsvertrages der Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG Anlage 2 Entwurf des Gesellschaftsvertrages der Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG Anlage 3 Entwurf des Gesellschaftsvertrages der neu zu gründenden GSW Beteiligungsverw altungsgesellschaft mbH Baudrexl Stams Gesellschaftsvertrag der Firma Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG Die GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Kamen als Komplementärin und die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen, vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Jochen Baudrexl und Robert Stams, Poststraße 4, 59174 Kamen als Kommanditistin sind die alleinigen Gesellschafter der Kommanditgesellschaft in Firma Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG. Sie geben der Gesellschaft den folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG. (2) Sitz der Gesellschaft ist Kamen. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung und der Betrieb einer oder mehrerer Windenergieanlagen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann sich zu einem gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen, deren Vertretung übernehmen um Zweigniederlassungen errichten. -2(3) Die Gesellschaft ist auf den öffentlichen Zweck nach § 108 Absatz 1 GO NRW ausgerichtet. § 3 Gesellschaftereinlage (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH ohne Kapitaleinlage. Sie ist am Vermögen und am Veräußerungserlös der Gesellschaft nicht beteiligt. (2) Kommanditistin ist die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen mit einem festen Kapitalanteil von 2.000,00 EUR. (3) Die Kommanditistin hat ihren Kapitalanteil erbracht. (4) Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Kommanditistin entspricht ihrem festen Kapitalanteil. § 4 Gesellschafterkonten (1) Für die persönlich haftende Gesellschafterin wird ein Verrechnungskonto geführt, auf dem der Ausgaben- und Aufwendungsersatz, die Vorabvergütung sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin verbucht werden. (2) Für jeden Kommanditisten wird geführt: a) ein Kapitalkonto, b) ein Verlustvortragskonto, c) ein Darlehenskonto. -3(3) Auf dem Kapitalkonto ist die Einlage des Kommanditisten (§ 3 Ziff. 2 b) zu verbuchen. Das Kapitalkonto ist grundsätzlich unveränderlich. Es ist unverzinslich. (4) Auf dem Verlustvortragskonto werden die Verluste der Gesellschaft gebucht. Das Konto ist unverzinslich. (5) Auf dem Darlehenskonto werden alle sonstigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern gebucht. Das Darlehnskonto wird im Soll und Haben verzinst. Bemessungsgrundlage für die Zinsen ist der Stand des Darlehenskontos zum Ende eines jeden Kalendermonats. Die Zinsen auf dem Darlehenskonto stellen im Verhältnis zu den Gesellschaftern Aufwand bzw. Ertrag dar. Die Gesellschaft ist zur Rückzahlung von Guthaben auf dem Darlehenskonto an die Gesellschafter jederzeit berechtigt. § 5 Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung und Vertretung ist jede Komplementärin allein berechtigt und verpflichtet. Jede Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Komplementärin ist verpflichtet, jeden Gesellschafter diskriminierungsfrei zu behandeln. § 6 Vergütung der Komplementärin (1) Die Komplementärin erhält als Gegenleistung für ihre Geschäftsführung keine Vergütung. Sie erhält jährlich eine Haftungsvergütung in Höhe von 5 % ihres eingezahlten Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer Bilanz ausgewiesen ist. -4(2) Außerdem erstattet die Gesellschaft der Komplementärin sämtliche Auslagen für die Geschäftsführung einschließlich der an die Geschäftsführer der Komplementärin zu zahlenden Bezüge, solange die Komplementärin ausschließlich für die Gesellschaft tätig ist. (3) Der Ausgaben- und Aufwendungsersatz sowie die Vorabvergütung sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. § 7 Gesellschafterversammlungen (1) Die Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung durch ihre gesetzlichen Vertreter in vertretungsberechtigter Zahl oder einen von dieser Bevollmächtigten vertreten. Dabei ist die Vorschrift des § 113 GO NRW durch die kommunale Gesellschafterin umzusetzen. (2) Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der Komplementärin schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind, ein Gesellschafter dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt oder die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. In dringenden Fällen kann eine kürzere Frist gewählt werden, wenn keiner der Gesellschafter widerspricht. In Eilfällen ist die Schriftform auch bei einer Einberufung per E-Mail gewahrt. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens innerhalb von acht Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. (4) Die Vertreter der Gesellschafter wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden in der Gesellschafterversammlung. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nicht etwas anderes bestimmt. -5(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mehr als 50 % des gesamten Stammkapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich mit einer Frist von zwei Wochen eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. (6) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche (Telefax), telegrafische oder mündliche, auch fernmündliche Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Die Schriftform ist auch bei einer Abstimmung per E-Mail gewahrt. Jede 50 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. (7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind mindestens der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. Jeder Gesellschafter erhält eine Ausfertigung der Niederschrift. § 8 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich oder mündlich gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt und kein Gesellschafter dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. (2) Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn der Komplementär und sämtliche Kapitalanteile anwesend oder vertreten sind. -6§ 9 Wirtschaftsplan, Wirtschaftsführung Die persönlich haftende Gesellschafterin stellt bis zum 30. November einen Wirtschaftsplan für das folgende Geschäftsjahr auf. Der Wirtschaftsplan umfasst den Vermögens(Investition- und Finanzierungsplan) und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht. Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen, die den jeweiligen Gemeinden, die an der Gesellschafterin beteiligt sind unter Wahrung von Geschäftsgeheimnissen zur Kenntnis gebracht werden soll. Die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW sollen beachtet werden. § 10 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der persönlich haftenden Gesellschafterin in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. (3) Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung zu beschließen. (4) Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. In dem Lagebericht soll zur Einhaltung Zweckerreichungsstellung genommen werden. der öffentlichen Zwecksetzung und -7(5) Die Prüfung des Jahresabschlusses ist auch auf die Gegenstände des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu erstrecken. Den kommunalen Anteilseignern der Gesellschafter stehen die Befugnisse gemäß § 54 HGrG zu. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. § 11 Steuerklausel Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht befugt, einem Gesellschafter oder einer einem Gesellschafter nahestehenden Person Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Sofern von der Finanzbehörde oder den Finanzgerichten die Angemessenheit der Leistung rechtskräftig verneint und eine Vorteilszuwendung rechtskräftig festgestellt wird, ist der Begünstigte verpflichtet, die entgegen dieser Bestimmung zugewendeten Vorteile an die Gesellschaft zurückzuerstatten oder sie der Gesellschaft wertmäßig zu ersetzen. § 12 Gleichstellung Die Gesellschaft wirkt darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des Landesgleichstellungsgesetzes Nordrhein-Westfalen (LGG) in der jeweils gültigen Fassung Anwendung findet. § 13 Transparenzgesetz Die Vorschrift des § 108 Abs. 1 Nummer 9 GO NRW ist von der Gesellschaft zu beachten. § 14 Geschäftsjahr, Jahresabschluss Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. -8§ 15 Entnahmen Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf seinem Darlehenskonto entnehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen bedürfen der Zustimmung der Komplementärin. § 16 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 17 Wettbewerbsverbot Jedem Gesellschafter kann durch Gesellschafterbeschluss Befreiung von einem kraft Gesetzes bestehenden Wettbewerbsverbot erteilt werden. § 18 Rechtsgeschäftliche Verfügungen Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil sowie über einzelne Rechte aus dem Gesellschaftsverhältnis bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter einschließlich der Komplementärin. § 19 Schlussbestimmungen (1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt -9diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. (3) Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten. Kamen, _____________________________________ _________________________________ GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen Gesellschaftsvertrag der Firma Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG Die GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Kamen als Komplementärin und die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen, vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Jochen Baudrexl und Robert Stams, Poststraße 4, 59174 Kamen als Kommanditistin sind die alleinigen Gesellschafter der Kommanditgesellschaft in Firma Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG. Sie geben der Gesellschaft den folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG. (2) Sitz der Gesellschaft ist Kamen. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung und der Betrieb einer oder mehrerer Windenergieanlagen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft -2kann sich zu einem gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen, deren Vertretung übernehmen um Zweigniederlassungen errichten. (3) Die Gesellschaft ist auf den öffentlichen Zweck nach § 108 Absatz 1 GO NRW ausgerichtet. § 3 Gesellschaftereinlage (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH ohne Kapitaleinlage. Sie ist am Vermögen und am Veräußerungserlös der Gesellschaft nicht beteiligt. (2) Kommanditistin ist die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen mit einem festen Kapitalanteil von 2.000,00 EUR. (3) Die Kommanditistin hat ihren Kapitalanteil erbracht. (4) Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Kommanditistin entspricht ihrem festen Kapitalanteil. § 4 Gesellschafterkonten (1) Für die persönlich haftende Gesellschafterin wird ein Verrechnungskonto geführt, auf dem der Ausgaben- und Aufwendungsersatz, die Vorabvergütung sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin verbucht werden. (2) Für jeden Kommanditisten wird geführt: a) ein Kapitalkonto, b) ein Verlustvortragskonto, c) ein Darlehenskonto. -3- (3) Auf dem Kapitalkonto ist die Einlage des Kommanditisten (§ 3 Ziff. 2 b) zu verbuchen. Das Kapitalkonto ist grundsätzlich unveränderlich. Es ist unverzinslich. (4) Auf dem Verlustvortragskonto werden die Verluste der Gesellschaft gebucht. Das Konto ist unverzinslich. (5) Auf dem Darlehenskonto werden alle sonstigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern gebucht. Das Darlehnskonto wird im Soll und Haben verzinst. Bemessungsgrundlage für die Zinsen ist der Stand des Darlehenskontos zum Ende eines jeden Kalendermonats. Die Zinsen auf dem Darlehenskonto stellen im Verhältnis zu den Gesellschaftern Aufwand bzw. Ertrag dar. Die Gesellschaft ist zur Rückzahlung von Guthaben auf dem Darlehenskonto an die Gesellschafter jederzeit berechtigt. § 5 Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung und Vertretung ist jede Komplementärin allein berechtigt und verpflichtet. Jede Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Komplementärin ist verpflichtet, jeden Gesellschafter diskriminierungsfrei zu behandeln. § 6 Vergütung der Komplementärin (1) Die Komplementärin erhält als Gegenleistung für ihre Geschäftsführung keine Vergütung. Sie erhält jährlich eine Haftungsvergütung in Höhe von 5 % ihres eingezahlten Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer Bilanz ausgewiesen ist. -4(2) Außerdem erstattet die Gesellschaft der Komplementärin sämtliche Auslagen für die Geschäftsführung einschließlich der an die Geschäftsführer der Komplementärin zu zahlenden Bezüge, solange die Komplementärin ausschließlich für die Gesellschaft tätig ist. (3) Der Ausgaben- und Aufwendungsersatz sowie die Vorabvergütung sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. § 7 Gesellschafterversammlungen (1) Die Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung durch ihre gesetzlichen Vertreter in vertretungsberechtigter Zahl oder einen von dieser Bevollmächtigten vertreten. Dabei ist die Vorschrift des § 113 GO NRW durch die kommunale Gesellschafterin umzusetzen. (2) Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der Komplementärin schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind, ein Gesellschafter dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt oder die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. In dringenden Fällen kann eine kürzere Frist gewählt werden, wenn keiner der Gesellschafter widerspricht. In Eilfällen ist die Schriftform auch bei einer Einberufung per E-Mail gewahrt. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens innerhalb von acht Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. (4) Die Vertreter der Gesellschafter wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden in der Gesellschafterversammlung. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nicht etwas anderes bestimmt. -5(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mehr als 50 % des gesamten Stammkapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich mit einer Frist von zwei Wochen eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. (6) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche (Telefax), telegrafische oder mündliche, auch fernmündliche Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Die Schriftform ist auch bei einer Abstimmung per E-Mail gewahrt. Jede 50 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. (7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind mindestens der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. Jeder Gesellschafter erhält eine Ausfertigung der Niederschrift. § 8 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich oder mündlich gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt und kein Gesellschafter dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. (2) Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn der Komplementär und sämtliche Kapitalanteile anwesend oder vertreten sind. -6§ 9 Wirtschaftsplan, Wirtschaftsführung Die persönlich haftende Gesellschafterin stellt bis zum 30. November einen Wirtschaftsplan für das folgende Geschäftsjahr auf. Der Wirtschaftsplan umfasst den Vermögens(Investition- und Finanzierungsplan) und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht. Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen, die den jeweiligen Gemeinden, die an der Gesellschafterin beteiligt sind unter Wahrung von Geschäftsgeheimnissen zur Kenntnis gebracht werden soll. Die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW sollen beachtet werden. § 10 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der persönlich haftenden Gesellschafterin in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. (3) Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung zu beschließen. (4) Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. In dem Lagebericht soll zur Einhaltung Zweckerreichungsstellung genommen werden. der öffentlichen Zwecksetzung und -7(5) Die Prüfung des Jahresabschlusses ist auch auf die Gegenstände des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu erstrecken. Den kommunalen Anteilseignern der Gesellschafter stehen die Befugnisse gemäß § 54 HGrG zu. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. § 11 Steuerklausel Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht befugt, einem Gesellschafter oder einer einem Gesellschafter nahestehenden Person Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Sofern von der Finanzbehörde oder den Finanzgerichten die Angemessenheit der Leistung rechtskräftig verneint und eine Vorteilszuwendung rechtskräftig festgestellt wird, ist der Begünstigte verpflichtet, die entgegen dieser Bestimmung zugewendeten Vorteile an die Gesellschaft zurückzuerstatten oder sie der Gesellschaft wertmäßig zu ersetzen. § 12 Gleichstellung Die Gesellschaft wirkt darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des Landesgleichstellungsgesetzes Nordrhein-Westfalen (LGG) in der jeweils gültigen Fassung Anwendung findet. § 13 Transparenzgesetz Die Vorschrift des § 108 Abs. 1 Nummer 9 GO NRW ist von der Gesellschaft zu beachten. § 14 Geschäftsjahr, Jahresabschluss Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. -8§ 15 Entnahmen Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf seinem Darlehenskonto entnehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen bedürfen der Zustimmung der Komplementärin. § 16 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. § 17 Wettbewerbsverbot Jedem Gesellschafter kann durch Gesellschafterbeschluss Befreiung von einem kraft Gesetzes bestehenden Wettbewerbsverbot erteilt werden. § 18 Rechtsgeschäftliche Verfügungen Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil sowie über einzelne Rechte aus dem Gesellschaftsverhältnis bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter einschließlich der Komplementärin. § 19 Schlussbestimmungen (1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt -9diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. (3) Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten. Kamen, _______________________________________ _________________________________ GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen Satzung der Firma GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH §1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kamen. §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Gesellschaften, insbesondere die Übernahme der persönlichen Haftung in Gesellschaften, insbesondere in der Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG und der Windenergie Bergtheim GmbH & Co KG, die den Erwerb, die Errichtung und den Betrieb einer oder mehrerer Windenergieanlagen zum Gegenstand haben. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck Zweigniederlassungen errichten, weitere Unternehmen gründen, oder sich an anderen Unternehmen beteiligen. (3) Die Gesellschaft ist auf den öffentlichen Zweck nach § 108 Absatz 1 GO NRW ausgerichtet. -2§3 Stammkapital (1) Das Stammkapital beträgt 25.000,00 EURO (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). Es besteht aus dem Geschäftsanteil mit der Nr. 1. (2) Die Einlage auf den Geschäftsanteil in Höhe von 25.000,00 EURO ist sofort in bar fällig und zahlbar. Sie werden von der GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen Bönen Bergkamen übernommen. §4 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Die Gesellschaft wird vertreten: a) wenn nur ein Geschäftsführer vorhanden ist, durch diesen; b) wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen. (3) Durch Beschluss der Gesellschafter kann a) die Befugnis zur Alleinvertretung gewährt werden; b) bestimmt werden, dass ein Geschäftsführer nur aus wichtigem Grund abberufen werden kann; c) ein Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden; (4) Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und branchenüblichen Geschäfte. Für alle anderen Geschäfte ist die vorherige Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung erforderlich. Die Gesellschafterversammlung kann -3durch Beschluss einen Katalog von Maßnahmen festlegen, für die die Geschäftsführer nur auf der Grundlage einer vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung vornehmen dürfen. (5) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, jeden Gesellschafter diskriminierungsfrei zu behandeln. §5 Wettbewerbsverbot Geschäftsführer und Gesellschafter können durch Gesellschafterbeschluss von bestehenden Wettbewerbsverboten befreit werden. §6 Beschlüsse der Gesellschafter Die Gesellschafterin wird in der Gesellschafterversammlung durch ihre gesetzlichen Vertreter in vertretungsberechtigter Zahl oder einen von dieser Bevollmächtigten vertreten. Dabei ist die Vorschrift des § 113 GO NRW durch die kommunale Gesellschafterin umzusetzen. Die Gesellschafterin beschließt über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen. Unverzüglich nach Beschlussfassung ist eine Niederschrift aufzunehmen und vom Gesellschafter zu unterschreiben. §7 Wirtschaftsplan, Wirtschaftsführung Die Geschäftsführung stellt bis zum 30. November einen Wirtschaftsplan für das folgende Geschäftsjahr auf. Der Wirtschaftsplan umfasst den Vermögens- (Investition- und Finanzierungsplan) und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht. Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen, die den jeweiligen Gemeinden, die an -4der Gesellschafterin beteiligt sind unter Wahrung von Geschäftsgeheimnissen zur Kenntnis gebracht werden soll. Die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW sollen beachtet werden. §8 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. (2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. (3) Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung zu beschließen. (4) Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. In dem Lagebericht soll zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichungsstellung genommen werden. (5) Die Prüfung des Jahresabschlusses ist auch auf die Gegenstände des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu erstrecken. Den kommunalen Anteilseignern der Gesellschafter stehen die Befugnisse gemäß § 54 HGrG zu. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. -5§9 Steuerklausel Die Organe der Gesellschaft sind nicht befugt, einem Gesellschafter oder einer einem Gesellschafter nahestehenden Person Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Sofern von der Finanzbehörde oder den Finanzgerichten die Angemessenheit der Leistung rechtskräftig verneint und eine Vorteilszuwendung rechtskräftig festgestellt wird, ist der Begünstigte verpflichtet, die entgegen dieser Bestimmung zugewendeten Vorteile an die Gesellschaft zurückzuerstatten oder sie der Gesellschaft wertmäßig zu ersetzen. § 10 Gleichstellung Die Gesellschaft wirkt darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des Landesgleichstellungsgesetzes Nordrhein-Westfalen (LGG) in der jeweils gültigen Fassung Anwendung findet. § 11 Transparenzgesetz Die Vorschrift des § 108 Abs. 1 Nummer 9 GO NRW ist von der Gesellschaft zu beachten. § 12 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. -6§ 13 Bekanntmachungen Bekanntmachungen erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. § 14 Schlussbestimmungen (1) Soweit dieser Vertrag keine abweichende Regelung enthält, findet das GmbH-Gesetz Anwendung. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die betreffenden Bestimmungen sind durch solche zu ersetzten, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommen. Gleiches gilt, soweit der Vertrag lückenhaft sein sollte. (3) Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 1.250,00 EURO. Rheine,