Beschlussvorlage (Anlage 1 (Gesellschaftsvertrag))

Gesellschaftsvertrag der Freibad Hürtgenwald UG (haftungsbeschränkt) § 1 Firma, Gesellschafter, Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet „Freibad Hürtgenwald UG“ (haftungsbeschränkt). 2. Gesellschafter der Firma sind die „Gemeindeentwicklungs- und Dienstleistungsgesellschaft Hürtgenwald mbH“ (nachfolgend GED genannt) und der „Förderverein Freibad Vossenack e.V. (nachfolgend Förderverein genannt). 3. Sitz der Gesellschaft ist Hürtgenwald. § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb und der Erhalt des Freibades Hürtgenwald-Vossenack zur Förderung des Sportes für die Bürger der Region. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Sie ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, im Gebiet der Gemeinde Hürtgenwald Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen. 3. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. § 3 Stammkapital und Stammeinlagen 1. Das Stammkapital beträgt EUR 1.000,- (in Worten: eintausend). Von dem Stammkapital übernimmt a) der Förderverein eine Stammeinlage in Höhe von EUR 800,-. b) die GED eine Stammeinlage in Höhe von zu EUR 200,-. 2. Die Stammeinlagen sind in bar zu leisten und sofort fällig. -2- § 4 Beginn und Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer geschlossen. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung ins Handelsregister und endet am 31. Dezember diesen Jahres. § 5 Vertretung, Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Gesellschafterbeschluss berufen und abberufen werden. Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. 2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, ist er stets einzelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, kann einem oder mehreren Geschäftsführern durch Gesellschafterbeschluss das Recht der Einzelvertretung erteilt werden. 3. Durch Gesellschafterbeschluss kann den Geschäftsführern generell oder im Einzelfall gestattet werden, als Vertreter der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (§ 181 BGB). 4. Die Geschäftsführung nimmt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes und nach den Wirtschaftsgrundsätzen gem. § 109 GO NRW wahr. Sie ist dabei verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, den GeschäftsführerDienstverträgen sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. 5 Der/Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Rechtsgeschäfte aller Art im Namen der Vorgesellschaft vorzunehmen. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr der Gesellschaft hinausgehen, und solche, die die Geschäftsordnung bestimmt, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. -3Die Geschäftsführung bedarf namentlich der vorherigen einstimmigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für folgende Geschäfte und Maßnahmen: a) Erwerb, Belastung, Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken; b) Abschluss, Aufhebung oder Änderung von Verträgen mit einer Laufzeit bzw. Restlaufzeit von mehr als einem Jahr; c) Eingehung von Wechselverpflichtungen, Bürgschaften und Krediten, die im Einzelfall 5.000,- € übersteigen; d) Bestellung und Entlassung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten; e) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Dienst- und Arbeitsverträgen, in denen ein Monatsgehalt vereinbart ist, dass die jeweils gültige Beitragsbemessungsgrenze der gesetzlichen Krankenversicherung übersteigt; f) der Abschluss von Verträgen mit Geschäftsführern sowie nahen Angehörigen von Geschäftsführern; g) die Vornahme von Investitionen, die im Einzelfall 2.000,- € übersteigen; h) Versorgungszusagen, i) Errichtung, Veräußerung, Aufgabe oder Stilllegung von Zweigniederlassungen, Betrieben, Teilbetrieben oder Betriebsstätten; j) Erwerb und Anpachtung anderer Unternehmen bzw. Beteiligungen. Die Gesellschafterversammlung kann einzelne Geschäftsführer ganz oder teilweise von diesen Beschränkungen befreien. § 6 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich oder per E-Mail mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; hierbei sind der Tag der Absendung der Einladungsschreiben und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Die Einberufung durch einen Geschäftsführer genügt. Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Darüber hinaus sind außerordentliche Versammlungen einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von Gesellschaftern verlangt wird, die zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals innehaben. 2. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn das gesamte Stammkapital vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von zehn Kalendertagen eine neue Versammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Einladung muss auf diese Vorschrift hingewiesen werden. -43. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftlichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. 4. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. 5. Je 1,-- Euro (in Worten: ein Euro) Stammkapitaleinlage haben die Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Stimmen einheitlich ab. 6. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 7. Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und gegebenenfalls dessen Stellvertreter. 8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. Sie ist vom Versammlungsleiter und dem Protokollführer zu unterzeichnen. Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters, so hat er unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben. 9. Die Geschäftsführung kann mit Zustimmung aller Gesellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen oder Erklärungen per Telefax fassen lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschafterversammlung diesem Verfahren wider spricht. Das Ergebnis ist den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung in der nächsten Sitzung mitzuteilen. 10. Änderungen in diesem Gesellschaftsvertrag sind nur durch einen einstimmigen Beschluss in der Gesellschafterversammlung möglich. § 7 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz zur ausschließlichen Zuständigkeit zugewiesen sind. -52. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a) b) c) d) e) f) g) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie die Festsetzung ihrer Anstellungsbedingungen; den Abschluss und die Änderung von Beherrschungs- und anderen Unternehmensverträgen nach den §§ 291, 292 AktG; den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; den Wirtschaftsplan, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; die Entlastung der Geschäftsführung; die in § 5 Abs. 5 festgelegten zustimmungsbedürftigen Geschäfte; die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat; § 8 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung stellt jährlich in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften spätestens zwei Monate vor Beginn des neuen Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan (Erfolgsplan, Stellenplan, Investitionsplan) und einen Finanzplan auf und legt ihn zur Genehmigung der Gesellschafterversammlung vor. Im Wirtschaftsplan sind die zustimmungspflichtigen Geschäfte nach § 10 und ihre Auswirkungen kenntlich zu machen. Der Wirtschaftsplanung ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die den Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen ist. § 9 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung 1. Die Aufstellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und, soweit gesetzlich erforderlich, den Lagebericht richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften. 2. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb der gesetzlichen Frist über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen. 3. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. -6§10 Verfügung über Geschäftsanteile 1. Zur Veräußerung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von solchen sowie zur Teilung von Geschäftsanteilen ist die Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Der Zustimmung bedarf es nicht bei Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines Geschäftsanteils an Mitgesellschafter sowie an Ehegatten oder Abkömmlinge eines Gesellschafters. 2. Das gleiche gilt für die Verpfändung oder eine sonstige Belastung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von solchen sowie für eine evtl. Abtretung oder Verpfändung des Gewinnanspruches oder des Anspruches auf Auszahlung eines Liquidationsanspruches an einen Gesellschafter. 3. Beabsichtigt ein Gesellschafter, einen Geschäftsanteil oder Teilgeschäftsanteil *** an nicht nachfolgeberechtigte Personen im Sinne des Abs. 1 zu veräußern, hat er ihn den übrigen Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief unter Benachrichtigung der Gesellschaft zur Übernahme anzubieten. 4. Das Übernahmerecht steht den übrigen Gesellschaftern in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. Jeder der übrigen Gesellschafter hat das Recht, die Beteiligung zu einem Preis zu erwerben, der nach den Bestimmungen des § 12 zu berechnen und zu zahlen ist, wenn er seine Erwerbsbereitschaft innerhalb von zwei Monaten seit Zugang des Einschreibens gemäß Abs. 3 durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter erklärt. Die Abtretung an Übernahmeberechtigte bedarf keiner Zustimmung gemäß Abs. 1. 5. Die Erwerbsbereitschaft kann nur bezüglich der gesamten Beteiligung erklärt werden. Haben mehrere Mitgesellschafter ihre Erwerbsbereitschaft erklärt, ist - mangels anderweitiger Vereinbarung unter ihnen - das Erwerbsrecht im Verhältnis der Nennbeträge der bisher von ihnen jeweils gehaltenen Geschäftsanteile entstanden, wobei nichtteilbare Spitzenbeträge dem Gesellschafter mit der größten Beteiligung zustehen. 6. Macht keiner der übrigen Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht Gebrauch, kann der Anteil frei veräußert werden. In diesem Fall darf die Zustimmung nach Abs. 1 nur aus wichtigem Grund verweigert werden. § 11 Liquidation der Gesellschaft Im Fall der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer im Anschluss an einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung. -7§ 12 Bekanntmachungen Die nach dem GmbHG vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. § 13 Salvatorische Klausel 1. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so wird hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss den Punkt beachtet hätten, sofern dies rechtlich möglich ist. § 14 Gründungsaufwand Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung in das Handelsregister, sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden bis zu einem Betrag von EUR 800,- von der Gesellschaft getragen. Hürtgenwald, ___________________________ _____________________________ ___________________________ Für den Gesellschafter Für den Gesellschafter Förderverein Freibad Vossenack e.V. Gemeindeentwicklungs- und Dienstleistungsgesellschaft Hürtgenwald mbH