Beschlussvorlage Stab (Vogelsang IP gGmbH – Neuordnung der Beteiligungsstruktur und Sicherstellung der langfristigen finanzwirtschaftlichen Ausstattung der Gesellschaft)

Kreis Euskirchen Der Landrat V 358/2017 18.09.2017 Datum: Öffentliche Sitzung Nichtöffentliche Sitzung Beratungsfolge: Ausschuss für Wirtsch.Förd.,Tourismus u.Konvers.Vogels. 25.09.2017 Kreisausschuss 04.10.2017 Kreistag 18.10.2017 Vogelsang IP gGmbH – Neuordnung der Beteiligungsstruktur und Sicherstellung der langfristigen finanzwirtschaftlichen Ausstattung der Gesellschaft Sachbearbeiter/in: Frau Stopa / Frau Müller 80 Tel.: (02251) 15 438, 15 190 Abt.: 20 / Stabsstelle Die Vorlage berührt nicht den Etat des lfd. Haushaltsjahres. Die Vorlage berührt den Etat auf der Ertrags- und/oder Einzahlungsseite. Mittel stehen haushaltsrechtlich zur Verfügung. Produkt: Zeile: Produkt: Zeile: Mittel stehen haushaltsrechtlich nicht zur Verfügung. Mittel werden über-/außerplanmäßig bereitgestellt. Deckungsvorschlag: gez. Hessenius Kreiskämmerer Von der im Haushaltsjahr 2017 veranschlagten Auszahlungsermächtigung in Höhe von 2,0 Mio. € (Produkt 571 04, Zeile 27) wird eine Auszahlungsermächtigung in Höhe von 77.913 € in das Haushaltsjahr 2018 übertragen. Es entstehen Folgekosten - siehe anliegende Folgekostenberechnung. Beschlussempfehlung der Verwaltung: 1. Der Kreistag stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Vogelsang IP gGmbH in der als Anlage beigefügten Fassung und damit 1.1 der Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft auf insgesamt 100.000 € bei gleichzeitiger Reduzierung der Beteiligungsquote des Kreises an der Vogelsang IP gGmbH von 28,57 % auf 17,142 %, -21.2 der Aufstockung des Stammkapitalanteils des Kreises Euskirchen von derzeit 7.800 € um 9.342 € auf 17.142 € sowie einer quotalen Einlage in die Kapitalrücklage von 68.571 €, die in Summe zu einer investiven Auszahlung in Höhe von insgesamt 77.913 € zum 01.01.2018 führt, sowie 1.3 der Anhebung des maximalen Betriebskostenzuschusses an die Vogelsang IP gGmbH von derzeit maximal 850.000 € jährlich auf maximal 1.400.000 € jährlich zu. Der maximale Betriebskostenzuschuss des Kreises Euskirchen wird damit auf 240.000 € festgesetzt. 2. Der Kreistag ermächtigt die Vertreter des Kreises in den Gremien der Vogelsang IP gGmbH, etwaigen Anpassungen an dem Gesellschaftsvertrag, sofern sie zur Umsetzung notwendig und nicht materieller Art sind, zuzustimmen. 3. Der Kreistag stimmt der Bestellung neuer Vertreter/innen für die Gesellschafterversammlung nach Wegfall des Aufsichtrates zu und entsendet für die verbleibende Wahlperiode folgende Vertreter/innen und deren Stellvertreter/innen in die Gesellschafterversammlung: Ordentliche Mitglieder: Stellvertreter/innen: (gebundene Vertretung) 1. ___________________________ (Zugriff LR § 26 Abs. 5 KrO) ___________________________ (Zugriff LR § 26 Abs. 5 KrO) 2. ___________________________ ___________________________ 3. ___________________________ ___________________________ Sofern in der neuen Wahlperiode noch keine neuen Vertreter/innen bestellt sind, üben die bisherigen Vertreter/innen ihr Amt bis zum Amtsantritt der neuen Vertreter/innen weiter aus. ggf. Von den ordentlichen Mitgliedern wird _________________ zum/zur Stimmführer/in gewählt. Für den Fall der Verhinderung des/der Stimmführers/Stimmführerin wird aus dem Kreise der ordentlichen Mitglieder _________________ zum/zur stellvertretenden Stimmführer/in gewählt. Begründung: 1. Ausgangssituation Der Kreis Euskirchen hat in seiner Sitzung vom 03.04.2008 gemäß Vorlage 404/2008 die Beteiligung des Kreises Euskirchens an der Vogelsang IP gemeinnützige GmbH in Höhe von 28,57 % beschlossen. Neben dem Kreis Euskirchen sind an der Gesellschaft der Landschaftsverband Rheinland (LVR) mit 50%, die StädteRegion Aachen mit 7,14 %, der Kreis Düren und die Stadt Schleiden mit je 4,76 % sowie der Kreis Heinsberg und die Deutschsprachige Gemeinschaft Belgiens zu je 2,38 % beteiligt. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von Wissenschaft und Forschung, Bildung und Erziehung, Kunst und Kultur, Internationaler Gesinnung, Toleranz auf allen Gebieten der Kultur, -3Völkerverständigung, Umwelt- und Landschaftsschutz, Denkmalschutz, regionaler Identität sowie demokratischen Gesellschaftsstrukturen. Der Zweckerreichung dienen satzungsgemäß speziell „… die Errichtung und der Betrieb eines Informations-, Ausstellungs- und Bildungszentrums in Vogelsang, … die Durchführung eines regelmäßigen Besucher- und Veranstaltungsprogramms in Vogelsang, … die Durchführung von Informations- und Ausstellungsaktivitäten in Vogelsang…“ sowie die Durchführung von Bildungsaktivitäten, die hiermit in Zusammenhang stehen. Gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages erfolgt die Finanzierung der Aufgaben der Gesellschaft durch die Gesellschafter nach den Anteilen ihrer Stammkapitaleinlagen. Abweichende Regelungen bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Die Einzahlungsverpflichtung einschließlich der Übernahme von Verlusten ist dabei auf einen Gesamtbetrag von 500 T€ jährlich begrenzt. Dieser Rahmen wurde bisher regelmäßig eingehalten. Basis für die Festlegung dieses Höchstbetrags bildete eine zur Gesellschaftsgründung im Jahre 2008 aufgestellte Wirtschaftsplanung für die Jahre 2008 bis 2017. Der sich im Rahmen der Umsetzung des Projekts „Sanierung und Umbau Forum Vogelsang“ und dessen Refinanzierung ergebende Mehraufwand war bei der Gründung der Gesellschaft im Jahr 2008 nicht bekannt und konnte bei der Festlegung des maximalen Finanzierungsrahmens nicht vorhergesehen und berücksichtigt werden. Vor dem Hintergrund der im Rahmen des Projektes „Sanierung und Umbau Forum Vogelsang“ zusätzlich angefallenen Kosten hat der Aufsichtsrat der Vogelsang IP gemeinnützige GmbH zur Sicherung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft in seiner Sitzung am 05. November 2015 die Gesamtdarlehensermächtigung der Gesellschaft auf 10 Mio. € erhöht. Ursächlich hierfür sind im Wesentlichen die trotz vorangegangener bautechnischer Untersuchungen unerwartet sanierungsbedürftige Altbausubstanz, neue Bestimmungen im Brandschutz, Steigerungen des Baukostenindexes, Firmeninsolvenzen und damit verbundene Kündigungen, Bauzeitenverlängerungen und notwendige Folgeausschreibungen. Eine Förderung der Mehrkosten wurde seitens des Ministeriums für Wirtschaft, Energie, Industrie, Mittelstand und Handwerk des Landes Nordrhein-Westfalen abgelehnt. 2. Aktuelle Situation 2.1 Finanzielles Engagement Neben dem gesellschaftsvertraglich geregelten Betriebskostenzuschuss bis 2016 von jährlich bis zu 142.858 € hat sich der Kreis Euskirchen bisher mit 1.363.286 € am 10 %igen investiven Eigenanteil der Förderprojekte zum Forum Vogelsang der Vogelsang IP gGmbH beteiligt. Aufgrund der im Rahmen der o. g. Investitionsprojekte aufgetretenen Mehrkosten und zeitlichen Verzögerungen der Inbetriebnahme hat der Kreistag in seiner Sitzung am 05.10.2016 beschlossen, den Betriebskostenzuschuss von bisher 142.858 € jährlich für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019 auf bis zu 242.858 € jährlich zu erhöhen. Unter Berücksichtigung der anteilsmäßigen Zuschüsse der übrigen Gesellschafter erhält die Gesellschaft somit jährliche Zuschüsse von insgesamt maximal 850.000 €. Auf Grundlage des Beschlusses des Kreistages vom 14.12.2011 hat der Kreis Euskirchen gegenüber dem Landschaftsverband Rheinland eine Ausfallbürgschaft zu Gunsten der Vogelsang IP gGmbH in Höhe von 36,36 % des jeweils in Anspruch genommenen Darlehensbetrages, maximal bis zu 2.436.000 € übernommen. Die Bürgschaft dient der Besicherung eines vom Landschaftsverband Rheinland gewährten Gesellschafterdarlehens von bis zu 6.700.000 €. Ferner hat der Kreis Euskirchen auf Basis der Beschlussfassungen des Kreistages vom 24.06. bzw. 16.12.2015 Ausfallbürgschaften in Höhe von rund 3,6 Mio. € zu Gunsten der Vogelsang IP gGmbH gegenüber der Kreissparkasse Euskirchen für Darlehen zur Finanzierung von Mehrkosten von insgesamt 10 Mio. € übernommen. -4- 2.2 Finanzielle Situation der Vogelsang IP gGmbH Für den Jahresabschluss 2016 der Vogelsang IP gGmbH wurde ein uneingeschränktes Testat erteilt. Unter Berücksichtigung der Gesellschafterzuschüsse in Höhe von rd. 498,1 T€ (Vorjahr 509,3 T€) weist die Gesellschaft ein ausgeglichenes Jahresergebnis aus. Es besteht weiterhin ein Verlustvortrag aus Vorjahren in Höhe von 16,2 T€. Unter Berücksichtigung des Stammkapitals von 27,3 T€ verbleibt ein bilanzielles Eigenkapital von 11,1 T€. Im Falle zukünftiger weiterer Jahresfehlbeträge könnte der Gesellschaft eine bilanzielle Überschuldung, d. h. ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag drohen. Für die Gremiensitzungen der Vogelsang IP gGmbH am 12. September 2017 legte die Gesellschaft eine Fortschreibung der Wirtschaftsplanung 2017 vor. Für 2017 wird ein Jahresfehlbetrag vor Gesellschafterzuschüssen von rd. 812,2 T€ prognostiziert. Das Ergebnis bewegt sich also innerhalb des für die Jahre 2017 bis 2019 beschlossenen Gesellschafterzuschussrahmens von max. 850 T€. Die fortgeschriebene mittelfristige Wirtschaftsplanung sieht verschiedene Szenarien vor. Das Szenario 1 beruht auf dem für die Jahre 2017 bis 2019 vorgegebenen Rahmen von 850 T€. Nach Ausführung der Geschäftsführung kann der Rahmen durch Personaleinsparungen (rd. 3 Vollzeitäquivalente) gehalten werden. Der heutige Status Quo an Kommunikation und Vertrieb sowie Bildungsarbeit könnte gehalten werden, da durch die sukzessive auslaufenden Investitionen Ressourcen frei werden. Ein Ausbau und insbesondere die ansatzweise Ausschöpfung der quantitativen Potenziale (Besucherzahlen usw.) würden jedoch nicht ermöglicht. Das Szenario 2 sieht im Vergleich zu Szenario 1 eine etwaige Beibehaltung des heutigen Personalstamms (1/2 Stelle zusätzlich) und einen Ausbau der zuvor genannten Bereiche vor. Somit zu erwartende Steigerungen der Umsatzerlöse könnten den Personalmehraufwand jedoch nur teilweise decken, so dass im Vergleich zu Szenario 1 Mehrkosten von bis zu rd. 250 T€ entstehen und der Rahmen von 850 T€ überschritten würde. Die Szenarien prognostizieren folgende Jahresergebnisse vor Gesellschafterzuschüssen: Ergebnis in T€ Szenario 1 Szenario 2 2017 -812,2 -812,2 2018 -843,2 -1.003,9 2019 -848,1 -1.100,9 2020 -832,8 -1.058,0 2021 -843,7 -1.068,8 2022 -810,8 -1.021,4 Grundsätzlich ist zu berücksichtigten, dass aufgrund der relativ kurzen Betriebsphase – noch nicht dauerhaft belastbarer Besuchszahlen und Programmnachfragen – bei einzelnen Erlös- und Aufwandspositionen Unsicherheiten bestehen. Gemäß der aktuellen Investitionsplanung 2017 – 2022 werden nicht förderfähige Mehrkosten im Rahmen der Investitionsprojekte für das Forum Vogelsang von 13.277 T€ prognostiziert. Aufgrund eines Gerichtsverfahrens ergibt sich zudem ein zusätzlicher Risikorahmen, so dass sich im schlechtesten Falle Mehrkosten von rd. 14 Mio. € ergeben könnten. Über die Hintergründe der Kostensteigerungen wurde mehrfach berichtet. 10 Mio. € der Mehrkosten werden über die Kredite bei der Kreissparkasse Euskirchen finanziert, für die seitens des Kreises Euskirchen und des LVR Bürgschaften abgegeben wurden. Nach aktuellen Planungen der Gesellschaft ist bis zum 31. Dezember 2017 die vertragsgemäße vollständige Rückzahlung des LVR-Gesellschafterdarlehens vorgesehen. Aufgrund der genannten Mehrkosten ergibt sich zum Jahresende weiterer Finanzierungsbedarf. Hierzu signalisierte der LVR die Bereitschaft entsprechende Mittel durch ein weiteres Gesellschafterdarlehen (bis zu 4,0 Mio. €) bereitzustellen. -5- 2.3 Prüfauftrag zur dauerhaften Sicherstellung der Liquidität der Gesellschaft Im Zusammenhang mit der Verlängerung des LVR-Gesellschafterdarlehens bis zum 31.12.2017 wurde u.a. die Errichtung einer Arbeitsgruppe aus Vertretern und Vertreterinnen der Eigentümer vereinbart. Aufgabe war die Erarbeitung eines Maßnahmenpakets zur dauerhaften Sicherstellung der Liquidität der Gesellschaft über 2017 hinaus. Als mögliche Maßnahmen wurden Zuführungen in Form von Eigenkapital durch die Gesellschafter (Erhöhung des Stammkapitals, Einstellungen in die Kapitalrücklage, Erhöhung der maximalen Gesellschafterzuschüsse) oder Fremdkapital (Darlehen von Gesellschaftern oder Kreditinstituten) aufgezeigt. 3. Maßnahmen zur finanzwirtschaftlichen Ausstattung der Gesellschaft Zur Sicherstellung der dauerhaften Leistungsfähigkeit der Gesellschaft sollen solche Maßnahmen ergriffen werden, die die Vogelsang IP gGmbH dauerhaft in die Lage versetzen, auskömmlich zu wirtschaften und ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Angestrebt wird daher, die Gesellschaft einerseits mit der notwendigen Liquidität, aber auch mit dem für ihre Zwecke notwendigen Kapital auszustatten. Die Maßnahmen sind grundsätzlich quotal von allen Gesellschaftern zu tragen. Der LVR hat als Hauptgesellschafter bereits in der Vergangenheit eine besondere Verantwortung für die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft übernommen. Dieser Verantwortung möchte er auch weiterhin gerecht werden und würde daher in Verbindung mit einer Anhebung seiner Beteiligungsquote einen wesentlichen Teil der Finanzierungsmaßnahmen wie nachfolgend beschrieben tragen. 3.1 Neuordnung der Beteiligungsstruktur Die aktuelle Beteiligungsstruktur und hieraus resultierend die derzeitigen maximalen Betriebskostenzuschüsse gestalten sich wie folgt: LVR Kreis Euskirchen Kreis Düren Kreis Heinsberg Stadt Schleiden Städteregion Aachen DG Belgiens Summe Beteiligungsquote 50,00 28,57 4,76 2,38 4,76 7,14 2,38 100,00 in % Stammkapital 13.650 7.800 1.300 650 1.300 1.950 650 27.300 in € Zuschüsse 2017 bis 2019 425.000 242.857 40.476 20.238 40.476 60.714 20.238 850.000 in € Der LVR würde sich bereit erklären, seine Anteilsquote auf 70% zu erhöhen. In der Folge würde der LVR auch die entsprechenden Anteile der Kapitalerhöhung und der Betriebskostenzuschüsse für die Gesellschaft tragen. Die Änderung der Beteiligungsstruktur und die Kapitalerhöhung erfordern eine Überarbeitung des Gesellschaftsvertrages. Im Sinne der kommunalwirtschaftlichen Regelungen müsste die Intensivierung des Engagements des LVR – unter Berücksichtigung der besonderen Stellung des Kreises Euskirchen – dabei mit einer Steigerung seiner Steuerungsmöglichkeiten einhergehen, die ebenfalls gesellschaftsvertraglich zu regeln wäre. -63.1.1 Kapitalerhöhung Die Gesellschaft ist mit ausreichend Eigenkapital auszustatten. Als angemessen wird unter Berücksichtigung des bereits bestehenden Verlustvortrags und der sich jährlich ergebenden Jahresfehlbeträge vor den Zuschüssen der Gesellschafter von aktuell bis zu 850 T€ ein Betrag von insgesamt 500 T€ angesehen. Hierbei sollte nicht nur eine Einlage ins Stammkapital, sondern auch in die Kapitalrücklage erfolgen, um hierüber mögliche Fehlbeträge bzw. bereits bestehende Verlustvorträge ausgleichen zu können. Die Aufstockung des Stammkapitals auf 100 T€ und eine Einlage in die Kapitalrücklage von 400 T€ wird als zielführend erachtet. Hierdurch würde sich folgende Aufteilung ergeben: LVR Kreis Euskirchen Kreis Düren Kreis Heinsberg Stadt Schleiden Städteregion Aachen DG Belgiens Summe BeteiligungsAufstockung Stammkapital neu quote Kapitalrücklage 70,00 70.000 280.000 17,14 17.143 68.571 2,86 2.857 11.429 1,43 1.429 5.714 2,86 2.857 11.429 4,29 4.286 17.143 1,43 1.429 5.714 100,00 100.000 400.000 in % in € in € Veränderung zu heute insgesamt 336.350 77.914 12.986 6.493 12.986 19.479 6.493 472.700 in € Die Kapitalerhöhung wäre quotal zu tragen. Die Beträge könnten seitens der Gesellschafter aktiviert werden und würden damit lediglich liquiditätswirksam. Eine Ergebnisbelastung ergäbe sich in den Rechenwerken der Gesellschafter nicht. 3.1.2 Betriebskostenzuschüsse Mit der Anhebung der Anteile des LVR würde eine Anhebung seines anteiligen Betriebskostenzuschusses einhergehen. Unter Zugrundelegung des aktuellen Zuschussrahmens aller Gesellschafter von insg. max. 850 T€ würde sich somit folgende Aufteilung ergeben: Beteiligungsquote LVR Kreis Euskirchen Kreis Düren Kreis Heinsberg Stadt Schleiden Städteregion Aachen DG Belgiens Summe 70,00 17,14 2,86 1,43 2,86 4,29 1,43 100,00 in % Zuschüsse 595.000 145.714 24.286 12.143 24.286 36.429 12.143 850.000 in € Veränderung zu heute + 170.000 - 97.143 - 16.190 - 8.095 - 16.190 - 24.286 - 8.095 0 in € Bei einer Einhaltung des derzeitigen Rahmens von 850 T€ (Szenario 1 der fortgeschriebenen Wirtschaftsplanung) würden sich bei den anderen Gesellschaftern in Folge des Mehraufwands auf Seiten des LVR somit deutliche Ersparnisse ergeben. Diese würden den Abfluss an Liquidität zur Erhöhung des Eigenkapitals bereits aufwiegen. -7Sofern die maximalen Anteile der übrigen Gesellschafter im Vergleich zu den heutigen Anteilen (Rahmen von 850 T€) unverändert bleiben und lediglich der Zuschuss des LVR auf Basis seiner Anteilssteigerung erhöht wird, ergibt sich eine maximale Zuschusshöhe von 1,4 Mio. €: LVR Kreis Euskirchen Kreis Düren Kreis Heinsberg Stadt Schleiden Städteregion Aachen DG Belgiens Summe Beteiligungsquote 70,00 17,14 2,86 1,43 2,86 4,29 1,43 100,00 in % Zuschüsse 991.667 242.857 40.476 20.238 40.476 60.714 20.238 1.416.667 in € Veränderung zu heute 566.667 0 0 0 0 0 0 566.667 in € = 425.000 €* * Die Beträge entsprechen den heutigen Anteilen der Gesellschafter bei dem maximalen Rahmen von 850 T€. Unter Berücksichtigung der Änderung der Beteiligungsstruktur haben diese Gesellschafter insgesamt eine Quote von 30%. Der Betriebskostenzuschuss des LVR ist daher aus der Summe dieser Zuschussanteile zu berechnen (sieben Drittel hiervon). Dieser Betrag, abgerundet auf 1.400.000 € (Anteil Kreis Euskirchen somit 240 T€), soll im Gesellschaftsvertrag als maximaler Zuschussbetrag festgelegt werden. Wie die aktuelle fortgeschriebene Wirtschaftsplanung in beiden Szenarien darlegt, ist – auch bei den diskutierten Szenarien mit ggf. höheren Bildungs- bzw. Vertriebsaktivitäten – mittelfristig mit einer Unterschreitung dieses Betrages zu rechnen. 3.2 Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit Zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit ist beabsichtigt, der Gesellschaft erneut ein LVRGesellschafterdarlehen zur Finanzierung der verbleibenden Mehrkosten aus der Umsetzung der Investitionsmaßnahmen zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus ist die Schaffung eines LVRkonzerninternen Liquiditätsausgleichs zu Gunsten der Vogelsang IP gGmbH vorgesehen. Voraussetzung für diese Maßnahmen nach dem Gesetz über das Kreditwesen ist, dass es sich hierbei um ein Tochterunternehmen handelt, also eine Beteiligung von mehr als 50% gehalten wird. Sie stehen daher unter dem Vorbehalt der Erhöhung der Beteiligungsquote des LVR an der Gesellschaft. Eine Besicherung durch den Kreis Euskirchen ist nicht vorgesehen. Die Prüfung EU-beihilferechtlicher, aufsichtsrechtlicher, steuerlicher sowie haushaltsrechtlicher Aspekte durch den LVR hat ergeben, dass diese den Maßnahmen nicht entgegenstehen. 4. Änderung des Gesellschaftsvertrages Die Änderung der Beteiligungsstruktur und die Kapitalerhöhung erfordern eine Überarbeitung des Gesellschaftsvertrages. Die Vertragsänderungen müssen zum einen dem gesteigerten Engagement des LVR durch zusätzliche Steuerungsmöglichkeiten Rechnung tragen. Zum anderen ist die besondere Stellung des Kreises Euskirchen als Empfänger der Fördermittel für die Investitionsmaßnahmen im Projekt zu berücksichtigen und hervorzuheben. Dieser Risikoposition ist durch eine entsprechende Gestaltung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen Rechnung zu tragen, so dass Einflussnahmemöglichkeiten des Kreises Euskirchen in Bezug auf die Fördermaßnahme betreffende Entscheidungen bestehen bleiben. Hierbei ist gleichzeitig zu betonen, dass die effektive, partnerschaftliche und sehr zielführende Kooperation zwischen den Gesellschaftern, speziell auch dem Kreis Euskirchen und dem LVR, -8unverändert fortbestehen soll. Dies gilt insbesondere auch in Bezug auf die Abberufung und Neubestellung von Geschäftsführungen der Vogelsang IP gGmbH. So ist beabsichtigt, zukünftige Auswahlverfahren für Geschäftsführungen durch eine zu gegebener Zeit zu bildende Kommission unter Einbindung des Kreises Euskirchen durchzuführen. Im Rahmen der Überarbeitung des Gesellschaftsvertrages ist zudem der Wegfall des Aufsichtsrates der Vogelsang IP gGmbH als fakultatives Gesellschaftsorgan beabsichtigt. Hierdurch können Aufwandsminderungen auf Seiten der Gesellschaft sowie der Gesellschafter generiert werden. Die beabsichtigte Neuordnung der Beteiligungsstruktur hätte zudem im Falle des weiteren Bestehens des Aufsichtsrates auch eine Neuverteilung der dortigen Sitze erfordert. Entweder hätte dem LVR eine entsprechende Zahl zusätzlicher Sitze zugeordnet werden müssen. Dies hätte zu einer Aufblähung des Gremiums geführt. Alternativ hätten übrige Gesellschafter auf Sitze verzichten müssen, so dass diese ggf. teilweise nicht mehr im Aufsichtsrat vertreten gewesen wäre. Diese hätten somit an maßgeblichen Beschlüssen oder Vorberatungen der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht mitwirken können. Stattdessen ist nun vorgesehen, die maßgeblichen Aufgaben des Aufsichtsrates auf die Gesellschafterversammlung zu übertragen. Fachliche Abstimmungen in Bezug z. B. auf die Programmentwicklung, neue Projekte oder Fördermöglichkeiten sollen zukünftig im Rahmen eines zu etablierenden Beirats, zu dessen Einrichtung der Gesellschaftsvertrag die Gesellschafterversammlung schon heute ermächtigt, getroffen werden. Die vorgesehenen Vertragsänderungen, die u. a. auch eine geschlechtergerechte Sprache berücksichtigen, sind der als Anlage zu V 358/2017 beigefügten synoptischen Darstellung zu entnehmen. Sie wurden im Vorfeld mit den Gesellschaftern abgestimmt und durch den LVRFachbereich Recht, Versicherungen und Innenrevision geprüft. Die wesentlichen Änderungen sind folgende: 5 Paragraf Abs. 1, 2 Änderung Erhöhung des Stammkapitals (siehe obige Erläuterungen) 5 Abs. 5 Einlage in die Kapitalrücklage (siehe obige Erläuterungen) 7 Wegfall Aufsichtsrat 8 Abs. 1 Begrenzung der Mitgliederanzahl in der Gesellschafterversammlung 8 Abs. 4 8 Abs. 9 Die bisherige Beschlussmehrheit von 75% soll auf eine einfache Mehrheit geändert werden. Lediglich Fördermaßnahmen tangierende Beschlussfassungen erfordern zukünftig eine Mehrheit von 85%. Hiermit wird sichergestellt, dass in diesen Fällen keine Beschlussfassung ohne die Zustimmung des Kreises Euskirchens zustande kommen kann. (Der LVR und der Kreis Euskirchen halten bislang eine Mehrheit von 78,57%, zukünftig halten sie gemeinsam 87,14%.) Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung wird zukünftig nicht mehr im Wechsel, sondern seitens des LVR wahrgenommen, in Stellvertretung durch den Kreis Euskirchen. 9 Abs. 1, 2 Übernahme von bisherigen (neu) Gesellschafterversammlung 10 12 Aufgaben des Aufsichtsrates durch Die Paragrafen entfallen vollständig wegen des Wegfalls des Aufsichtsrates. die -917 (alt) Abs. 3 Jahresüberschüsse nach Gesellschafterzuschüssen, die auf Basis der Wirtschaftsplanung gezahlt wurden, sollen zum Ausgleich von Verlustvorträgen verwendet werden können. Darüber hinaus wird die Bildung einer Gewinnrücklage ermöglicht; jedoch nur sofern diese und die Kapitalrücklage einen Gesamtbetrag von 400.000 € nicht übersteigen. 19 (alt) Abs. 3 Die Möglichkeit von Rücklagenentnahmen für den Ausgleich von Jahresfehlbeträgen sowie in Verbindung mit § 17 Abs. 3 die Bildung von Gewinnrücklagen wird vertraglich verankert. 19 (alt) Abs. 4 Anpassung des maximalen Betriebskostenzuschusses von bislang 500 T€ (gem. Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung wurde der Betrag für die Jahre 2017 bis 2019 auf 850 T€ angehoben) auf 1,4 Mio. € 5. Neuentsendung der Vertreter des Kreises Euskirchen in die Gesellschafterversammlung Gem. § 8 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag (Entwurf neu) ist der Kreis berechtigt, bis zu drei Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Sofern der Kreistag die Entsendung von mehr als einem Vertreter in die Gesellschafterversammlung bestimmt, ist die Bestellung eines Stimmführers erforderlich Für die Bestellung jeweils eines Vertreters/einer Vertreterin gelten die Grundsätze der Mehrheitswahl (§ 35 Abs. 2 KrO). Sollte der Kreistag beschließen, zwei Vertreter/innen in die Gesellschafterversammlung zu entsenden, ist § 26 Abs. 5 Satz 3 KrO zu beachten und im Hinblick auf den/die vom Kreistag zu bestellende/n Vertreter/in aus ebenfalls nach den Grundsätzen der Mehrheitswahl (§ 35 Abs. 2 KrO) zu verfahren. Sofern drei Vertreter/innen in die Gesellschafterversammlung gewählt werden sollen, erfolgt die Wahl unter Berücksichtigung des § 26 Abs. 5 Satz 3 KrO nach den Grundsätzen der Verhältniswahl (§ 35 Abs. 4 und 3 KrO). 6. Zusammenfassung und Würdigung Zur Vermeidung von möglicherweise eintretenden bestandsgefährdenden Tatsachen und zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der Vogelsang IP gGmbH streben die Gesellschafter folgende Maßnahmen an:       Veränderung der Beteiligungsquoten, Erhöhung des Stammkapitals von insgesamt 27,3 T€ auf insgesamt 100 T€, Einlage in die Kapitalrücklage von insgesamt 400 T€, Anhebung des maximalen Betriebskostenzuschusses von aktuell 850 T€ (für die Jahre 2017 bis 2019) auf 1,4 Mio. €, wobei gezielt im Rahmen der Wirtschaftsplanung und der laufenden Bewirtschaftung auf eine Unterschreitung dieses Betrages hinzuwirken ist, Gewährung eines LVR-Gesellschafterdarlehens ab Dezember 2017 von bis zu 4,0 Mio. €, LVR-konzerninterner Liquiditätsausgleich zu Gunsten der Vogelsang IP gGmbH, z. B. in Form einer Einbindung in das LVR-Cashpooling, mit einem maximalen Dispositionsrahmen von 1 Mio. €. Aufgrund der Neuordnung der Beteiligungsstruktur sowie der Kapitalerhöhung wird die Überarbeitung des Gesellschaftsvertrages erforderlich. Die vorgesehenen Änderungen sehen insbesondere durch eine Änderung der Beschlussmehrheiten eine der Intensivierung seines Engagements entsprechende Steigerung der Steuerungsmöglichkeiten des LVR vor. Der Risikoposition des Kreises Euskirchen wird dadurch Rechnung getragen, dass für Fördermaßnahmen tangierende Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung eine Mehrheit von 85% festgelegt wird. - 10 Durch die vorgesehenen Maßnahmen kann die Weiterführung der Gesellschaft mittelfristig als gesichert betrachtet werden. gez. Rosenke Landrat Stabsstelle: Sachbearbeiterin: Kreistagsbüro: ______________________ (Unterschrift) ______________________ (Unterschrift) ______________________ (Unterschrift)