Beschlussvorlage GB (Synopse Gesellschaftsvertrag RVK Neu 03.05.2017)

[1] Alte Version 21.8.2015 Gesellschaftsvertrag der Regionalverkehr Köln Gesellschaft mit beschränkter Haftung (RVK) in Köln im folgenden auch RVK genannt §1 Firma Die Gesellschaft führt die Firma Regionalverkehr Köln Gesellschaft mit beschränkter Haftung (RVK). §2 Sitz Neue Version 03.05.2017 Gesellschaftsvertrag der Regionalverkehr Köln Gesellschaft mit beschränkter Haftung (RVK) in Köln im folgenden auch RVK genannt §1 Firma Die Gesellschaft führt die Firma Regionalverkehr Köln Gesellschaft mit beschränkter Haftung (RVK). §2 Sitz Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln. §3 Gegenstand des Unternehmens §3 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind die Durchführung des Personennahverkehrs und hiermit zusammenhängende Nebengeschäfte, die der Förderung des Hauptgeschäftes dienen. (1) Gegenstand des Unternehmens sind die Durchführung des Personennahverkehrs im Rahmen und unter Beachtung des EUBeihilfenrechts und des Vergaberechts und hiermit zusammenhängende Nebengeschäfte, die der Förderung des Hauptgeschäftes dienen. (2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf Zweigniederlassungen errichten und sich an Unternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen, solche Unternehmen gründen oder erwerben. (3) Die Gesellschaft ist verpflichtet, die für sie geltenden Vorschriften der Gemeindeordnung für das Land NordrheinWestfalen in der jeweils gültigen Fassung, insbesondere die §§ 107 bis 115, zu beachten. §4 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft (2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf Zweigniederlassungen errichten und sich an Unternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen, solche Unternehmen gründen oder erwerben. (3) Die Gesellschaft ist verpflichtet, die für sie geltenden Vorschriften der Gemeindeordnung für das Land NordrheinWestfalen in der jeweils gültigen Fassung, insbesondere die §§ 107 bis 115, zu beachten. §4 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft [2] Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. §5 Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.579.200,- - in Worten: drei Millionen fünfhundertneunundsiebzigtausendzweihundert - Euro. §6 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils zwecks Übertragung, Verpfändung oder Vornahme eines anderen Rechtsgeschäfts bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit %Mehrheit der diesen insgesamt zustehenden Stimmen. (2) Will ein Gesellschafter seine Geschäftsanteile ganz oder teilweise auf ein mit ihm verbundenes Unternehmen (§ 15 Aktiengesetz) übertragen, so ist die Zustimmung nach Abs. 1 vorbehaltlich § 6 Abs. 4 zu erteilen, sofern der Veräußerer und der Erwerber sicherstellen, dass im Falle der Beendigung der Verbindung gem. § 15 Aktiengesetz die Geschäftsanteile an den Veräußerer oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen zurückübertragen werden. Das gleiche gilt, wenn eine Gebietskörperschaft ihre Gesellschaftsbeteiligung an ein Unternehmen übertragen will, an dem sie wesentlich beteiligt ist. Von Satz 1 und 2 ausgenommen sind Übertragungen, welche die InhouseFähigkeit der Gesellschaft gefährden. Wenn entgegen dieser Regelung ein Geschäftsanteil nicht mehr einem mit einem Gesellschafter verbundenen Unternehmen gehört und auch keine RückÜbertragung auf den Veräußerer oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen erfolgt, kann der betroffene Geschäftsanteil gem. § 8 Abs. 2 c eingezogen werden. (3) Die Gesellschafter sind berechtigt, ihren Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. §5 Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.579.200,- - in Worten: drei Millionen fünfhundertneunundsiebzigtausendzweihundert - Euro. §6 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils zwecks Übertragung, Verpfändung oder Vornahme eines anderen Rechtsgeschäfts bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit ¾Mehrheit-ehit/4der diesen insgesamt zustehenden Stimmen, wobei diese zugleich 2/3 der anderen Gesellschafter nach Köpfen repräsentieren müssen. (2) Will ein Gesellschafter seine Geschäftsanteile ganz oder teilweise auf ein mit ihm verbundenes Unternehmen (§ 15 Aktiengesetz) übertragen, so ist die Zustimmung nach Abs. 1 vorbehaltlich § 6 Abs. 4 zu erteilen, sofern der Veräußerer und der Erwerber sicherstellen, dass im Falle der Beendigung der Verbindung gem. § 15 Aktiengesetz die Geschäftsanteile an den Veräußerer oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen zurückübertragen werden. Das gleiche gilt, wenn eine Gebietskörperschaft ihre Gesellschaftsbeteiligung an ein Unternehmen übertragen will, an dem sie wesentlich beteiligt ist. Von Satz 1 und 2 ausgenommen sind Übertragungen, welche die InhouseFähigkeit der Gesellschaft gefährden. Wenn entgegen dieser Regelung ein Geschäftsanteil nicht mehr einem mit einem Gesellschafter verbundenen Unternehmen gehört und auch keine Rückübertragung auf den Veräußerer oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen erfolgt, kann der betroffene Geschäftsanteil gem. § 8 Abs. 2 c eingezogen werden. [3] Geschäftsanteil zum Einstandspreis auf die übrigen Gesellschafter zu gleichen Teilen zu übertragen. Der Einstandspreis versteht sich zzgl. der von dem jeweiligen Gesellschafter im Rahmen von Kapitalerhöhungen auf das nominelle Stammkapital eingezahlten Beträge mit Ausnahme der Einlagen, die zur Abdeckung von Verlusten geleistet werden. Die übrigen Gesellschafter verpflichten sich vorbehaltlich § 6 Abs. 4, diese Übertragung anzunehmen. Machen mehr als 3 Gesellschafter von diesem Übertragungsrecht Gebrauch, ist die Gesellschaft aufzulösen, wenn einer der verbleibenden Gesellschafter dies verlangt. In diesem Fall bedarf es keiner Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung (§ 24 Abs. 1). (4) Die Verpflichtung der übrigen Gesellschafter zur Zustimmung gemäß §§ 6 Abs. 2 Satz 1 und 2, 7 Abs. 2 Satz 2 sowie zur Annahme der Übertragung gemäß § 6 Abs. 3 Satz 3 steht unter dem Vorbehalt einer zuvor einvernehmlich erzielten Regelung über den Ausgleich der in der Gesellschaft nach dem Ausscheiden des abtretenden bzw. übertragenden Gesellschafters verbleibenden Remanenzkosten, die ausschließlich auf die zum Zeitpunkt des Ausscheidens bestehenden und nur aus Rechtsgründen bedingt durch das Ausscheiden - nicht mehr fortführbaren Geschäfte für deren jeweiligen Restlaufzeiten zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter zurückzuführen sind. Wird ein Einvernehmen zwischen dem Gesellschafter und den verbleibenden Gesellschaftern nicht innerhalb von sechs Monaten nach Abgabe der Absichtserklärung zur Abtretung bzw. Übertragung erzielt, so wird die Höhe des Ausgleichs durch einen vom Präsidenten der IHK zu benennenden Wirtschaftsprüfer bestimmt. (3) Die Gesellschafter sind berechtigt, ihren gesamten Geschäftsanteil zum Einstandspreis auf die übrigen Gesellschafter entsprechend ihrer Geschäftsanteile zu gleichen Teilen zu übertragen. Der Einstandspreis versteht sich zzgl. der von dem jeweiligen Gesellschafter im Rahmen von Kapitalerhöhungen auf das nominelle Stammkapital eingezahlten Beträge mit Ausnahme der Einlagen, die zur Abdeckung von Verlusten geleistet werden. Die übrigen Gesellschafter verpflichten sich vorbehaltlich § 6 Abs. 4, diese Übertragung anzunehmen. Machen mehr als 3 Gesellschafter Machen Gesellschafter, die zusammen zum Zeitpunkt der ersten Übertragung mehr als 40 % der Anteile haltenvon diesem Übertragungsrecht in einem Zeitraum von 2 Jahren ab dem ersten Übertragungsverlangen Gebrauch, ist die Gesellschaft aufzulösen, wenn einer der verbleibenden Gesellschafter dies verlangt. In diesem Fall bedarf es keiner Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung (§ 24 Abs. 1). (4) Die Verpflichtung der übrigen Gesellschafter zur Zustimmung gemäß §§ 6 Abs. 2 Satz 1 und 2, 7 Abs. 2 Satz 2 sowie zur Annahme der Übertragung gemäß § 6 Abs. 3 Satz 3 steht unter dem Vorbehalt einer zuvor einvernehmlich erzielten Regelung über den Ausgleich der in der Gesellschaft nach dem Ausscheiden des abtretenden bzw. übertragenden Gesellschafters verbleibenden Remanenzkosten, die ausschließlich auf die zum Zeitpunkt des Ausscheidens bestehenden und nur aus Rechtsgründen bedingt durch das Ausscheiden - nicht mehr fortführbaren Geschäfte für deren jeweiligen Restlaufzeiten zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter zurückzuführen sind. Wird ein Einvernehmen zwischen dem Gesellschafter und den verbleibenden Gesellschaftern nicht innerhalb von sechs Monaten nach Abgabe der Absichtserklärung zur Abtretung bzw. Übertragung erzielt, [4] §7 Ankaufsrecht (1) Jeder Gesellschafter hat das Recht, über seinen Geschäftsanteil oder Teile davon zu verfügen, sofern er dabei die folgenden Bestimmungen beachtet: a) Der eine Verfügung beabsichtigende Gesellschafter hat den Geschäftsanteil bzw. Teile davon zunächst den Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Jeder Gesellschafter kann sein Ankaufsrecht durch notariell beurkundete Annahmeerklärung bis zum Ablauf von 3 Monaten seit Zugang des Angebotsschreibens ausüben. b) Das Ankaufsrecht kann nur bezüglich der gesamten angebotenen Beteiligung ausgeübt werden. Üben mehrere Gesellschafter das Ankaufsrecht aus, so gilt mangels einer anderweitigen Verständigung zwischen ihnen - das Ankaufsrecht von den Gesellschaftern als im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile ausgeübt. c) Für die Ermittlung und Zahlung des Kaufpreises gelten die Bestimmungen in § 9 über die Ermittlung und Zahlung einer Abfindung. (2) Wird das Ankaufsrecht nicht gem. Abs. 1 ausgeübt, kann der Gesellschafter über seinen Geschäftsanteil oder einen Teil innerhalb einer Frist von 6 Monaten verfügen. Die Gesellschafter sind vorbehaltlich § 6 Abs. 4 verpflichtet, hierzu ihre Zustimmung nach § 6 Abs. 1 zu erteilen. Ausgenommen hiervon ist die Verfügung an einen Dritten, welcher im Wettbewerb mit der Gesellschaft steht oder dessen Beteiligung an der Gesellschaft die Inhouse-Fähigkeit der Gesellschaft im Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern gefährdet. §8 Einziehung von Geschäftsanteilen (1)Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist so wird die Höhe des Ausgleichs durch einen vom Präsidenten der IHK zu benennenden Wirtschaftsprüfer bestimmt. §7 Ankaufsrecht (1) Jeder Gesellschafter hat das Recht, über seinen Geschäftsanteil oder Teile davon zu verfügen, sofern er dabei die folgenden Bestimmungen beachtet: a) Der eine Verfügung beabsichtigende Gesellschafter hat den Geschäftsanteil bzw. Teile davon zunächst den Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Jeder Gesellschafter kann sein Ankaufsrecht durch notariell beurkundete Annahmeerklärung bis zum Ablauf von 3 Monaten seit Zugang des Angebotsschreibens ausüben. b) Das Ankaufsrecht kann nur bezüglich der gesamten angebotenen Beteiligung ausgeübt werden. Üben mehrere Gesellschafter das Ankaufsrecht aus, so gilt mangels einer anderweitigen Verständigung zwischen ihnen - das Ankaufsrecht von den Gesellschaftern als im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile ausgeübt. c) Für die Ermittlung und Zahlung des Kaufpreises gelten die Bestimmungen in § 9 über die Ermittlung und Zahlung einer Abfindung. (2) Wird das Ankaufsrecht nicht gem. Abs. 1 ausgeübt, kann der Gesellschafter über seinen Geschäftsanteil oder einen Teil innerhalb einer Frist von 6 Monaten verfügen. Die Gesellschafter sind vorbehaltlich § 6 Abs. 4 verpflichtet, hierzu ihre Zustimmung nach § 6 Abs. 1 zu erteilen. Ausgenommen hiervon ist die Verfügung an einen Dritten, welcher im Wettbewerb mit der Gesellschaft steht oder dessen Beteiligung an der Gesellschaft die Inhouse-Fähigkeit der Gesellschaft im Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern gefährdet. [5] zulässig. (2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Einziehung in folgenden Fällen beschlossen werden: a) Über das Vermögen des Gesellschafters wird das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird mangels Masse abgelehnt, oder der Gesellschafter muss die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt versichern. b) Ein Gläubiger des Gesellschafters betreibt aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels eine Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil oder in Ansprüche des Gesellschafters gegen die Gesellschaft und die Vollstreckungsmaßnahme wird nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben. c) In der Person des Gesellschafters ist ein wichtiger Grund gegeben, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere im Falle eines Verstoßes gegen § 6 Abs. 2, sowie § 7 vor. Ein wichtiger Grund liegt auch dann vor, wenn ein Anteil an einem Unternehmen, das Gesellschafter ist, an einen Dritten übertragen wird, der zur Gesellschaft in einem Wettbewerbsverhältnis steht. d) Der Geschäftsanteil ist im Wege der Zwangsvollstreckung oder in der Insolvenz eines Gesellschafters an einen Dritten gelangt, weil die Einziehung oder Angreifung des zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögens nicht durchführbar war. (3) Ein Geschäftsanteil, der mehreren Berechtigten ungeteilt zusteht, kann eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen gem. Abs. 2 auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen. Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können nur insgesamt eingezogen werden. (4) Die Einziehung erfolgt durch die Geschäftsführung aufgrund eines Beschlusses §8 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. (2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Einziehung in folgenden Fällen beschlossen werden: a) Über das Vermögen des Gesellschafters wird das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird mangels Masse abgelehnt, oder der Gesellschafter muss die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt versichern. b) Ein Gläubiger des Gesellschafters betreibt aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels eine Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil oder in Ansprüche des Gesellschafters gegen die Gesellschaft und die Vollstreckungsmaßnahme wird nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben. c) In der Person des Gesellschafters ist ein wichtiger Grund gegeben, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere im Falle eines Verstoßes gegen § 6 Abs. 2, sowie § 7 vor. Ein wichtiger Grund liegt auch dann vor, wenn ein Anteil an einem Unternehmen, das Gesellschafter ist, an einen Dritten übertragen wird, der zur Gesellschaft in einem Wettbewerbsverhältnis steht. d) Der Geschäftsanteil ist im Wege der Zwangsvollstreckung oder in der Insolvenz eines Gesellschafters an einen Dritten gelangt, weil die Einziehung oder Angreifung des zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögens nicht durchführbar war. (3) Ein Geschäftsanteil, der mehreren Berechtigten ungeteilt zusteht, kann eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen gem. Abs. 2 auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen. Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können nur insgesamt eingezogen werden. [6] der Gesellschafter. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu benennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung nach vorstehenden Sätzen 1 und 2 steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. §9 Abfindung (1) Im Falle der Ausübung des Ankaufsrechts (§ 7 Abs. 1) erhält der Gesellschafter eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes des betroffenen Geschäftsanteils, der als Summe der nachstehend aufgeführten Teilbeträge wie folgt zu ermitteln ist: a) Buchwert des auf den betroffenen Geschäftsanteil entfallenden Nettovermögens der Gesellschaft, bestehend aus dem anteiligen gezeichneten Kapital und dem auf den betroffenen Geschäftsanteil entfallenden gemäß Ausführungsrichtlinien (Abs. 5) gesondert festzustellenden sonstigen buchmäßigen Eigenkapital. b) Nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile zu ermittelnder auf den betroffenen Geschäftsanteil entfallender Anteil an der Differenz zwischen dem Unternehmenswert der Gesellschaft und dem Buchwert des Nettovermögens. Als Unternehmenswert der Gesellschaft ist der Substanzwert (Rekonstruktionswert) anzusetzen, der gemäß der jeweils gültigen Fassung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer erlassenen Standards „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1) von dem Wirtschaftsprüfer/der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu ermitteln ist, der/die mit der Bewertung für Zwecke der Bilanzierung der Anteile nach den Regeln des „Gesetzes über ein Neues Kommunales Finanzmanagement für Gemeinden im Land Nordrhein-Westfalen (NKFG NRW)" von der Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt ist. (2)In allen Fällen der Einziehung oder Zwangsabtretung besteht die Abfindung in einem (4) Die Einziehung erfolgt durch die Geschäftsführung aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu benennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung nach vorstehenden Sätzen 1 und 2 steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. §9 Abfindung (1) Im Falle der Ausübung des Ankaufsrechts (§ 7 Abs. 1) erhält der Gesellschafter eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes des betroffenen Geschäftsanteils, der als Summe der nachstehend aufgeführten Teilbeträge wie folgt zu ermitteln ist: a) Buchwert des auf den betroffenen Geschäftsanteil entfallenden Nettovermögens der Gesellschaft, bestehend aus dem anteiligen gezeichneten Kapital und dem auf den betroffenen Geschäftsanteil entfallenden gemäß Ausführungsrichtlinien (Abs. 5) gesondert festzustellenden sonstigen buchmäßigen Eigenkapital. b) Nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile zu ermittelnder auf den betroffenen Geschäftsanteil entfallender Anteil an der Differenz zwischen dem Unternehmenswert der Gesellschaft und dem Buchwert des Nettovermögens. Als Unternehmenswert der Gesellschaft ist der Substanzwert (Rekonstruktionswert) anzusetzen, der gemäß der jeweils gültigen Fassung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer erlassenen Standards „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1) von dem Wirtschaftsprüfer/der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu ermitteln ist, der/die mit der Bewertung für Zwecke der Bilanzierung der Anteile nach den Regeln des „Gesetzes über ein Neues Kommunales Finanzmanagement für Gemeinden im Land Nordrhein-Westfalen (NKFG NRW)" von der Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt ist. [7] Geldbetrag in Höhe des Buchwertes des auf den betroffenen Geschäftsanteil entfallenden Nettovermögens gemäß Abs. 1 Buchstabe a. (3) Die jeweilige Abfindung ist nach den Verhältnissen zum Stichtag zu errechnen. Stichtag ist, sofern nichts anderes vereinbart wird, der Bilanzstichtag des Geschäftsjahres, das der Ausübung des Ankaufsrechts oder der Beschlussfassung über die Einziehung oder Zwangsabtretung der in Abs. 1 und 2 genannten Rechte vorangeht. (4)Neben der Abfindung nach Abs. 1 und 2 wird der ausscheidende Gesellschafter an dem auf seinen Gesellschaftsanteil zeitanteilig gemäß § 19 Abs.1 entfallenden handelsrechtlichen Ergebnis beteiligt, das in den Zeitraum zwischen dem Stichtag gem. Abs. 3 und der Ausübung des Ankaufsrechts bzw. der Beschlussfassung über die Einziehung oder die Zwangsabtretung fällt. (5)Die Art und Weise der Ermittlung der einem Gesellschafter gemäß Abs. 1 oder 2 zustehenden Abfindung, insbesondere der gesonderten Feststellung des auf Geschäftsanteile abzufindender Gesellschafter entfallenden buchmäßigen Nettovermögens (Abs. 1 Buchstabe a)), erfolgt auf Grundlage hierzu von der Geschäftsführung aufzustellender und von der Gesellschafterversammlung zu genehmigender Ausführungsrichtlinien. (6) Die Abfindung nach Abs. 1 und 2 ist in drei gleichen Jahresraten zu entrichten. Die erste Rate ist mit Feststellung der Abfindungshöhe fällig, frühestens zwei Monate nach Beschlussfassung über die Einziehung oder Zwangsabtretung bzw. die Geltendmachung des Ankaufsrechtes. Im Falle einer vorzeitigen Auszahlung der Abfindung erfolgt eine Abzinsung des Abfindungsbetrages unter Zugrundelegung des Basiszinssatzes der Europäischen Zentralbank. Soweit das Stammkapital der Gesellschaft zum Zwecke der Einziehung herabgesetzt wird, ist die erste Rate der Abfindung erst nach Ablauf des Sperrjahres fällig. §10 Organe (2) In allen Fällen der Einziehung oder Zwangsabtretung besteht die Abfindung in einem Geldbetrag in Höhe des Buchwertes des auf den betroffenen Geschäftsanteil entfallenden Nettovermögens gemäß Abs. 1 Buchstabe a. (3) Die jeweilige Abfindung ist nach den Verhältnissen zum Stichtag zu errechnen. Stichtag ist, sofern nichts anderes vereinbart wird, der Bilanzstichtag des Geschäftsjahres, das der Ausübung des Ankaufsrechts oder der Beschlussfassung über die Einziehung oder Zwangsabtretung der in Abs. 1 und 2 genannten Rechte vorangeht. (4) Neben der Abfindung nach Abs. 1 und 2 wird der ausscheidende Gesellschafter an dem auf seinen Gesellschaftsanteil zeitanteilig gemäß § 19 Abs.1 entfallenden handelsrechtlichen Ergebnis beteiligt, das in den Zeitraum zwischen dem Stichtag gem. Abs. 3 und der Ausübung des Ankaufsrechts bzw. der Beschlussfassung über die Einziehung oder die Zwangsabtretung fällt. (5) Die Art und Weise der Ermittlung der einem Gesellschafter gemäß Abs. 1 oder 2 zustehenden Abfindung, insbesondere der gesonderten Feststellung des auf Geschäftsanteile abzufindender Gesellschafter entfallenden buchmäßigen Nettovermögens (Abs. 1 Buchstabe a)), erfolgt auf Grundlage hierzu von der Geschäftsführung aufzustellender und von der Gesellschafterversammlung zu genehmigender Ausführungsrichtlinien. (6) Die Abfindung nach Abs. 1 und 2 ist in drei gleichen Jahresraten zu entrichten. Die erste Rate ist mit Feststellung der Abfindungshöhe fällig, frühestens zwei Monate nach Beschlussfassung über die Einziehung oder Zwangsabtretung bzw. die Geltendmachung des Ankaufsrechtes. Im Falle einer vorzeitigen Auszahlung der Abfindung erfolgt eine Abzinsung des Abfindungsbetrages unter Zugrundelegung des Basiszinssatzes der Europäischen Zentralbank. Soweit das Stammkapital der Gesellschaft zum Zwecke der Einziehung herabgesetzt wird, ist die erste Rate der [8] Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführer der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung §11 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Bei nur einem Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch diesen allein, bei mehreren Geschäftsführern durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. (3) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und ihres Anstellungsvertrages. Abfindung erst nach Ablauf des Sperrjahres fällig. §10 Organe Organe der Gesellschaft sind -die Geschäftsführer -der Aufsichtsrat und -die Gesellschafterversammlung §11 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Bei nur einem Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch diesen allein, bei mehreren Geschäftsführern durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. (3) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und ihres Anstellungsvertrages. (4) Durch Gesellschafterbeschluss kann ein Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (4) Die Geschäftsführung ist an die Beschlüsse und Weisungen der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe des GmbH-Rechts gebunden. (5) Die Geschäftsführung stellt mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung für sich auf. (4 5 ) Durch Gesellschafterbeschluss kann ein Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (6) Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung auf Empfehlung des Aufsichtsrates bestellt und abberufen. (5 6) Die Geschäftsführung stellt mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung für sich auf. (6 7) Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung auf Empfehlung des Aufsichtsrates bestellt und abberufen. §12 Zustimmungsbedürftige Geschäfte Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen folgende Geschäfte, sofern sie nicht bereits nach § 16 Abs. 3 von der Gesellschafterversammlung zu beschließen sind: §12 Zustimmungsbedürftige Geschäfte Der vorherigen Zustimmung des Aufsichts- [9] a) Zustimmung zu allen Rechtsgeschäften, deren Wert im Einzelfall eine durch Gesellschafterbeschluss festzulegende Wertgrenze übersteigt, es sei denn, sie werden im Rahmen des Wirtschaftsplans getätigt. b) Zustimmung zu Rechtsgeschäften zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern, es sei denn, sie werden im Rahmen des geltenden Wirtschaftsplanes getätigt. §13 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern. Die Gesellschafter entsenden jeweils 1 Mitglied; 4 Mitglieder sind nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 zu wählen. Sinkt die Zahl der entsendungsberechtigten Gesellschafter unter 8, wählen die Gesellschafter die zur Zahl 8 fehlenden Mitglieder. Sinkt die Zahl der entsendungsberechtigten Gesellschafter auf 4 oder darunter, entsendet jeder Gesellschafter 2 Mitglieder in den Aufsichtsrat; die an der Zahl 8 fehlenden Mitglieder werden durch Wahl bestimmt. Gewählt ist jeweils, wer die meisten Stimmen auf sich vereinigt. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das rates bedürfen folgende Geschäfte, sofern sie nicht bereits nach § 16 Abs. 3 von der Gesellschafterversammlung zu beschließen sind bzw. im Vorfeld bereits von der Gesellschafterversammlung als umzusetzende Maßnahme beschlossen wurden: a) Zustimmung zu allen Rechtsgeschäften, deren Wert im Einzelfall eine durch Gesellschafterbeschluss festzulegende Wertgrenze übersteigt, es sei denn, sie werden im Rahmen des Wirtschaftsplans getätigt. b) Zustimmung zu Rechtsgeschäften zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern, es sei denn, sie werden im Rahmen des geltenden Wirtschaftsplanes getätigt. §13 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern. Die Gesellschafter entsenden jeweils 1 Mitglied. 4 Mitglieder sind nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen. Die Gesellschafter, die mit einem Anteil von mindestens 12,5 % beteiligt sind, entsenden je 1 Mitglied in den Aufsichtsrat. Die Gesellschafter mit einem Anteil unter 12,5 %, welche zum 1. Mai 2017 Gesellschafter sind, entsenden gemeinsam ein Mitglied in den Aufsichtsrat. Die Gesellschafter mit einem Anteil unter 12,5 %, welche zum Zeitpunkt xxx Gesellschafter sind, entsenden gemeinsam ein Mitglied in den Aufsichtsrat. Sinkt die Zahl der jeweils alleine entsendungsberechtigten Gesellschafter unter 6 8, wählen die Gesellschafter die zur Zahl 6 8 fehlenden Mitglieder. Sinkt die Zahl der entsendungsberechtigten Gesellschafter auf 4 oder darunter, entsendet jeder Gesellschafter 2 Mitglieder in den Aufsichtsrat,; die an der Zahl 8 fehlenden Mitglieder werden durch Wahl bestimmt. Gewählt ist jeweils, wer die meisten Stimmen auf sich vereinigt. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der [10] Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wiederbestellung ist zulässig. (3) Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so ist fürden Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen nach den Regeln des Abs. 1, ein Ersatzmitglied zu bestellen. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Kündigung ist an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung an seinen Stellvertreter durch schriftliche Erklärung zu richten. Scheiden der Vorsitzende oder seine Stellvertreter aus, so ist die Kündigung an die Gesellschafter zu richten. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können jederzeit von ihren jeweiligen Entsendungsberechtigten abberufen werden. Gesellschafterversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wiederbestellung ist zulässig. (3) Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus oder wird nach Absatz 8 abberufen, so ist für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen nach den Regeln des Abs. 1, ein Ersatzmitglied zu bestellen bzw. zu entsenden. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Kündigung ist an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung an seinen Stellvertreter durch schriftliche Erklärung zu richten. Scheiden der Vorsitzende oder seine Stellvertreter aus, so ist die Kündigung an die Gesellschafter zu richten. (5) Für die gemeinsam entsendungsberechtigten Inhaber von Geschäftsanteilen gilt, dass diese das Entsendungsrecht der Gesellschaft gegenüber nur einheitlich und mit einer von den jeweils gemeinsam entsendungsberechtigten Inhabern der Geschäftsanteile unterzeichneten Erklärung, aus der sich das zu entsendende Mitglied des Aufsichtsrats ergibt, ausüben dürfen. (6 5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können jederzeit von ihren jeweiligen Entsendungsberechtigten abberufen werden. (6) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Die Wahl gilt für die Amtszeit des Mitgliedes. §14 Innere Ordnung des Aufsichtsrates (1)Der Aufsichtsrat gibt sich eine von der (7 6) Die entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats unterliegen soweit zulässig gem. §§ 108, 113 GemO NRW dem Weisungsrecht des jeweils Entsendungsberechtigten sowie entsprechenden Berichtspflichten. (8 7) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Die Wahl gilt für die Amtszeit des Mitgliedes. [11] Gesellschafterversammlung zu genehmigende Geschäftsordnung. Darin kann die Bildung von Ausschüssen vorgesehen werden. (2)Der Aufsichtsrat wird in der Regel einmal im Kalendervierteljahr einberufen. Er muss im Kalenderhalbjahr wenigstens eine Sitzung abhalten. (3) Die Einberufung erfolgt schriftlich, oder elektronisch mit einer Frist von mindestens vierzehn Tagen seit Abgangsdatum durch den Vorsitzenden oder einen seiner Stellvertreter oder in deren Auftrag durch die Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung. Über wichtige Verhandlungspunkte sollen den Aufsichtsratsmitgliedern entsprechende Unterlagen mit der Einladung übersandt werden. Die Ladungsfrist kann entfallen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. Den Ort der Aufsichtsratssitzung bestimmt der Einberufende. (4)Jedes Aufsichtsratsmitglied und jeder Geschäftsführer kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Aufsichtsrat binnen einer Woche einberufen wird. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von einem Geschäftsführer geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhaltes innerhalb der Fristen der Sätze 1 und 2 selbst den Aufsichtsrat einberufen. (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sieben Mitglieder, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. (6) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat eine Stimme. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung teilzunehmen, können schriftlich ihre Stimme abgeben. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters, wenn dieser den Vorsitz führt. § 14 Innere Ordnung des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine von der Gesellschafterversammlung zu genehmigende Geschäftsordnung. Darin kann die Bildung von Ausschüssen vorgesehen werden. (2) Der Aufsichtsrat wird in der Regel einmal im Kalendervierteljahr einberufen. Er muss im Kalenderhalbjahr wenigstens eine Sitzung abhalten. (3) Die Einberufung erfolgt schriftlich, oder elektronisch mit einer Frist von mindestens vierzehn Tagen seit Abgangsdatum durch den Vorsitzenden oder einen seiner Stellvertreter oder in deren Auftrag durch die Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung. Über wichtige Verhandlungspunkte sollen den Aufsichtsratsmitgliedern entsprechende Unterlagen mit der Einladung übersandt werden. Die Ladungsfrist kann entfallen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. Den Ort der Aufsichtsratssitzung bestimmt der Einberufende. (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jeder Geschäftsführer kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Aufsichtsrat binnen einer Woche einberufen wird. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von einem Geschäftsführer geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhaltes innerhalb der Fristen der Sätze 1 und 2 selbst den Aufsichtsrat einberufen. (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sieben Mitglieder, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. (6) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat eine Stimme. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung teilzu- [12] (7) Der Aufsichtsrat kann auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, oder elektronisch abstimmen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates unverzüglich widerspricht. Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Niederschrift über die nächste Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen. (8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind Niederschriften anzufertigen, die fortlaufend zu nummerieren und vom Vorsitzenden, ggf. von seinem Stellvertreter, zu unterzeichnen sind. In den Niederschriften sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Die Niederschriften haben die Vermutung der Richtigkeit für sich, wenn nicht innerhalb von einem Monat seit Zugang der Niederschrift ein Mitglied des Aufsichtsrates schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates widerspricht. nehmen, können schriftlich ihre Stimme abgeben. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters, wenn dieser den Vorsitz führt. (7) Der Aufsichtsrat kann auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, oder elektronisch abstimmen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates unverzüglich widerspricht. Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Niederschrift über die nächste Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen. (8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind Niederschriften anzufertigen, die fortlaufend zu nummerieren und vom Vorsitzenden, ggf. von seinem Stellvertreter, zu unterzeichnen sind. In den Niederschriften sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Die Niederschriften haben die Vermutung der Richtigkeit für sich, wenn nicht innerhalb von einem Monat seit Zugang der Niederschrift ein Mitglied des Aufsichtsrates schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates widerspricht. §15 Vergütung an Mitglieder des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer Ersatz der Fahrtkosten und sonstiger barer Auslagen Tage- und Übernachtungsgeld, dessen Höhe von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. Die Gesellschafterversammlung kann außerdem die Zahlung einer festen Vergütung beschließen. §15a Weitere Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Ständiger Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber der Geschäftsführung, dem Abschlussprüfer, Gerichten und Behörden ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder - im Verhin- §15 Vergütung an Mitglieder des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer Ersatz der Fahrtkosten und sonstiger barer Auslagen Tage- und Übernachtungsgeld, dessen Höhe von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. Die Gesellschafterversammlung kann außerdem die Zahlung einer festen Vergütung beschließen. §15a Weitere Aufgaben des Aufsichtsrates [13] derungsfalle - dessen Stellvertreter. (2) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Regionalverkehr Köln GmbH" durch den Vorsitzenden im Falle der Verhinderung - durch dessen Stellvertreter abgegeben. (3) Über die im Übrigen im Gesellschaftsvertrag geregelten Fälle hinaus ist der Aufsichtsrat insbesondere zuständig für a) Beratung und Überwachung der Geschäftsführung, b) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die von der Geschäftsführung zu erstellende Wirtschafts- und Finanzplanung, bzw. die Planung der auf Gebietskörperschaften bezogenen Ergebnisrechnung (§ 20) einschließlich der gegebenenfalls erforderlichen Änderungen, c) Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer. §16 Die Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafter sind für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur ausschließlichen Zuständigkeit überwiesen sind. (2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist binnen zwei Wochen eine zweite Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen und innerhalb weiterer drei Wochen abzuhalten, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen. (1) Ständiger Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber der Geschäftsführung, dem Abschlussprüfer, Gerichten und Behörden ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfalle - dessen Stellvertreter. (2) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Regionalverkehr Köln GmbH" durch den Vorsitzenden im Falle der Verhinderung - durch dessen Stellvertreter abgegeben. (3) Über die im Übrigen im Gesellschaftsvertrag geregelten Fälle hinaus ist der Aufsichtsrat insbesondere zuständig für a) Beratung und Überwachung der Geschäftsführung, b) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die von der Geschäftsführung zu erstellende Wirtschafts- und Finanzplanung, bzw. die Planung der auf Gebietskörperschaften bezogenen Ergebnisrechnung (§ 20) einschließlich der gegebenenfalls erforderlichen Änderungen, c) Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer. §16 Die Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafter sind für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur ausschließlichen Zuständigkeit überwiesen sind. Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, der Geschäftsführung nach Maßgabe des GmbH-Rechts Weisungen zu erteilen. (2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 3/4 des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist binnen zwei Wochen eine zweite Versammlung mit [14] (3) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a) die Erhöhung oder die Herabsetzung des Stammkapitals und über sonstige Änderungen des Gesellschaftsvertrages, b) die Beteiligung an anderen Unternehmen, die Änderung oder Aufgabe solcher Beteiligungen, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, c) die Ausübung der Gesellschafterrechte durch den oder die Geschäftsführer in Haupt- oder Gesellschafterversammlungen von Beteiligungsunternehmen in folgenden Fällen: - Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer - Beendigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer - Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder - Erstmalige Wahl und Wechsel des Abschlussprüfers - Feststellung des Jahresabschlusses - Zustimmung zum von der Geschäftsführung vorgelegten Wirtschaftsplan - Abschluss, Änderung und Beendigung wesentlicher Verträge - Änderung des Gesellschaftsvertrages, d) die Feststellung des Jahres- bzw. Billigung des Konzernabschlusses, die Ergebnisverwendung (etwaiger Ausgleich von Verlusten durch Entnahmen aus Kapitalrücklagen und Verwendung des Bilanzgewinns) und die Gewährung von Tantiemen. e) die Zustimmung zu der von der Geschäftsführung vorgelegten Wirtschafts- und Finanzplanung, der Planung der auf Gebietskörperschaften bezogenen Ergebnisverteilung (§ 20) sowie der sich aufgrund dieser Planung ergebenden Vorauszahlungen der Gesellschafter auf den voraussichtlichen Verlustanteil (§ 19 Abs. 9) eines Geschäftsjahres. Der Zustimmung der Gesellschafter bedarf auch die etwaige Änderung bereits genehmigter Planungsrechnungen bzw. Vorauszahlungen, gleicher Tagesordnung einzuberufen und innerhalb weiterer drei Wochen abzuhalten, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen. (3) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a) die Erhöhung oder die Herabsetzung des Stammkapitals und über sonstige Änderungen des Gesellschaftsvertrages, b) die Beteiligung an anderen Unternehmen, die Änderung oder Aufgabe solcher Beteiligungen, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, c) die Ausübung der Gesellschafterrechte durch den oder die Geschäftsführer in Haupt- oder Gesellschafterversammlungen von Beteiligungsunternehmen in folgenden Fällen: - Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer - Beendigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer - Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder - Erstmalige Wahl und Wechsel des Abschlussprüfers - Feststellung des Jahresabschlusses - Zustimmung zum von der Geschäftsführung vorgelegten Wirtschaftsplan - Abschluss, Änderung und Beendigung wesentlicher Verträge - Änderung des Gesellschaftsvertrages, d) die Feststellung des Jahres- bzw. Billigung des Konzernabschlusses, die Ergebnisverwendung (etwaiger Ausgleich von Verlusten durch Entnahmen aus Kapitalrücklagen und Verwendung des Bilanzgewinns) und die Gewährung von Tantiemen. e) die Zustimmung zu der von der Geschäftsführung vorgelegten Wirtschaftsund Finanzplanung, der Planung der auf Gebietskörperschaften bezogenen Ergebnisverteilung (§ 20) sowie der sich aufgrund dieser Planung ergebenden Vorauszahlungen der Gesellschafter auf den voraussichtlichen Verlustanteil (§ [15] f) die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie die Geltendmachung von Ansprüchen gegen diese, 19 Abs. 9) eines Geschäftsjahres. Der Zustimmung der Gesellschafter bedarf auch die etwaige Änderung bereits genehmigter Planungsrechnungen bzw. Vorauszahlungen, g) die Benennung des Abschlussprüfers, h) die Einführung und Änderung laufender Vergütungen sowie bleibender sozialer Maßnahmen mit regelmäßig wiederkehrenden Leistungen, soweit sie nicht durch Gesetz, Tarifvertrag oder entsprechende Vereinbarung bedingt sind, sowie die Grundsätze für die Gewährung von Unterstützungen und Beihilfen, der Abschluss von Arbeits- und Dienstverträgen, bei denen die Jahresvergütung eine von den Gesellschaftern durch Beschluss festzulegende Grenze überschreitet, und die Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten, i) die Auflösung der Gesellschaft sowie die Ernennung und Abberufung der Liquidatoren, j) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, k) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung und Beendigung der Geschäftsführeranstellungsverträge, I) die Genehmigung zu den von der Geschäftsführung aufzustellenden Ausführungsrichtlinien nach § 19 Abs. 5, m) die Zustimmung zu sämtlichen Rechtsgeschäften im Zusammenhang mit Auftragsverkehren und sonstigen Dienstleistungen gemäß § 19 Abs. 1 b), soweit im Einzelfall ein Gesamtwert von 500.000,Euro oder ein Jahreswert von 150.000,- Euro überschritten wird und kein öffentlicher Dienstleistungsauftrag nach Art.5 Abs. 2 VO (EG) Nr. 1370/2007 vorliegt, n) das Zustandekommen, die Änderung oder die Beendigung eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages nach Art. 5 Abs. 2 VO (EG) Nr. 1370/2007. In den Fällen des Buchstaben c) kann die f) die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie die Geltendmachung von Ansprüchen gegen diese, g) die Benennung des Abschlussprüfers, h) die Einführung und Änderung laufender Vergütungen sowie bleibender sozialer Maßnahmen mit regelmäßig wiederkehrenden Leistungen, soweit sie nicht durch Gesetz, Tarifvertrag oder entsprechende Vereinbarung bedingt sind, sowie die Grundsätze für die Gewährung von Unterstützungen und Beihilfen, der Abschluss von Arbeits- und Dienstverträgen, bei denen die Jahresvergütung eine von den Gesellschaftern durch Beschluss festzulegende Grenze überschreitet, und die Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten, i) die Auflösung der Gesellschaft sowie die Ernennung und Abberufung der Liquidatoren, j) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, k) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung und Beendigung der Geschäftsführeranstellungsverträge, l)Vorgaben zur Aufstellung und die Genehmigung zu den von der Geschäftsführung aufzustellenden Ausführungsrichtlinien nach § 19 Abs. 5, m) die Zustimmung zu sämtlichen Rechtsgeschäften im Zusammenhang mit Auftragsverkehren und sonstigen Dienstleistungen gemäß § 19 Abs. 1 b), soweit im Einzelfall ein Gesamtwert von 500.000,Euro oder ein Jahreswert von 150.000,- Euro überschritten wird und kein öffentlicher Dienstleistungsauftrag nach Art.5 Abs. 2 VO (EG) Nr. 1370/2007 vorliegt, [16] Geschäftsführung bei besonderer Eilbedürftigkeit auch mit Zustimmung des Aufsichtsrates, in Notfällen auch mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei dessen Unerreichbarkeit mit Zustimmung eines seiner Stellvertreter handeln. Die getroffenen Maßnahmen sind der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung zu unterbreiten. §17 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Je Euro 50,- Geschäftsanteil gewähren eine Stimme. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter sich schriftlich mit den zu treffenden Entscheidungen oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Die ordentliche Gesellschafterversammlung nach Abs. 3 kann durch eine schriftliche Stimmabgabe nicht ersetzt werden. (1a) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen grundsätzlich einer %Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ausgenommen hiervon sind Änderungen des § 16 Abs. 3 n) und § 17 Abs. 1 a), die der Einstimmigkeit bedürfen, sowie Beschlüsse gemäß § 16 Abs. 3 Buchstaben c) und g), die der einfachen Mehrheit bedürfen. Bei Beschlüssen gemäß § 16 Abs. 3 Buchstabe n) ist alleine derjenige Gesellschafter stimmberechtigt, der selber oder dessen mittelbarer oder unmittelbarer Eigentümer einen öffentlichen Dienstleistungsauftrag nach Artikel 5 Abs. 2 VO (EG) Nr. 1370/2007 an die Gesellschaft vergibt. Dabei sind die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und die Interessen der übrigen Gesellschafter zu berücksichtigen. n) das Zustandekommen, die Änderung oder die Beendigung eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages nach Art. 5 Abs. 2 VO (EG) Nr. 1370/2007. In den Fällen des Buchstaben c) kann die Geschäftsführung bei besonderer Eilbedürftigkeit auch mit Zustimmung des Aufsichtsrates handeln , in Notfällen auch mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei dessen Unerreichbarkeit mit Zustimmung eines seiner Stellvertreter handeln. Die getroffenen Maßnahmen sind der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung zu unterbreiten. §17 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Je Euro 50,- Geschäftsanteil gewähren eine Stimme. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter sich schriftlich mit den zu treffenden Entscheidungen oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Die ordentliche Gesellschafterversammlung nach Abs. 3 kann durch eine schriftliche Stimmabgabe nicht ersetzt werden. (1a) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei diese zugleich 2/3 der anwesenden Gesellschafter nach Köpfen repräsentieren müssen. Ausgenommen hiervon sind Änderungen des § 16 Abs. 3 n) und § 17 Abs. 1 a), die der Einstimmigkeit bedürfen, sowie Beschlüsse gemäß § 16 Abs. 3 Buchstaben c) und g), die der einfachen Mehrheit bedürfen. Beschlüsse gemäß § 16 Abs. 3 Buchstabe n sind allein durch denjenigen Gesellschafter zu fassen Bei Beschlüssen gemäß § 16 Abs. 3 Buchstabe n)) ist alleine derjenige Gesellschafter stimmberechtigt, der selber oder dessen mittelbarer oder unmittelbarer Eigentümer einen öffentlichen [17] (2) Gesellschafterversammlungen sind in den durch Gesellschaftsvertrag und Gesetz bestimmten Fällen und auch auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen sowie dann, wenn es das Interesse der Gesellschaft erforderlich macht. (3) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung muss in jedem Jahr innerhalb von acht Monaten nach Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres abgehalten werden, in der auch über die in § 16 Abs. 3 Buchstabe d) und f) genannten Gegenstände zu beschließen ist. (4) Die Gesellschafterversammlung kann außerhalb des Sitzes der Gesellschaft stattfinden. (5) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder einen seiner Stellvertreter durch eingeschriebenen Brief oder elektronische Zustellung unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Ausgenommen im Falle des § 49 Abs. 3 GmbHG muss zwischen dem Tag des Zugangs und dem Tag der Versammlung ein Zeitraum von mindestens vierzehn Tagen liegen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird. Im Übrigen gilt § 14 Abs. 3. (6) Bei Versammlungen, in denen das ganze Stammkapital vertreten ist, bedarf es einer schriftlichen Einladung und der Einhaltung der Einberufungsfrist nicht, sofern sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind. (7) Bei Einberufung der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahres bzw. Billigung des Konzernabschlusses beschließt, sind der Einladung der geprüfte Jahres- bzw. Konzernabschluss, der Bericht des Prüfers, die Stellungnahme der Geschäftsführer und der Bericht des Aufsichtsrates, der Lagebericht bzw. KonzernLagebericht sowie die geprüfte auf Gebietskörperschaften bezogene Ergebnisrechnung Dienstleistungsauftrag nach Artikel 5 Abs. 2 VO (EG) Nr. 1370/2007 an die Gesellschaft vergibt und entsprechend für die Finanzierung der durch diese Beschlüsse eintretenden wirtschaftlichen Effekte unter Beachtung des EU-Beihilferechts Sorge trägt. Dabei sind die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und die Interessen der übrigen Gesellschafter zu berücksichtigen. (2) Gesellschafterversammlungen sind in den durch Gesellschaftsvertrag und Gesetz bestimmten Fällen und auch auf Verlangen eines Gesellschafters einzuberufen sowie dann, wenn es das Interesse der Gesellschaft erforderlich macht. (3) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung muss in jedem Jahr innerhalb von acht Monaten nach Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres abgehalten werden, in der auch über die in § 16 Abs. 3 Buchstabe d) und f) genannten Gegenstände zu beschließen ist. (4) Die Gesellschafterversammlung kann außerhalb des Sitzes der Gesellschaft stattfinden. (5) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder einen seiner Stellvertreter durch eingeschriebenen Brief oder elektronische Zustellung unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Ausgenommen im Falle des § 49 Abs. 3 GmbHG muss zwischen dem Tag des Zugangs und dem Tag der Versammlung ein Zeitraum von mindestens vierzehn Tagen liegen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird. Im Übrigen gilt § 14 Abs. 3. (6) Bei Versammlungen, in denen das ganze Stammkapital vertreten ist, bedarf es einer schriftlichen Einladung und der Einhaltung der Einberufungsfrist nicht, sofern sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind. (7) Bei Einberufung der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahres bzw. Billigung des Konzernabschlusses beschließt, sind der Einladung der geprüfte Jahres- bzw. Konzernabschluss, der Bericht des Prüfers, die Stel- [18] beizufügen. (8) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter geleitet. Sind diese verhindert, so wählt die Gesellschafterversammlung einen Vorsitzenden. (9) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen oder schriftlich abstimmen. Er ist dagegen nicht berechtigt, einen außenstehenden Dritten mit der Wahrnehmung seiner Rechte in der Gesellschafterversammlung zu beauftragen. §18 Niederschrift über die Gesellschafterversammlung (1) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht durch Gesetz eine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, eine Niederschrift aufzunehmen, die von dem Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben ist. Die Niederschrift, die mit einer fortlaufenden Nummer zu versehen ist, soll enthalten: 1. Tag, Ort und Zeit der Verhandlung, 2. Namen, Geschäftsanteile und Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, 3. Tagesordnung und Anträge, 4. Angaben über den Gang der Verhandlungen, soweit sie für die Beschlussfassung von Bedeutung sind, Wortlaut der gefassten Beschlüsse und Ergebnisse der Abstimmung. Die Niederschriften haben die Vermutung der Richtigkeit für sich, wenn nicht innerhalb von einem Monat seit Zugang der Niederschrift ein Gesellschafter schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung widerspricht. lungnahme der Geschäftsführer und der Bericht des Aufsichtsrates, der Lagebericht bzw. Konzernlagebericht sowie die geprüfte auf Gebietskörperschaften bezogene Ergebnisrechnung beizufügen. (8) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter geleitet. Sind diese verhindert, so wählt die Gesellschafterversammlung einen Vorsitzenden. (9) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen oder schriftlich abstimmen. Er ist dagegen nicht berechtigt, einen außenstehenden Dritten mit der Wahrnehmung seiner Rechte in der Gesellschafterversammlung zu beauftragen. §18 Niederschrift über die Gesellschafterversammlung (1) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht durch Gesetz eine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, eine Niederschrift aufzunehmen, die von dem Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben ist. Die Niederschrift, die mit einer fortlaufenden Nummer zu versehen ist, soll enthalten: (2) Schriftliche Beschlüsse gem. § 48 Abs. 2 GmbHG sind außerdem in die Niederschrift über die nächste Gesellschafterversammlung aufzunehmen. 1. Tag, Ort und Zeit der Verhandlung, 2. Namen, Geschäftsanteile und Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, 3. Tagesordnung und Anträge, 4. Angaben über den Gang der Verhandlungen, soweit sie für die Beschlussfassung von Bedeutung sind, Wortlaut der gefassten Beschlüsse und Ergebnisse der Abstimmung. Die Niederschriften haben die Vermutung der Richtigkeit für sich, wenn nicht innerhalb von einem Monat seit Zugang der Niederschrift ein Gesellschafter schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung widerspricht. §19 Ergebniskonsolidierung und -Verteilung (2) Schriftliche Beschlüsse gem. § 48 Abs. [19] (1) Die Höhe der auf die Gesellschafter entfallenden Ergebnisse ist als Saldo folgender Teilergebnisse zu ermitteln: 2 GmbHG sind außerdem in die Niederschrift über die nächste Gesellschafterversammlung aufzunehmen. §19 Ergebniskonsolidierung und –Verteilung a) dem Ergebnis aus der Durchführung von Verkehren, die die RVK aufgrund von Genehmigungen im Verkehrsverbund Rhein-Sieg auf dem Gebiet der jeweiligen Gebietskörperschaft vornimmt, die durch den einzelnen Gesellschafter mittelbar oder unmittelbar an der RVK beteiligt ist; b) dem Ergebnis aus der Durchführung von Auftragsverkehren und sonstigen Dienstleistungen für Gesellschafter; c) dem Ergebnis der übrigen Geschäftsfelder; d) dem Finanzergebnis einschließlich der Ergebnisse aus Beteiligungen und Betriebssteuern (außer Finanzaufwand für Investitionen, soweit sie nicht die Hauptverwaltung betreffen, und für Busbeschaffungen); Die Ergebnisse gemäß a) und b) werden dem Gesellschafter (Gebietskörperschaft) zugeordnet, auf dessen Gebiet die Verkehre (a)) bzw. in dessen Auftrag die Verkehre (b)) durchgeführt werden. Für die Zuordnung gemäß a) gilt Entsprechendes, soweit der Gesellschafter die Beteiligung einer Gebietskörperschaft vermittelt (mittelbare Beteiligung einer Gebietskörperschaft). Die Ergebnisse gemäß c) und d) werden den einzelnen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zugeordnet. (2) Auf die Gesellschafter gemäß Abs. 1 entfallende negative Ergebnisse der Gesellschaft sind von den Gesellschaftern unter Berücksichtigung von geleisteten (1) Die Höhe der auf die Gesellschafter entfallenden Ergebnisse ist als Saldo folgender Teilergebnisse zu ermitteln: a) dem Ergebnis aus der Durchführung von Verkehren, die die RVK aufgrund von Genehmigungen auf dem Gebiet des jeweiligen Aufgabenträgers der jeweiligen Gebietskörperschaft vornimmt, der entweder unmittelbar Gesellschafter oder mittelbar an der RVK beteiligt ist. Für Verkehre, welche als aus dem Kreisgebiet einbrechende Verkehre auf dem Gebiet der Aufgabenträger, die kreisangehörig sind, vorgenommen werden und Verkehre, welche als ausbrechende Linien aus dem Gebiet dieser Aufgabenträger in ein Kreisgebiet erfolgen, gilt, dass das Ergebnis demjenigen Aufgabenträger zugeordnet wird, welcher den Verkehr veranlasst hat. . b) dem Ergebnis aus der Durchführung von Auftragsverkehren und sonstigen Dienstleistungen für Gesellschafter; c) dem Ergebnis der übrigen Geschäftsfelder; d) dem Finanzergebnis einschließlich der Ergebnisse aus Beteiligungen und Betriebssteuern (außer Finanzaufwand für Investitionen, soweit sie nicht die Hauptverwaltung betreffen, und für Busbeschaffungen); Die Ergebnisse gemäß a) und b) werden dem Gesellschafter (Gebietskörperschaft) zugeordnet, auf dessen Gebiet die Verkehre a) bzw. in dessen Auftrag die Verkehre bzw. Dienstleistungen b) durchgeführt werden. Für die Zuordnung von gemäß a) gilt Entsprechendes, soweit der Gesellschafter die Beteiligung einer Gebietskörperschaft vermittelt (mittelbare Beteiligung einer Gebietskörperschaft). Die Ergebnisse gemäß c) und d) werden den einzelnen Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zugeordnet. [20] Abschlagszahlungen durch Einzahlung in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB vorbehaltlich der in Abs. 3 genannten Höchstbeträge auszugleichen. Überzahlungen, soweit sie nicht erforderlich sind, auszugleichende aber noch nicht ausgeglichene Verluste vorangegangener Geschäftsjahre zu decken, sind zurückzuerstatten oder auf die Abschlagszahlungen des folgenden Geschäftsjahres anzurechnen (Abs. 9). (3) Soweit sich nach Absatz 1 negative Ergebnisse für Gesellschafter ergeben, sind diese von den einzelnen Gesellschaftern für jedes Geschäftsjahr bis zur Höhe von EUR 0,5 Mio. auszugleichen. Lediglich der Gesellschafter Stadtwerke Bonn Verkehrs- GmbH hat negative Ergebnisse bis zur Höhe von EUR 1,0 Mio. auszugleichen. Die Höchstgrenze gemäß Satz 1 ist auf die Ausgleichsverpflichtungen gemäß § 6 Abs. 4 nicht anwendbar. (3a) Die Finanzierung von Verkehrsleistungen, die auf der Grundlage einer Direktvergabe gemäß § 16 Abs. 3 Buchstabe n) erbracht werden, richtet sich ausschließlich nach Maßgabe des entsprechenden öffentlichen Dienstleistungsauftrages dafür. Eine Pflicht der von diesem öffentlichen Dienstleistungsauftrag nicht betroffenen Gesellschafter zum Ausgleich von etwaigen Verlusten besteht insoweit ausdrücklich nicht. Die Höchstgrenze gemäß § 19 Abs. 3 ist auf die Finanzierungspflicht des betroffenen Gesellschafters aus dem öffentlichen Dienstleistungsauftrag nicht anwendbar. (4) Ergeben sich aus den Genehmigungsverkehren auf dem Gesellschafter nach Absatz 1 Buchstaben a) und b) zuzurechnenden Gebieten Überschüsse, so sind diese bei der Verteilung eines ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns - abweichend von § 29 Absatz 3. Satz 1 GmbHG - vorab dem Gesellschafter zuzurechnen, in dessen ihm zuzurechnenden Gebiet die Überschüsse erzielt wurden (2) Auf die Gesellschafter gemäß Abs. 1 entfallende negative Ergebnisse der Gesellschaft sind von den Gesellschaftern unter Berücksichtigung von geleisteten Abschlagszahlungen durch Einzahlung in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB vorbehaltlich der in Abs. 3 genannten Höchstbeträge auszugleichen. Überzahlungen, soweit sie nicht erforderlich sind, auszugleichende aber noch nicht ausgeglichene Verluste vorangegangener Geschäftsjahre zu decken, sind zurückzuerstatten oder auf die Abschlagszahlungen des folgenden Geschäftsjahres anzurechnen (Abs. 9). (3) Soweit sich nach Absatz 1 negative Ergebnisse für Gesellschafter ergeben, sind diese von den einzelnen Gesellschaftern für jedes Geschäftsjahr bis zur Höhe von EUR 0,5 Mio. auszugleichen. Lediglich der Gesellschafter Stadtwerke Bonn Verkehrs- GmbH hat negative Ergebnisse bis zur Höhe von EUR 1,0 Mio. auszugleichen. Die Höchstgrenze gemäß Satz 1 ist auf die Ausgleichsverpflichtungen gemäß § 6 Abs. 4 nicht anwendbar. (3a) Die Finanzierung von Verkehrsleistungen, die auf der Grundlage einer Direktvergabe gemäß § 16 Abs. 3 Buchstabe n) erbracht werden, richtet sich ausschließlich nach Maßgabe des entsprechenden öffentlichen Dienstleistungsauftrages. Eine Pflicht der von diesem öffentlichen Dienstleistungsauftrag nicht betroffenen Gesellschafter zum Ausgleich von etwaigen Verlusten besteht insoweit ausdrücklich nicht. Sollte es dennoch zu einer finanziellen Belastung der anderen Gesellschafter kommen, hätte der den öffentlichen Dienstleistungsauftrag vergebende Gesellschafter die anderen von der Belastung freizustellen. Die Höchstgrenze gemäß § 19 Abs. 3 ist auf die Finanzierungspflicht des betroffenen Gesellschafters aus dem öffentlichen Dienstleistungsauftrag nicht anwendbar. (4) Ergeben sich aus den Genehmigungs Verkehren und Dienstleistungen, die dem Gesellschafter nach Absatz 1 Buchstaben a) und b) zuzurechnen sind zuzurechnenden Gebieten Überschüsse, so sind diese [21] (5) Die Art und Weise der Ermittlung der gem. Abs. 1 auf die Gesellschafter entfallenden Ergebnisse und deren Verteilung gemäß vorstehenden Grundsätzen erfolgt auf Grundlage hierzu von der Geschäftsführung aufzustellender und von der Gesellschafterversammlung zu genehmigender Ausführungsrichtlinien. Bei Bedarf sind die Ausführungsrichtlinien mit Blick auf die öffentlichen Dienstleistungsaufträge an das europäische Beihilfenrecht anzupassen. (6) Zur Ermittlung der jährlich auf die einzelnen Gesellschafter nach vorstehenden Grundsätzen entfallenden Ergebnisanteile erstellt die Geschäftsführung am Ende eines jeden Geschäftsjahres auf Grundlage des geprüften Jahresabschlusses eine auf die Gebietskörperschaften (Kreise und kreisfreie Städte) bezogene Ergebnisrechnung. (7) Die auf Gebietskörperschaften bezogene Ergebnisrechnung ist vom Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin zu prüfen, ob die vorstehend genannten Regelungen unter Berücksichtigung der von der Gesellschafterversammlung genehmigten Ausführungsrichtlinien eingehalten wurden und in Übereinstimmung mit der auf Gebietskörperschaften bezogenen Wirtschaftsplanung (§ 20 Abs. 1) stehen. Der Aufsichtsrat hat die ihm vorgelegte vom Abschlussprüfer geprüfte auf die Gebietskörperschaften bezogene Ergebnis- bei der Verteilung eines ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns - abweichend von § 29 Absatz 3. Satz 1 GmbHG - vorab dem Gesellschafter zuzurechnen, in dessen ihm zuzurechnenden Gebiet die Überschüsse erzielt wurden (5) Die Art und Weise der Ermittlung der gem. Abs. 1 auf die Gesellschafter entfallenden Ergebnisse und deren Verteilung gemäß vorstehenden Grundsätzen erfolgt auf Grundlage hierzu von der Geschäftsführung aufzustellender und von der Gesellschafterversammlung zu genehmigender Ausführungsrichtlinien. Bei Bedarf sind die Ausführungsrichtlinien mit Blick auf die öffentlichen Dienstleistungsaufträge an das europäische Beihilfenrecht anzupassen. Die in den Ausführungsrichtlinien enthaltenen Zuordnungen, Abgrenzungen und Zuscheidungen sowie deren Fortschreibungen sind regelmäßig, spätestens alle 3 Jahre, sowie anlässlich größerer Veränderungen im Verkehr bzw. Rahmenbedingungen von einem von der Gesellschafterversammlung auszuwählenden im ÖPNV branchenerfahrenen Unternehmen auf Plausibilität und sachliche Richtigkeit zu prüfen und den Prüfungsbericht sowie die Ergebnisse unverzüglich der Gesellschafterversammlung zur Kenntnis zu übermitteln. Anpassungsbedarf ist der Gesellschafterversammlung zu erläutern. Die Gesellschafterversammlung beschließt über Anpassungen der Ausführungsrichtlinien. (6) Zur Ermittlung der jährlich auf die einzelnen Gesellschafter nach vorstehenden Grundsätzen entfallenden Ergebnisanteile erstellt die Geschäftsführung am Ende eines jeden Geschäftsjahres auf Grundlage des geprüften Jahresabschlusses eine auf die Gebietskörperschaften (Kreise und kreisfreie Städte) bezogene Ergebnisrechnung. (7) Die auf Gebietskörperschaften bezogene Ergebnisrechnung ist vom Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin zu prüfen, ob die vorstehend genannten Regelungen unter Berücksichtigung der von der Gesellschafterversammlung genehmigten Ausführungsrichtlinien eingehalten wurden und in Übereinstimmung mit der auf [22] rechnung nach den gleichen Grundsätzen zu prüfen und der Gesellschafterversammlung darüber zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch zum Ergebnis der Prüfung der Ergebnisrechnung durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen und mitzuteilen, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind. (8) Die Gesellschafter erhalten die vom Abschlussprüfer geprüfte auf die Gebietskörperschaften bezogene Ergebnisrechnung zusammen mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung befindet. (9) Aufgrund eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses leisten die Gesellschafter bis zum 15. eines jeden Monats Abschlagszahlungen auf den sich laut genehmigter Ergebnisplanung voraussichtlich ergebenden Verlustanteil, Sofern die für ein Geschäftsjahr geleisteten Abschlagszahlungen eines Gesellschafters höher sind als das nach Abs. 1 bis 3 tatsächlich von ihm auszugleichende negative Ergebnis des Geschäftsjahres, sind die zu viel geleisteten Abschlagszahlungen auf die Abschlagszahlungen des folgenden Geschäftsjahres anzurechnen. (10) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung gemäß § 16 Abs. 3 Buchstabe d). Der aufgrund des Ergebnisverwendungsbeschlusses auszuschüttende, in Gewinnrücklagen einzustellende oder auf neue Rechnung vorzutragende Betrag wird abweichend von § 29 Abs. 3 Satz 1 GmbHG entsprechend dem Anteil des jeweiligen Gesellschafters am Bilanzgewinn verteilt (§ 29 Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Der anteilige Bilanzgewinn ergibt sich gemäß hierzu von der Geschäftsführung aufzustellender und der Gesellschafterversammlung zu genehmigender Ausführungsrichtlinien aus dem It. Ergebnisverteilung den einzelnen Gesellschaftern zugewiesenen Ergebnisanteil zuzüglich der Entnahmen aus den Kapitalrücklagen, die zum Ausgleich eines zugewiesenen negati- Gebietskörperschaften bezogenen Wirtschaftsplanung (§ 20 Abs. 1) stehen. Der Aufsichtsrat hat die ihm vorgelegte vom Abschlussprüfer geprüfte auf die Gebietskörperschaften bezogene Ergebnisrechnung nach den gleichen Grundsätzen zu prüfen und der Gesellschafterversammlung darüber zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch zum Ergebnis der Prüfung der Ergebnisrechnung durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen und mitzuteilen, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind. (8) Die Gesellschafter erhalten die vom Abschlussprüfer geprüfte auf die Gebietskörperschaften bezogene Ergebnisrechnung sowie einen erläuternden Prüfungsbericht, als auch den Prüfungsbericht und die Ergebnisse nach Absatz 5 2. Unterabsatz zusammen mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung befindet. (9) Aufgrund eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses leisten die Gesellschafter bis zum 15. eines jeden Monats Abschlagszahlungen auf den sich laut genehmigter Ergebnisplanung voraussichtlich ergebenden Verlustanteil, Sofern die für ein Geschäftsjahr geleisteten Abschlagszahlungen eines Gesellschafters höher sind als das nach Abs. 1 bis 3 tatsächlich von ihm auszugleichende negative Ergebnis des Geschäftsjahres, sind die zu viel geleisteten Abschlagszahlungen auf die Abschlagszahlungen des folgenden Geschäftsjahres anzurechnen. (10) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung gemäß § 16 Abs. 3 Buchstabe d). Der aufgrund des Ergebnisverwendungsbeschlusses auszuschüttende, in Gewinnrücklagen einzustellende oder auf neue Rechnung vorzutragende Betrag wird abweichend von § 29 Abs. 3 Satz 1 GmbHG entsprechend dem Anteil des jeweiligen Gesellschafters am Bilanzgewinn verteilt (§ 29 Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Der anteilige Bilanzgewinn ergibt sich gemäß hierzu von der Geschäftsführung aufzustellender und der Gesellschafterversammlung zu genehmigender [23] ven Ergebnisses durchgeführt werden. §20 Wirtschaftsplan (1) In sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften ist von der Geschäftsführung vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres ein Wirtschaftsplan aufzustellen und der Wirtschaftsführung eine 5-jährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die den Gebietskörperschaften, denen die Gesellschafter angehören, zur Kenntnis gebracht wird. Zusammen mit der Wirtschafts- und Finanzplanung ist eine auf die Gebietskörperschaften und auf die erteilten öffentlichen Dienstleistungsaufträge bezogene Wirtschaftsplanung vorzulegen, die Grundlage für die Beschlussfassung der Gesellschafter über die Vorauszahlung auf den voraussichtlichen negativen Ergebnisanteil gem. § 19 ist. (2) Der Wirtschaftsplan und die auf Gebietskörperschaften bezogene Wirtschaftsplanung haben jeweils die Kapazitäten, die Leistungen, die Erträge und die Aufwendungen für den Linienverkehr im Verkehrsverbund Rhein-Sieg in den einzelnen Gebietskörperschaften und die übrigen Aktivitäten des Unternehmens darzulegen. §21 Jahresabschluss, Lageberichte, Prüfung (1)Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen - in der jeweils gültigen Fassung - sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. (2)Jahresabschluss und Lagebericht sowie erforderlichenfalls Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers, der Stellungnahme der Geschäftsführung zu dem Prüfungsbericht und einem Vorschlag für die Ergebnisverwendung dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Ausführungsrichtlinien aus dem It. Ergebnisverteilung den einzelnen Gesellschaftern zugewiesenen Ergebnisanteil zuzüglich der Entnahmen aus den Kapitalrücklagen, die zum Ausgleich eines zugewiesenen negativen Ergebnisses durchgeführt werden. §20 Wirtschaftsplan (1) In sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften ist von der Geschäftsführung vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres ein Wirtschaftsplan aufzustellen und der Wirtschaftsführung eine 5-jährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die den Gebietskörperschaften, denen die Gesellschafter angehören, zur Kenntnis gebracht wird. Zusammen mit der Wirtschafts- und Finanzplanung ist eine auf die Gebietskörperschaften und auf die erteilten öffentlichen Dienstleistungsaufträge bezogene Wirtschaftsplanung vorzulegen, die Grundlage für die Beschlussfassung der Gesellschafter über die Vorauszahlung auf den voraussichtlichen negativen Ergebnisanteil gem. § 19 ist. (2) Der Wirtschaftsplan und die auf Gebietskörperschaften bezogene Wirtschaftsplanung haben jeweils die Kapazitäten, die Leistungen, die Erträge und die Aufwendungen für den Linienverkehr im Verkehrsverbund Rhein-Sieg in den einzelnen Gebietskörperschaften und die übrigen Aktivitäten des Unternehmens darzulegen. §21 Jahresabschluss, Lageberichte, Prüfung (1) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen - in der jeweils gültigen Fassung - sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. (2) Jahresabschluss und Lagebericht sowie erforderlichenfalls Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers, der [24] (3)Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und Lagebericht, sowie erforderlichenfalls den Konzernabschluss und Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Ergebnisverwendung zu prüfen und der Gesellschafterversammlung darüber schriftlich zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat zum Ergebnis der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen und mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres geprüft hat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob der Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie der Lagebericht und Konzernlagebericht von ihm gebilligt werden. (4)Die Gesellschafter erhalten den Jahresabschluss und Konzernabschluss mit Lagebericht und Konzernlagebericht, Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, Stellungnahme der Geschäftsführer zu dem Prüfungsbericht, Vorschlag für die Ergebnisverwendung, sowie den Bericht des Aufsichtsrates mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung. §22 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende Gesetzesbestimmungen eine andere Bekanntmachung vorschreiben. §23 Landesgleichstellungsgesetz Die Gesellschafter vereinbaren gemäß § 2 Abs. 3 des Landesgleichstellungsgesetzes NRW (LGG NRW) in der zum Zeitpunkt der notariellen Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrages geltenden Fassung, dass die Ziele des LGG NRW berücksichtigt werden. Stellungnahme der Geschäftsführung zu dem Prüfungsbericht und einem Vorschlag für die Ergebnisverwendung dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. (3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und Lagebericht, sowie erforderlichenfalls den Konzernabschluss und Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Ergebnisverwendung zu prüfen und der Gesellschafterversammlung darüber schriftlich zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat zum Ergebnis der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen und mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres geprüft hat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob der Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie der Lagebericht und Konzernlagebericht von ihm gebilligt werden. (4) Die Gesellschafter erhalten den Jahresabschluss und Konzernabschluss mit Lagebericht und Konzernlagebericht, Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, Stellungnahme der Geschäftsführer zu dem Prüfungsbericht, Vorschlag für die Ergebnisverwendung, sowie den Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers zur auf Gebietskörperschaften bezogenen Ergebnisrechnung und den Bericht sowie die Empfehlung des Aufsichtsrates, als auch den Prüfungsbericht und die Ergebnisse nach § 19 Absatz 5 2. Unterabsatz mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung. §22 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende Gesetzesbestimmungen eine andere Bekanntmachung vorschreiben. §23 Landesgleichstellungsgesetz Die Gesellschafter vereinbaren gemäß § 2 Abs. 2 3 des Landesgleichstellungsgesetzes NRW [25] §24 Auflösung der Gesellschaft (1) Die Auflösung der Gesellschaft muss vorbehaltlich der Regelung in § 6 Abs. 3 in einer Gesellschafterversammlung beschlossen werden. (2) Im Falle ihrer Auflösung wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführer liquidiert, wenn die Liquidation nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird. Ein Liquidationsüberschuss ist an die Gesellschafter auszukehren. (LGG NRW) in der jeweils gültigen Fassung zum Zeitpunkt der notariellen Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrages geltenden Fassung, dass die Ziele des LGG NRW berücksichtigt werden. §24 Auflösung der Gesellschaft (1) Die Auflösung der Gesellschaft muss vorbehaltlich der Regelung in § 6 Abs. 3 in einer Gesellschafterversammlung beschlossen werden. (2) Im Falle ihrer Auflösung wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführer liquidiert, wenn die Liquidation nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird. Ein Liquidationsüberschuss ist an die Gesellschafter auszukehren.