Verwaltungsergänzung (V 334_2017 AnlageSynopse neu)

Nordeifel Tourismus GmbH !!! Änderungen siehe rechte Spalte kursiv und fett oder Streichungen!!! bisheriger Gesellschaftsvertrag – Stand 05.11.2012 Entwurf Gesellschaftsvertrag – Stand: 13.09.2017 Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag Präambel Präambel Nach dem Ländergrenzen übergreifenden Zusammenschluss der touristischen Organisationen in der Eifel zum 01.01.2003 und der Einrichtung des Nationalparks Eifel zum 01.01.2004 tritt der Kreis Euskirchen gemeinsam mit zunächst sieben kreisangehörigen Städten und Gemeinden an, seine touristischen Potenziale zu profilieren und die Stärken der Teilregionen in und um die Nationalparkregion auszubauen. Zum 01.01.2013 treten weitere zwei Gemeinden der Gesellschaft bei. Nach dem Ländergrenzen übergreifenden Zusammenschluss der touristischen Organisationen in der Eifel zum 01.01.2003 und der Einrichtung des Nationalparks Eifel zum 01.01.2004 tritt der Kreis Euskirchen gemeinsam mit den kreisangehörigen Städten und Gemeinden an, seine touristischen Potenziale zu profilieren und die Stärken der Teilregionen in und um die Nationalparkregion auszubauen. Ziele sind Ziele sind - - die Optimierung der Zusammenarbeit und Nutzung von Synergieeffekten unter Berücksichtigung der einzelnen Aufgabenverteilungen auf regionaler und örtlicher Ebene die Attraktivierung der Angebote die Steigerung der wirtschaftlichen Effekte durch Übernachtungs- und Tagesgäste und die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen und Einkommen. - - Es wird weiterhin das Ziel verfolgt, alle elf kreisangehörigen Städte und Gemeinden für eine Beteiligung an der Gesellschaft zu gewinnen. 1 die Optimierung der Zusammenarbeit und Nutzung von Synergieeffekten unter Berücksichtigung der einzelnen Aufgabenverteilungen auf regionaler und örtlicher Ebene die Attraktivierung der Angebote die Steigerung der wirtschaftlichen Effekte durch Übernachtungs- und Tagesgäste und die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen und Einkommen. §1 Firma und Sitz der Gesellschaft §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft führt die Firma: Nordeifel Tourismus GmbH (NeT 1. Die Gesellschaft führt die Firma: Nordeifel Tourismus GmbH (NeT GmbH). GmbH). 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall. §2 Gegenstand des Unternehmens §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Wahrnehmung touristischer Strukturentwicklung und Tourismusförderung sowie touristischer Produktentwicklung des Kreises Euskirchen und seiner kommunalen Gesellschafter. 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Wahrnehmung touristischer Strukturentwicklung und Tourismusförderung sowie touristischer Produktentwicklung des Kreises Euskirchen und seiner kommunalen Gesellschafter. 2. Die Gesellschaft ist im Rahmen der Vorgaben der Gemeinde- 2. Die Gesellschaft ist im Rahmen der Vorgaben der Gemeindeordnung NRW zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die ordnung NRW zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die mit dem genannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn mit dem genannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben (sowohl bei fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben (sowohl bei Entwicklung wie bei Service) anderer Unternehmen bedienen, sich Entwicklung wie bei Service) anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten. Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten. §3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft §3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ab Eintragung der 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister gegründet. Gesellschaft im Handelsregister gegründet. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. 3. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von einem Jahr 3. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.12.2017, zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.12.2017, seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur 2 wirksam, wenn er durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. wirksam, wenn er durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. 4. Durch den Austritt wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der 4. Durch den Austritt wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der austretende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil austretende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellschafter zu auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellschafter zu übertragen. übertragen. §4 Stammkapital §4 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 26.400 € (in Worten: 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 26.400 € (in Worten: sechsundzwanzigtausendvierhundert Euro). sechsundzwanzigtausendvierhundert Euro). Daran beteiligt sind a) der Kreis Euskirchen mit einem Geschäftsanteil in Höhe von b) die Gemeinde Hellenthal mit einem Geschäftsanteil in Höhe von c) die Gemeinde Kall mit einem Geschäftsanteil in Höhe von d) die Gemeinde Weilerswist mit einem Geschäftsanteil in Höhe von e) die Stadt Euskirchen mit einem Geschäftsanteil in Höhe von f) die Stadt Mechernich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von g) die Stadt Schleiden mit einem Geschäftsanteil in Höhe von h) die Stadt Zülpich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von i) die Gemeinde Blankenheim mit einem Geschäftsanteil in Höhe von j) die Gemeinde Nettersheim mit einem Geschäftsanteil in Höhe von Daran beteiligt sind a) der Kreis Euskirchen mit einem Geschäftsanteil in Höhe von b) die Gemeinde Hellenthal mit einem Geschäftsanteil in Höhe von c) die Gemeinde Kall mit einem Geschäftsanteil in Höhe von d) die Gemeinde Weilerswist mit einem Geschäftsanteil in Höhe von e) die Stadt Euskirchen mit einem Geschäftsanteil in Höhe von f) die Stadt Mechernich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von g) die Stadt Schleiden mit einem Geschäftsanteil in Höhe von h) die Stadt Zülpich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von i) die Gemeinde Blankenheim mit einem Geschäftsanteil in Höhe von j) die Gemeinde Nettersheim mit einem Geschäftsanteil in Höhe von k) die Stadt Bad Münstereifel mit einem 15.600,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €. 1.200,00 € 1.200,00 €. 3 13.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, l) Geschäftsanteil in Höhe von die Gemeinde Dahlem mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, 1.200,00 €. 2. Eine Beteiligung aller Städte und Gemeinden im Kreis Euskirchen 2. Eine Beteiligung aller Städte und Gemeinden im Kreis Euskirchen ist angestrebt. Der Kreis Euskirchen hält entsprechende ist erreicht angestrebt. Der Kreis Euskirchen übernimmt Gesellschaftsanteile vor und tritt diese jeweils an künftige neue entsprechende Gesellschaftsanteile, sofern Gesellschafter Gesellschafter ab. austreten. vor und tritt diese jeweils an künftige neue Gesellschafter ab. 3. Die Stammkapitaleinlagen sind bar zu entrichten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig. 3. Die Stammkapitaleinlagen sind bar zu entrichten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig. §5 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen §5 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Es bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 90% des Stammkapitals. Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Es bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 90% des Stammkapitals. §6 Gesellschaftsorgane §6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind a) die Gesellschafterversammlung b) der Geschäftsführer. Die Organe der Gesellschaft sind a) die Gesellschafterversammlung b) der Geschäftsführer. §7 Geschäftsführer §7 Geschäftsführer 1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer 1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft. vertritt die Gesellschaft. 2. Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft nach 2. Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft nach 4 Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu führen. Dem Geschäftsführer obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu führen. Dem Geschäftsführer obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. §8 Gesellschafterversammlung §8 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den 1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Anträge zur einer Frist von mindestens zwei Wochen. Anträge zur Tagesordnung müssen spätestens vier Wochen vor der Sitzung Tagesordnung müssen spätestens vier Wochen vor der Sitzung beim Geschäftsführer vorliegen. beim Geschäftsführer vorliegen. 2. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der 2. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftlichen Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftlichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftervertrag oder Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftervertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. Abwesende Gesellschafter können ihre Stimme schriftlich ist. Abwesende Gesellschafter können ihre Stimme schriftlich abgeben oder durch Vertreter anderer Gesellschafter überreichen abgeben oder durch Vertreter anderer Gesellschafter überreichen lassen. lassen. 3. Der Geschäftsführer kann mit Zustimmung der Gesellschafter 3. Der Geschäftsführer kann mit Zustimmung der Gesellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen fassen Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen fassen lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschafterversammlung diesem lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschafterversammlung diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den Mitgliedern der Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung schriftlich mitzuteilen. Gesellschafterversammlung schriftlich mitzu- teilen. 4. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einer Mehrheit von 90% der abgegebenen Stimmen. 4. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einer Mehrheit von 90% der abgegebenen Stimmen. 5. Je 50 € (in Worten: fünfzig Euro) Stammkapitaleinlage haben die 5. Je 50 € (in Worten: fünfzig Euro) Stammkapitaleinlage haben die Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Stimmen einheitlich ab. Er ist berechtigt, drei Vertreter in die Stimmen einheitlich ab. Er ist berechtigt, drei Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. In diesem Falle ist ein Gesellschafterversammlung zu entsenden. In diesem Falle ist ein Stimmführer zu benennen. Stimmführer zu benennen. 5 6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 90% des 6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 90% des Stammkapitals vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung Stammkapitals vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von sieben nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von sieben Tagen eine neue Sitzung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Tagen eine neue Sitzung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Einladung ist darauf hinzuweisen. Einladung ist darauf hinzuweisen. 7. Die ordentliche Gesellschafterversammlung tagt mindestens einmal 7. Die ordentliche Gesellschafterversammlung tagt mindestens einmal jährlich. Der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen teil, sofern jährlich. Der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 8. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein Vertreter des Gesellschafters Kreis Euskirchen. 8. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein Vertreter des Gesellschafters Kreis Euskirchen. Der 1. und 2. Stellvertreter sind von der Gesellschafterversammlung zu wählen. Nach jeder Kommunalwahl sind der Vorsitzende und seine beiden Stellvertreter von der Gesellschafterversammlung neu zu wählen. 9. Über die Sitzungen der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll 9. Über die Sitzungen der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu fertigen, das vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu fertigen, das vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. §9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung §9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a. die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verwendung a. die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verwendung des Jahresergebnisses, des Jahresergebnisses, b. den Wirtschaftsplan, den Stellenplan und die fünfjährige b. den Wirtschaftsplan, den Stellenplan und die fünfjährige Finanzplanung, Finanzplanung, c. die Aufnahme neuer Gesellschafter, c. die Aufnahme neuer Gesellschafter, d. die Auflösung der Gesellschaft, d. die Auflösung der Gesellschaft, e. die Teilung von Geschäftsanteilen, e. die Teilung von Geschäftsanteilen, f. die Erhöhung und Reduzierung des Gesellschaftskapitals, f. die Erhöhung und Reduzierung des Gesellschaftskapitals, g. Bestellung des Abschlussprüfers, g. Bestellung des Abschlussprüfers, 6 h. Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers sowie dessen Entlastung, i. Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j. den Ewerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, k. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, l. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, m. die Errichtung oder Veränderung an Gebäuden, n. die Übernahme von Bürgschaften und die Aufnahme von Darlehen, o. die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, p. die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit der Streitgegenstand mehr als 10.000 € beträgt, q. die Vergabe von Aufträgen, die Veräußerung von Gegenständen, der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sowie das Eingehen von sonstigen Dauerschuldverhältnissen und Geschäften jeglicher Art, die eine Wertgrenze von 10.000 € pro Geschäftsvorfall überschreiten, r. alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt, s. die Übernahme neuer Aufgaben sowie die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsbereiche. h. Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers sowie dessen Entlastung, i. Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j. den Ewerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, k. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, l. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, m. die Errichtung oder Veränderung an Gebäuden, n. die Übernahme von Bürgschaften und die Aufnahme von Darlehen, o. die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, p. die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit der Streitgegenstand mehr als 10.000 € beträgt, q. die Vergabe von Aufträgen, die Veräußerung von Gegenständen, der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sowie das Eingehen von sonstigen Dauerschuldverhältnissen und Geschäften jeglicher Art, die eine Wertgrenze von 10.000 € pro Geschäftsvorfall überschreiten, r. alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt, s. die Übernahme neuer Aufgaben sowie die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsbereiche. 2. Die Einstellung und Entlassung von Personal bedarf der 2. Die Einstellung und Entlassung von Personal bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die GesellZustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann ganz oder teilweise auf die schafterversammlung kann ganz oder teilweise auf die Zustimmungsbedürftigkeit verzichten. Zustimmungsbedürftigkeit verzichten. 3. Die Gesellschafterversammlung kann sich eine Geschäftsordnung 3. Die Gesellschafterversammlung kann sich eine Geschäftsordnung geben. geben. 4. Die Gesellschafterversammlung kann die Befugnisse des 4. Die 7 Gesellschafterversammlung kann die Befugnisse des Geschäftsführers einschränken oder erweitern Geschäftsführers einschränken oder erweitern § 10 Wirtschaftsplan und mittelfristige Finanzplanung § 10 Wirtschaftsplan und mittelfristige Finanzplanung 1. Der Geschäftsführer stellt für jedes Geschäftsjahr einen 1. Der Geschäftsführer stellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan (Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan) auf. Die Wirtschaftsplan (Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan) auf. Die Gesellschafterversammlung hat den Wirtschaftsplan bis zum 30.11. Gesellschafterversammlung hat den Wirtschaftsplan bis zum 30.11. des Vorjahres festzustellen. Eventuelle Nachträge sind rechtzeitig des Vorjahres festzustellen. Eventuelle Nachträge sind rechtzeitig zur Beschlussfassung vorzulegen. Dem Wirtschaftsplan sind ein zur Beschlussfassung vorzulegen. Dem Wirtschaftsplan sind ein Stellenplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Im Stellenplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Im Wirtschaftsplan ist die Finanzierung der Projekte festzulegen. Wirtschaftsplan ist die Finanzierung der Projekte festzulegen. 2. Der Geschäftsführer unterrichtet die Gesellschafterversammlung 2. Der Geschäftsführer unterrichtet die Gesellschafterversammlung laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. § 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung § 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung 1. Der Geschäftsführer hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf 1. Der Geschäftsführer hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Jahresbilanz, Gewinndes Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Jahresbilanz, Gewinnund Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht in und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. In dem Lagebericht ist zur Einhaltung der zur Prüfung vorzulegen. In dem Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung Stellung zu öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung nehmen sowie auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung einzugehen. einzugehen. 2. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss 2. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss entsprechend § 108 GO NRW unter Namensnennung die indientsprechend § 108 GO NRW unter Namensnennung die individualisierten Bezüge der Geschäftsführung aus. Dies gilt erstmalig vidualisierten Bezüge der Geschäftsführung aus. Dies gilt erstmalig für den Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012. für den Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012. 3. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, nach erfolgter Prüfung den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht 3. 8 Der Geschäftsführer ist verpflichtet, nach erfolgter Prüfung den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. 4. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb von acht Monaten 4. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb von neun Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres über die Feststellung des nach Ablauf des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. 5. Der Geschäftsführer hat die Feststellung des Jahresabschlusses, 5. Der Geschäftsführer hat die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes unbeschadet der des Jahresabschlusses und des Lageberichtes unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüblich bekannt bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüblich bekannt zu machen, gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht zu machen, gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen. hinzuweisen. § 12 Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses § 12 Prüfung des Jahresabschlusses 1. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind in entsprechender 1. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften durch einen Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Bei der Erstellung des Abschlussprüfer zu prüfen. Bei der Erstellung des Prüfungsberichtes sind die nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz Prüfungsberichtes sind die nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. (HGrG) vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. 2. Den Gesellschaftern werden die sich aus § 54 HGrG ergebenden 2. Den Gesellschaftern werden die sich aus § 54 HGrG ergebenden Rechte eingeräumt. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen Rechte eingeräumt. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat das Recht, die Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung hat das Recht, die Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung vorzunehmen. vorzunehmen. § 13 Finanzierung der Gesellschaft § 13 Finanzierung der Gesellschaft 1. Die Finanzierung der Aufgaben der Gesellschaft erfolgt durch die 1. Die Finanzierung der Aufgaben der Gesellschaft erfolgt durch die Gesellschafter nach den Anteilen ihrer Stammkapitaleinlagen. Gesellschafter nach den Anteilen ihrer Stammkapitaleinlagen. Abweichende Regelungen bedürfen der Zustimmung sämtlicher Abweichende Regelungen bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Gesellschafter. 9 2. Die sich aus dem Wirtschaftsplan ergebenden Finanzierungsanteile 2. Die sich aus dem Wirtschaftsplan ergebenden Finanzierungsanteile werden als Abschlag jeweils zum 01. eines Quartals im Voraus an werden als Abschlag jeweils zum 01. eines Quartals im Voraus an die Gesellschaft gezahlt. die Gesellschaft gezahlt. 3. Ein etwaig verbleibender Fehlbetrag aus der Gewinn- und 3. Ein etwaig verbleibender Fehlbetrag aus der Gewinn- und Verlustrechnung ist bis zum Ende des Folgejahres auszugleichen, Verlustrechnung ist bis zum Ende des Folgejahres auszugleichen, soweit die Gesellschafterversammlung nicht etwas anderes soweit die Gesellschafterversammlung nicht etwas anderes beschließt. beschließt. 4. Die Einzahlungsverpflichtung einschließlich der Übernahme von 4. Die Einzahlungsverpflichtung einschließlich der Übernahme von Verlusten seitens des Gesellschafters wird auf die folgenden Verlusten seitens des Gesellschafters wird auf die folgenden jährlichen Beträge begrenzt: jährlichen Beträge begrenzt: a. Kreis Euskirchen 260.000 € a. Kreis Euskirchen 310.000 € b. übrige Gesellschafter jeweils 20.000 € b. übrige Gesellschafter jeweils 25.000 € 5. Abweichend von Abs. 2 sind für den Fall, dass dies aus steuerlichen Gründen erforderlich ist, die Abschlagszahlungen bis zur maximalen Höhe von 40 % bereits zum Ende des Vorjahres zu leisten. Diese vorzeitigen Abschlagzahlungen der Gesellschafter sind mit ihrer Zahlungspflicht für das Folgejahr, die sich aus dem jeweiligen Wirtschaftsplan ergibt, zu verrechnen. Der Anforderung der vorzeitigen Abschlagzahlung ist die Stellungnahme des steuerlichen Beraters der Gesellschaft zur steuerlichen Notwendigkeit beizufügen. § 14 Abfindung ausscheidender Gesellschafter § 14 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 1. Ist ein Gesellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unmittelbar vorausgegangenen oder mit ihm zusammenfallenden festgelegten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. Spätere durch das Finanzamt veranlasste oder mit Zustimmung des Finanzamtes vorgenommene Änderungen sind nicht zu berücksichtigen. 1. Ist ein Gesellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unmittelbar vorausgegangenen oder mit ihm zusammenfallenden festgelegten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. Spätere durch das Finanzamt veranlasste oder mit Zustimmung des Finanzamtes vorgenommene Änderungen sind nicht zu berücksichtigen. 10 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die zweckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle Gewinn- oder Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven und ideelle Werte, zum Beispiel ein Firmenwert, bleiben bei der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. 3. Gewinne, die für Zeiträume nach dem Stichtag des Ausscheidens entstehen sollten, haben auf das Abfindungsguthaben keinen Einfluss. 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem Kapital fällig. 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene Gesellschafter nicht. 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die zweckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle Gewinn- oder Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven und ideelle Werte, zum Beispiel ein Firmenwert, bleiben bei der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. 3. Gewinne, die für Zeiträume nach dem Stichtag des Ausscheidens entstehen sollten, haben auf das Abfindungsguthaben keinen Einfluss. 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem Kapital fällig. 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene Gesellschafter nicht. § 15 Auflösung der Gesellschaft § 15 Auflösung der Gesellschaft 1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den Geschäftsführer, sofern nicht die Gesellschaftsversammlung etwas anderes beschließt. 2. Aus dem nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögen der Gesellschaft werden zunächst die jeweils eingezahlten Stammeinlagen an den Gesellschafter zurückgezahlt. Ein restliches Gesellschaftsvermögen ist den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen gut zu bringen. 1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den Geschäftsführer, sofern nicht die Gesellschaftsversammlung etwas anderes beschließt. 2. Aus dem nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögen der Gesellschaft werden zunächst die jeweils eingezahlten Stammeinlagen an den Gesellschafter zurückgezahlt. Ein restliches Gesellschaftsvermögen ist den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen gut zu bringen. § 16 11 § 16 Bekanntmachungen Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. Bekanntmachungen Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. § 17 Schlussbestimmungen § 17 Schlussbestimmungen 1. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) vom 9. November 1999 beachtet werden. 1. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) vom 9. November 1999 14. Dezember 2016 beachtet werden. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter sind der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter sind vielmehr verpflichtet, die betreffende Bestimmung durch eine vielmehr verpflichtet, die betreffende Bestimmung durch eine andere, den Gesellschafterzweck verfolgende Regelung zu andere, den Gesellschafterzweck verfolgende Regelung zu ersetzen. ersetzen. 3. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 1.000,00 €. 3. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 1.000,00 €. 12