Beschlussvorlage GB (Anlage 2)

Anlage 2 Entwurf Gesellschaftsvertrag der Windpark Obere Kyll Verwaltungs GmbH §1 Firma und Sitz 1. Die Gesellschaft führt die Firma „Windpark Obere Kyll Verwaltungs GmbH". 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kall. §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an der Windpark Obere Kyll GmbH & Co. KG mit Sitz in [Ormont oder Stadtkyll] und die Übernahme ihrer Geschäftsführung. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen und Zweigniederlassungen errichten. §3 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). 2. Es gliedert sich in einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nr. 1 im Nennwert von EUR 25.000,00, der von der PE Becker GmbH in voller Höhe übernommen wird. Seite 1 von 6 Anlage 2 3. Das Stammkapital ist in bar einzuzahlen. §4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das am 31.12. des Jahres endet, in dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wurde. §5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. §6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2. Ist ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. 3. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. 4. Abweichend von vorstehendem Absatz 3 kann die Gesellschafterversammlung bestimmen, dass ein oder mehrere Geschäftsführer einzelvertretungsberechtigt sind. Weiterhin kann die Gesellschafterversammlung einen oder mehrere Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der Windpark Obere Kyll GmbH & Co. KG sind die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. §7 Wahrnehmung der Gesellschafterrechte 1. Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung in den durch Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen mit einer Frist von zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung sowie von Zeitpunkt und Ort der Versammlung Seite 2 von 6 Anlage 2 einzuberufen. 2. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Jede EUR 1,- eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. 3. Gesellschafter der Gesellschaft, die den Bestimmungen der Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen (GO NW) unterliegen, haben das Recht, unter den Voraussetzungen des § 113 GO NW einen vom Rat ihres kommunalen Eigentümers bestellten Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Für Gesellschafter, die den kommunalrechtlichen Vorschriften anderer Bundesländer unterliegen, gilt jeweils die in ihrem Rechtsgehalt dem § 113 GO NW entsprechende Regelung. Sofern die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG an der Gesellschaft beteiligt ist, bedienen sich die über die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG mittelbar an der Gesellschaft beteiligten kommunalen Gesellschafter zur Wahrnehmung ihrer Rechte aus der Gemeindeordnung des Landes Nordrhein-Westfalen der Organe, insbesondere des Aufsichtsrates, der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG. 4. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der Geschäftsführung zu unterschreiben, an den Gesellschafter zu versenden und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Die Niederschrift ist innerhalb von vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung bzw. der Beschlussfassung in Textform zu übermitteln, Zeitverzögerungen oder formale Protokollmängel haben auf die Wirksamkeit der Gesellschafterbeschlüsse keine Auswirkungen. §8 Zustimmungspflichtige Geschäfte 1. Die folgenden Geschäfte der Gesellschaft bedürfen der vorherigen Zustimmung bzw. der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung: 1.1 Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, 1.2 Aufstellung des Wirtschaftsplans, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, 1.3 Abschluss und Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, 292 AktG, 1.4 Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die von der Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorgelegt werden, Seite 3 von 6 Anlage 2 1.5 soweit im Wirtschaftplan nicht vorgesehen, a) die Übernahme neuer Geschäftsfelder und Aufgaben, b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, c) die Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Bestellung anderer Sicherheiten, wenn im Einzelfall EUR 50.000,00 überschritten werden, 1.6 bei Beteiligungsunternehmen die Benennung Aufsichtsrat oder eines entsprechenden Organs, von Vertretern für den 1.7 Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen oder entsprechenden Organen von Beteiligungsunternehmen, 1.8 Erteilung und Widerruf von Prokuren, 1.9 Abschluss, Änderung und Kündigung von Dienst- und Arbeitsverträgen, sofern es sich um Angestellte in leitender Position handelt oder die Bezüge des Angestellten über einer Bemessungsgrenze liegen, die in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung näher konkretisiert wird, 1.10 Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, 1.11 andere Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die die Gesellschafterversammlung im Einzelfall an sich zieht, oder die entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen von an der Gesellschaft beteiligten Unternehmen an sie herangetragen werden. § 9 Wirtschaftsplan 1. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Finanzplan, dem Erfolgsplan und dem Investitionsplan. Der Wirtschaftsplan ist in der Weise aufzustellen, dass sämtlichen kommunalrechtlichen Anforderungen Rechnung getragen wird. Insbesondere ist der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen. 2. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass der Gesellschafter vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Zustimmung beschließen kann. Seite 4 von 6 Anlage 2 § 10 Jahresabschluss, Lagebericht und Einsichtsrecht 1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht in der Weise aufzustellen, dass nicht allein die handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften und die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung, sondern auch sämtliche kommunalrechtlichen Anforderungen erfüllt werden. Der Jahresabschluss hat insbesondere die nach § 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW bzw. sonstiger anwendbarer kommunalrechtlicher Bestimmungen geforderten Angaben zu enthalten. Im Lagebericht ist Stellung zu nehmen zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung. 2. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften zu prüfen. Die Gesellschafterversammlung wählt einen Abschlussprüfer nach § 319 Abs. 1 Satz 1 HGB. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss unverzüglich nach seiner Aufstellung dem gewählten Abschlussprüfer vorzulegen. 3. Die § 53 Abs. 1 Nrn. 1 und 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes sind zu beachten, soweit deren Anwendungsbereich aufgrund der Beteiligungsverhältnisse eröffnet ist. In diesem Fall stehen den jeweils zuständigen Rechnungsprüfungsämtern der mittelbaren Kommunalgesellschafter die Befugnisse und Rechte gemäß §§ 53, 54 und 44 Haushaltsgrundsätzegesetz sowie § 103 GO NW bzw. sonstiger anwendbarer kommunalrechtlicher Bestimmungen zu. Zum Zwecke der Wahrnehmung dieser Befugnisse und Rechte haben die Rechnungsprüfungsämter ein unmittelbares Unterrichtungsrecht sowie das Recht auf Einsichtnahme in den Betrieb sowie die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft. Sind mehrere kommunale Gesellschafter mittelbar an der Gesellschaft beteiligt, stimmen sich die Rechnungsprüfungsämter der beteiligten Kommunen hinsichtlich der Aufgabenwahrnehmung untereinander ab. 4. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach Aufstellung und den Prüfungsbericht unverzüglich nach dessen Eingang der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Darüber hinaus ist der zuständigen Aufsichtsbehörde, soweit erforderlich, eine Ausfertigung zu übersenden. Seite 5 von 6 Anlage 2 § 11 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. § 12 Landesgleichstellungsgesetz Die Gesellschafter vereinbaren gemäß § 2 Abs. 3 Satz 2 des Landesgleichstellungsgesetzes NW (LGG NW) in der zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Gesellschaftsvertrags geltenden Fassung, dass für die Personalentwicklung und -förderung der Gesellschaft die Ziele des LGG NW berücksichtigt werden. § 13 Schlussbestimmungen 1. Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Bestimmungen trifft, gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes. 2. Die Gründungskosten einschließlich der Kosten des Notars und der Eintragung der Gesellschaft gehen bis zu einer Höhe von EUR 2.000 zulasten der Gesellschaft. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die in rechtlich zulässiger Weise dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahe kommt. Gleiches gilt, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke zeigt. Seite 6 von 6