Beschlussvorlage GB (Anlage zu V 105/2015)

Anlage zu V 105/2015 -1- Gesellschaftsvertrag § 1 Firma, Sitz 1) Die Firma der Gesellschaft lautet: [xxx] GmbH 2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Jülich. § 2 Gegenstand des Unternehmens 1) Gegenstand des Unternehmens ist die Vermietung und Verwaltung von Gewerbeimmobilien im Zusammenhang mit der Förderung des Technologiestandorts Jülich, einschließlich Planung, Errichtung und Erwerb etwaiger hierzu erforderlichen Immobilien und Anlagen, sowie die Durchführung sonstiger Maßnahmen im Zusammenhang mit der Förderung der technologischen Entwicklung der Region Jülich. 2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen. § 3 Stammkapital, Stammeinlagen 1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 - in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro -. Es besteht aus fünfundzwanzigtausend Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils einem Euro. Zur Leistung auf das Stammkapital der Gesellschaft übernimmt die Technologiezentrum Jülich GmbH 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 25.000,00. 2) Die Stammeinlage ist in voller Höhe sofort in bar fällig. 3) Kein Gesellschafter ist über seine Gesellschaftseinlage hinaus zu weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) verpflichtet. Anlage zu V 105/2015 -2- § 4 Beginn, Dauer Die Gesellschaft beginnt als GmbH mit ihrer Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. § 5 Kündigung 1) Jeder Gesellschafter kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres die Gesellschaft kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Gesellschaft zu erfolgen. 2) Wird die Gesellschaft gekündigt, so scheidet der Kündigende am Ende der Frist aus der unter den übrigen Gesellschaftern fortbestehenden Gesellschaft aus. Diese hat spätestens drei Monate vor Fristablauf durch Beschluss festzulegen, wer den Anteil des ausscheidenden Gesellschafters zu übernehmen hat oder ob der Anteil mit Ablauf der Frist als eingezogen gilt; im ersteren Fall ist der kündigende Gesellschafter zur sofortigen Abtretung seines Anteils verpflichtet. Wird dieser Beschluss nicht rechtzeitig gefasst, so gilt die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist als aufgelöst und ist zu liquidieren; in diesem Fall scheidet der Kündigende nicht aus und nimmt an der Liquidation teil. Der kündigende Gesellschafter hat bei diesen Beschlüssen kein Stimmrecht. § 6 Geschäftsführung und Vertretung 1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere vorhanden, so wird die Gesellschaft jeweils von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann für jeden Geschäftsführer eine davon abweichende Vertretungsbefugnis beschließen, z.B. Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann auch jeden Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 2) Der Geschäftsführer bedarf zu folgenden Handlungen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: a) Bestimmung oder Änderung der lang-, kurz- und mittelfristigen Unternehmenspolitik und der Investitionspolitik. b) Aufnahme neuer Geschäftsbereiche bzw. vollständige oder teilweise Aufgabe bestehender Geschäftsbereiche. c) Abschluss‚ Abänderung oder Kündigung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern (mit Ausnahme von üblichen Handelsgeschäften). Anlage zu V 105/2015 -3- 3) d) Abschluss, Abänderung oder Kündigung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und ihrem/ihren Geschäftsführer(n). e) Erteilung und Widerruf von Generalvollmachten sowie die Bestellung und Abberufung von Prokuristen. f) Erwerb und die Veräußerung von und die Verfügung über Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte, Belastungen von Grundeigentum oder Rechten an Grundstücken. g) Gründung und Auflösung von Unternehmen, Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Einrichtung, Auflösung und Veräußerung von Betriebsstätten, Teilbetrieben oder Zweigniederlassungen. Ein Katalog gemäß vorstehendem Absatz 2 ist nicht formeller satzungsmäßiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine interne bindende Richtlinie für die Geschäftsführung. Der Katalog kann daher durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung vorgeschriebenen Formvorschriften erweitert oder beschränkt werden. Der Beschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit allerdings der Schriftform. §7 Geschäftsjahr, Gewinnverwendung 1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Verwendung des Jahresüberschusses. Die Gesellschafter haben nur insoweit Anspruch auf Ausschüttungen, als die Gesellschafterversammlung dies beschließt. Ausschüttungen sind den Gesellschaftern innerhalb eines Monats nach Beschluss über die Ausschüttung zur Verfügung zu stellen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt einen anderen Zeitpunkt. Ausgeschüttete Beträge werden auf die Gesellschafter im Verhältnis der Nominalbeträge ihrer Stammeinlagen verteilt. §8 Gesellschafterversammlung 1) Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) die Feststellung des Jahresabschlusses und den Beschluss über die Ergebnisverwendung; c) die Entlastung der Geschäftsführer; d) die Festlegung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführer; e) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer und Festsetzung deren Vergütung; f) die Bestellung von Prokuristen; Anlage zu V 105/2015 -4- g) die Entscheidung über die Beteiligung an anderen Unternehmen; h) die Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft; i) die Wahl des Abschlussprüfers; j) die Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan; k) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291, 292 Absatz 1 AktG; l) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen. 2) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Entscheidungen erfolgen durch Beschlussfassung. Die Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. 3) Der Gesellschafter Technologiezentrum Jülich GmbH wird in der Gesellschafterversammlung sowie im Zusammenhang mit Gesellschafterbeschlüssen vertreten durch: a) [xxx] b) [xxx] c) [xxx] 4) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer der Gesellschaft oder einen Gesellschafter einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einladung erfolgt mittels einfachen Briefes unter Mitteilung der Tagesordnung und ergänzender Erläuterungen mit einer Frist von 2 Wochen, in dringenden Fällen auch mündlich, fernmündlich oder mit Telefax mit einer Frist von einer Woche. Wann ein dringender Fall vorliegt, wird von den Gesellschaftern gemeinsam bestimmt bzw. von der Geschäftsführung im Einvernehmen mit einem Gesellschafter. 5) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist innerhalb der ersten 6 Monate des Geschäftsjahres abzuhalten. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres, die Genehmigung des Lageberichtes, die Verwendung des Ergebnisses und die Entlastung der Geschäftsführung. 6) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann unter Angabe der Gründe verlangt werden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Jeder einzelne Geschäftsführer und jeder einzelne Gesellschafter hat das Recht zur Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von zwei Wochen durch eingeschriebenen Brief. 7) Die Einberufung der Gesellschafterversammlung ist auch unter Verzicht auf alle Fristen und Formvorschriften möglich, wenn alle Gesellschafter anwesend und einverstanden sind. Gesellschafterbeschlüsse können unter Verzicht auf Einhaltung aller Form- und Fristvorschriften auch schriftlich, per Telefax oder telefonisch gefasst werden, sofern kein Gesellschafter dieser Art der Beschlussfassung oder dem Inhalt des zu fassenden Beschlusses widerspricht. Ein telefonischer Beschluss bedarf der schriftlichen oder fernschriftlichen Bestätigung, die innerhalb des folgenden Werktages der Ge- Anlage zu V 105/2015 -5- schäftsführung der Gesellschaft vorliegen muss. Schweigen gilt als Ablehnung. Vorbehaltlos schriftliche Stimmabgabe gilt als Einverständnis. 8) Die Versammlung wählt an ihrem Beginn einen Vorsitzenden. Mangels Wahl führt die lebensälteste, anwesende, stimmberechtigte Person den Vorsitz. Über jede Gesellschafterversammlung ist von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die sämtliche in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse in ihrem Wortlaut enthalten muss und von den Gesellschaftern zu unterzeichnen ist. Eine Abschrift der Niederschrift ist allen Gesellschaftern durch Einschreiben zu übersenden oder gegen Quittung auszuhändigen. Die Wirksamkeit der Beschlussfassung ist von der Einhaltung dieser Bestimmung jedoch unabhängig. Außerhalb einer Gesellschafterversammlung gemäß Absatz 6 gefasste Beschlüsse sind in der endgültigen Fassung durch die Gesellschafter innerhalb von 7 Tagen schriftlich zu bestätigen. 9) Anfechtung oder Geltendmachung der Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen sind nur innerhalb von 2 Monaten nach Zugang der Niederschrift oder Zugang der schriftlichen Bestätigung gemäß Absatz 7 zulässig. §9 Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung 1) Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter 3/4 aller Stimmen auf sich vereinigen. Ist keine Beschlussfähigkeit vorhanden, so hat die Geschäftsführung mit einer Frist von sieben Tagen eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden bzw. vertretenen Stimmen beschlussfähig ist, wenn in der Einladung darauf hingewiesen worden ist. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Stimmen eines Gesellschafters sind einheitlich abzugeben. 2) Ein Gesellschafter, der selbst oder dessen Privatgläubiger das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat kein Stimmrecht mehr. Gleiches gilt für den Gesellschafter, über dessen Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist. 3) Die Gesellschafter sind berechtigt, bei Abwesenheit einen anderen Gesellschafter oder einen Angehörigen eines rechts- oder steuerberatenden Berufes mit der Stimmabgabe zu bevollmächtigen und sich in der Gesellschafterversammlung durch Vorlage einer schriftlichen Vollmachtsurkunde vertreten zu lassen. 4) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht in diesem Vertrag oder dem Gesetz eine besondere Mehrheit vorgesehen ist. 5) Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der anwesenden Stimmen: a) des Gesellschaftsvertrages; b) Aufnahme weiterer Gesellschafter; c) Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform; Anlage zu V 105/2015 -6- d) Auflösung der Gesellschaft; e) Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals; f) die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Genehmigung des Lageberichtes; g) die Entlastung der Geschäftsführung; h) Gründung, Erwerb oder Veräußerung von anderen Unternehmen oder Beteiligungen an denselben. i) Abschluss von Verträgen mit einem Gegenstand von mehr als EUR [xxx] Gesamtsumme - ausgenommen Arbeitsverträge. j) Die Genehmigung des Wirtschaftsplans; k) Die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss des kommenden Geschäftsjahres. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden wie eine Nichtbeteiligung an der Beschlussfassung betrachtet. § 10 Jahresabschluss, Lagebericht 1) Die Geschäftsführung hat den von ihr nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht von einem Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Bei der Erstellung des Prüfungsberichtes sind die nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. Über die Prüfung ist schriftlich zu berichten. 2) Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 des Handelsgesetzbuches der Mitglieder der Geschäftsführung sind im Anhang zum Jahresabschluss jeweils unter Namensnennung und die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppen unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9 a) des Handelsgesetzbuches anzugeben. 3) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und Lagebericht mit dem Prüfungsbericht der Gesellschafterversammlung zur Verhandlung über die Entlastung der Geschäftsführung und die Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. 4) In sinngemäßer Anwendung der für die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften stellt die Gesellschaft für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf, legt der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde und bringt diese den unmittelbar bzw. mittelbar beteiligten Kommunen zur Kenntnis. 5) In dem Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. Anlage zu V 105/2015 -7- 6) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses sind unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenbarungspflichten öffentlich bekannt zu machen und die Geschäftsführung hat sowohl Jahresabschluss als auch Lagebericht bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar zu halten. § 11 Informationsrechte 1) Jeder Gesellschafter kann in und außerhalb einer Gesellschafterversammlung Auskunft in Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, Bücher und Schriften einsehen und sich Bilanzen anfertigen oder auf eigene Kosten anfertigen lassen. 2) Den Rechnungsprüfungsämtern der mittelbaren Kommunalgesellschafter stehen die Befugnisse und Rechte gemäß §§ 53, 54 und 44 Haushaltsgrundsätzegesetz sowie gemäß §§ 103, 112 GO NRW, § 53 KrO NRW zu. Zum Zwecke der Wahrnehmung dieser Befugnisse und Rechte haben die Rechnungsprüfungsämter ein unmittelbares Unterrichtungsrecht, ein Betretungsrecht der Geschäfts- und Betriebsräume der Gesellschaft sowie das Recht auf Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft. Insbesondere ist den Gesellschaftern Auskunft bzw. Einsicht zu gewähren, soweit dies für die Aufstellung eines Gesamtabschlusses erforderlich ist. Sind mehrere kommunale Gesellschafter an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt, so stimmen sich die Rechnungsprüfungsämter der beteiligten Kommunen untereinander hinsichtlich der Aufgabenwahrnehmung durch ein Rechnungsprüfungsamt ab. § 12 Einziehung von Geschäftsanteilen 1) Mit Einwilligung des betroffenen Gesellschafters kann die Gesellschafterversammlung einen Geschäftsanteil jederzeit und ohne Nennung von Gründen einziehen bzw. anstatt der Einziehung die Pflicht zur Abtretung beschließen. 2) Die Gesellschafterversammlung kann die zwangsweise Einziehung eines Geschäftsanteils ohne Einwilligung des betroffenen Gesellschafters beschließen, wenn in der Person eines Inhabers des Geschäftsanteils ein wichtiger Grund vorliegt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn: a) über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet und nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung - ausgenommen mangels Masse - eingestellt oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, b) in den Geschäftsanteil Zwangsvollstreckungsmaßnahmen, gleichgültig welcher Art, betrieben und nicht innerhalb von drei Monaten seit ihrem Beginn aufgehoben werden, c) der Gesellschafter die Gesellschaft gekündigt hat und die Kündigungsfrist noch nicht abgelaufen ist, d) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. Anlage zu V 105/2015 -8- Bei dem Beschluss über die Einziehung des Geschäftsanteils hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. Der Beschluss muss im Übrigen einstimmig gefasst werden. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Inhabern zu, so kann er zwangsweise eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen dafür auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen. 3) In allen Fällen kann anstelle der Einziehung beschlossen werden, dass der betroffene Gesellschafter seine Geschäftsanteile oder Teile von ihnen unter Beachtung von § 33 GmbHG entweder auf die Gesellschaft oder auf einen oder mehrere von der Gesellschaft zu bezeichnende Dritte zu übertragen hat. Ein entsprechender Beschluss ist erst wirksam, wenn der Dritte sich zu der Übernahme verpflichtet hat. Für die Beschlussfassung gilt Absatz 2 S. 3, 5 entsprechend. Die Abtretung ist unverzüglich zu beurkunden und kann unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung oder Sicherung der Abfindung gemäß Absatz 5 erklärt werden. 4) Stimmt der betroffene Gesellschafter der Einziehung oder Verpflichtung zur Abtretung zu, so scheidet er mit dem Zeitpunkt der Mitteilung des Beschlusses, frühestens mit Abgabe seiner Einwilligungserklärung, bei Abtretung frühestens mit deren Beurkundung, aus der Gesellschaft aus; von da an enden seine Gesellschafterrechte. Sein Anspruch auf Zahlung der Abfindung bleibt davon unberührt. 5) Bei der Zwangseinziehung beziehungsweise -abtretung scheidet der betroffene Gesellschafter mit der vollständigen Zahlung des Abfindungsentgelts unter gleichzeitiger Beendigung aller Gesellschafterrechte aus der Gesellschaft aus, frühestens bei Mitteilung des Einziehungsbeschlusses gemäß Absatz 2 beziehungsweise der Anteilsabtretung gemäß Absatz 3. Unabhängig davon ruht in dem Fall ab der Mitteilung des wirksamen Beschlusses das Stimmrecht und entfällt ab dann das Gewinnbezugsrecht für den ausgeschlossenen Gesellschafter. § 13 Abfindungsentgelt 1) In allen Fällen, in denen ein Geschäftsanteil eingezogen oder stattdessen von seinem Inhaber zu übertragen ist, hat der betroffene Gesellschafter einen Anspruch auf Leistung eines Entgelts durch die Gesellschaft beziehungsweise den Erwerber. 2) Das Abfindungsentgelt entspricht dem vollen Verkehrswert des Anteils. Dieser Wert ist nach der Ertragswertmethode auf den Stichtag gemäß Absatz 5 zu ermitteln. Dabei werden die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in Düsseldorf oder einer vergleichbaren Stelle veröffentlichten Richtlinien empfohlen. 3) Kommt in Bewertungsfragen eine Einigung unter den Beteiligten nicht zustande, so ist die Bewertung von einem Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter gemäß § 317 BGB für alle Parteien verbindlich vorzunehmen. Mangels Einigung über seine Person ist er von der Wirtschaftsprüferkammer zu bestellen. Bei einvernehmlicher Benennung werden die Kosten des Gutachtens zwischen Gläubiger und Schuldner des Anspruchs hälftig geteilt. Anderenfalls werden die Kosten des Gutachtens im Verhältnis des Unterliegens verteilt. Anlage zu V 105/2015 -9- 4) Das Entgelt ist grundsätzlich in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist bei Einziehung mit Einwilligung und bei Kündigung zwölf Monate nach dem Stichtag gemäß Absatz 5, ansonsten nach Mitteilung des wirksamen Beschlusses an den Gesellschafter zinslos fällig, bei Abtretung frühestens mit deren Vollzug. Die vorzeitige Auszahlung des Entgeltes ist zulässig. Der betroffene Gesellschafter hat keinen Anspruch auf die Stellung von Sicherheiten. 5) Als Stichtag für die Berechnung des Abfindungsentgelts gilt der Tag, an dem - mit Ausnahme der Zahlung der Abfindung - alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Voraussetzungen für das Ausscheiden des Gesellschafters erfüllt sind. § 14 Verfügungen über Geschäftsanteile 1) Die Verfügung über Geschäftsanteile, insbesondere die Abtretung, Verpfändung oder Belastung, oder über Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis kann nur mit schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen. Die Ablehnung der Zustimmung bedarf keiner Begründung. 2) Wird die Zustimmung zur Veräußerung von einem Gesellschafter verweigert, so sind sämtliche die Zustimmung verweigernden Gesellschafter als Gesamtschuldner verpflichtet, auf Verlangen des veräußerungswilligen Gesellschafters den betroffenen Geschäftsanteil zu den Bedingungen zu erwerben, die für die Veräußerung mit dem Dritten vereinbart waren. Der Nachweis der Bedingungen obliegt dem veräußerungswilligen Gesellschafter. § 13 bleibt unberührt § 15 Vorkaufsrechte 1) Für den Fall des Verkaufs eines Geschäftsanteiles oder eines Teils eines Geschäftsanteiles durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt. 2) Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. Soll der Verkauf an einen Gesellschafter erfolgen, ist der Nennbetrag des von ihm gehaltenen Geschäftsanteils im Rahmen der Bestimmung des Vorkaufsrechts gemäß Satz 1 zu berücksichtigen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, wächst dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. 3) Der Verkäufer hat den Inhalt des mit dem Käufer geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt werden. Anlage zu V 105/2015 - 10 - 4) Falls mehrere Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil entsprechend zu teilen. Nicht teilbare Spitzenbeträge eines Geschäftsanteiles stehen demjenigen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als erster ausgeübt hat. 5) Falls der zum Verkauf stehende Geschäftsanteil auf Grund des Vorkaufsrechts an einen Vorkaufsberechtigten verkauft wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die gemäß § 14 Absatz 1 für die Abtretung erforderliche Zustimmung zu erteilen. Falls das Vorkaufsrecht nicht der nicht fristgerecht ausgeübt wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die gemäß § 14 Absatz 1 erforderliche Zustimmung zur Abtretung an den Käufer zu erteilen, sofern dem nicht wichtige, in der Person des Käufers liegende Gründe entgegenstehen. § 16 Wettbewerbsverbot Die Gesellschafter und die Geschäftsführer sind vom Wettbewerbsverbot befreit. § 17 Liquidation Beschließt die Gesellschafterversammlung die Auflösung der Gesellschaft oder gilt sie aus anderen Gründen als aufgelöst, so ist sie zu liquidieren. Liquidatoren sind die Geschäftsführer, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt unter Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern die Bestellung von Liquidatoren. Für diese gelten alle Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags über die Geschäftsführung sinngemäß. § 18 Berücksichtigung der Ziele des Landesgleichstellungsgesetzes Die Gesellschafter vereinbaren gemäß § 2 Abs. 3 S. 2 des Landesgleichstellungsgesetzes NRW (LGG NRW), dass in der Gesellschaft – soweit einschlägig – die Ziele des LGG NRW berücksichtigt werden. § 19 Schlussbestimmungen 1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. 2) Sollte eine oder mehrere der in diesem Gesellschaftsvertrag enthaltenen Bestimmungen nichtig oder unwirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit durch spätere Umstände verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In diesem Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, den Vertrag durch eine dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Vertragsbestimmung entsprechende rechtlich wirksame Bestimmung zu ergänzen. Das Gleiche gilt, falls der Vertrag eine Lücke enthalten sollte. Anlage zu V 105/2015 - 11 - 3) Der mit der Gründung der Gesellschaft verbundene Aufwand - Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten für steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Beratung sowie Kosten der Veröffentlichung - wird bis zur Höhe von EUR 2.500,00 von der Gesellschaft übernommen. Als Anlage zur Niederschrift des Notars [xxx] vom [xxx], UR-Nr. [xxx]/15 vorgelesen, genehmigt und eigenhändig unterschrieben: