Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag WfG GmbH)

§1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: „Wirtschaftsförderung Rhein-Erft GmbH“. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bergheim. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 4. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. §2 Gegenstand und Zweck des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verbesserung der sozialen und wirtschaftlichen Struktur des Rhein-Erft-Kreises. 2. Zur Erreichung dieses Zweckes ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, a) für den Rhein-Erft-Kreis als Wirtschaftsraum und für die Ansiedlung von Betrieben zu werben, b) ansiedlungsinteressierte und ansässige Betriebe bei der Beschaffung von Grundstücken, Arbeitskräften, Krediten, usw. zu beraten und zu unterstützen, c) Koordinierungsaufgaben für die Gesellschafter auf dem Gebiet der Wirtschaftsförderung zu übernehmen, d) Informationssysteme aufzubauen und fortzuschreiben, e) die Gesellschafter bei der örtlichen und überörtlichen Planung zu beraten und zu unterstützen, f) im Einvernehmen mit einem Gesellschafter Industrie- und Gewerbeansiedlungen im Gebiet der antragstellenden Kommune durchzuführen. Die der Gesellschaft dabei entstehenden Aufwendungen (Kosten) trägt der belegene Gesellschafter. 3. Auf Antrag eines Gesellschafters muss die Gesellschaft in den Fällen der Ziffer 2, Buchst. b, c, e und f tätig werden. 4. Hierfür können alle Maßnahmen getroffen, Rechtsgeschäfte abgeschlossen und gleichartige, ähnliche oder unterstützende Unternehmen gegründet, erworben oder sich an ihnen beteiligt werden, wenn sie dem Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar dienen und die Gemeinnützigkeit fördern oder verwirklichen. In den Tochter- und Beteiligungsunternehmen sind die kommunalrechtlichen Regelungen für das Land Nordrhein-Westfalen zur wirtschaftlichen Betätigung entsprechend anzuwenden. Sofern ein Tochter- bzw. Beteiligungsunternehmen als steuerbegünstigte Körperschaft im Sinne des § 51 ff Abgabenordnung anerkannt ist, sind die Bestimmungen der Abgabenordnung zu beachten. 5. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 1 von 15 6. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke erhalten sie nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. 7. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. §3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt des Rhein-Erft-Kreises und im elektronischen Bundesanzeiger. §4 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 777.632 Euro (in Worten: siebenhundertsiebenundsiebzigtausendsechshundertzweiunddreißig Euro) und entspricht den Geschäftsanteilen 1-12.Es ist voll erbracht. 2. Am Stammkapital der Gesellschaft sind beteiligt: 1/12 Rhein-Erft-Kreis mit einer Stammeinlage i.H.v. 665.080 Euro (in Worten: sechshundertfünfundsechzigtausendachtzig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 1, 2/12 Stadt Bedburg mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 2, 3/12 Stadt Bergheim mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 3, 4/12 Stadt Brühl mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 4, 5/12 Stadt Elsdorf mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 5, 6/12 Stadt Erftstadt mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 6, 7/12 Stadt Frechen mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 7, 8/12 Hürther Stadtentwicklungsgesellschaft mbH, „Hüsta“ mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 8, 9/12 Stadt Kerpen mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 9, 10/12 Stadt Pulheim mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 10, WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 2 von 15 11/12 Stadt Wesseling mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 11, 12/12 KSK Köln Beteiligungsgesellschaft mbH, Köln mit einer Stammeinlage i.H.v. 10.232 Euro (in Worten: zehntausendzweihundertzweiunddreißig Euro) entsprechend dem Geschäftsanteil 12. 3. Die Veräußerung, Abtretung oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter können ihre Gesellschaftsanteile nur an die Mitgesellschafter gem. Ziffer 2 übertragen. Soweit eine Entschädigung für die Übertragung vereinbart wird, darf höchstens der gezahlte Nominalbetrag verlangt werden. Eine Veräußerung oder Verpfändung der Geschäftsanteile an Dritte durch die Gesellschafter ist unzulässig. §5 Organe der Gesellschaft 1. Organe der Gesellschaft sind: a) die Geschäftsführung, b) die Gesellschafterversammlung, c) der Aufsichtsrat. 2. Die Mitglieder in den Organen zu 1 b) und 1 c) sind während ihrer Amtsdauer und nach deren Ablauf gegenüber Dritten zur Verschwiegenheit über alle Angelegenheiten verpflichtet, von denen sie in ihrer Eigenschaft als Mitglied oder als dessen Vertretung im entsprechenden Organ Kenntnis erlangt haben. Dies gilt nicht in den Fällen des § 394 Aktiengesetz, der analog anzuwenden ist. 3. Die Mitglieder in den Organen zu 1 b) und 1 c) erhalten für Ihre Teilnahme an den Sitzungen Auslagenersatz. 4. Die Vertreter/Vertreterinnen des Rhein-Erft-Kreises in den Organen zu 1 b) und 1 c) haben gem. § 26 Abs. 5 Kreisordnung Nordrhein-Westfalen die Interessen des Kreises zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Kreistages und des Kreisausschusses gebunden. 5. Wird ein Vertreter/eine Vertreterin des Rhein-Erft-Kreises aus der Tätigkeit in einem Organ haftbar gemacht, so hat der Rhein-Erft-Kreis den Schaden zu ersetzen, es sei denn, dass der Schaden durch Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit entstanden ist. Auch in diesem Falle ist der Rhein-Erft-Kreis schadensersatzpflichtig, wenn das Handeln aufgrund einer Weisung des Kreistages oder des Kreisausschusses erfolgt ist. Im Übrigen ist die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorsatz und grob fahrlässiges Handeln beschränkt. §6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus einer Person. Sie wird durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 2. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Der Geschäftsführung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ganz oder teilweise Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch erteilt werden. 3. Die Amtszeit der Geschäftsführung beträgt grundsätzlich 5 Jahre. In begründeten Einzelfällen kann die Amtszeit abweichend vereinbart werden. Die Wiederbestellung nach Ablauf der WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 3 von 15 Amtszeit ist unter Berücksichtigung der Sätze 1 und 2 zulässig. Im Anstellungsvertrag ist die Zustimmung zur Veröffentlichung der Bezüge gem. § 15 Ziffer 8 aufzunehmen. 4. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. §7 Aufgaben der Geschäftsführung 1. Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft unter Beachtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates sowie ihres Anstellungsvertrages auf der Grundlage einer von der Gesellschafterversammlung zu beschließenden Geschäftsordnung. 2. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan i.S.v. § 14 und etwaiger Änderungen zur Beratung und Unterbreitung eines Beschlussvorschlages an die Gesellschafterversammlung vorzulegen. 3. Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit die den Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. 4. Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat mindestens halbjährlich, ihm und der Gesellschafterversammlung jederzeit auf deren Anforderung, schriftlich über den Gang der Geschäfte, die Lage und Liquidität der Gesellschaft sowie über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung. Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufes von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Diese Berichte sind zeitgleich den Gesellschaftern und dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises zu übersenden. Aus wichtigem Anlass hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat, in dringenden Fällen dem/der Vorsitzenden, unverzüglich in geeigneter Form zu berichten; die Berichte sind baldmöglichst schriftlich niederzulegen. 5. Die Geschäftsführung soll den Entwurf des von ihr gemäß § 15 Ziffer 2 aufzustellenden Jahresabschlusses rechtzeitig vor der Behandlung im Aufsichtsrat mit dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises auf Grund der Auswirkungen auf die Haushaltswirtschaft des Kreises abstimmen. 6. Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung über Vorbehaltsgeschäfte gemäß § 10 Ziff. 2 und Weisungen der Gesellschafterversammlung sind in jedem Falle ohne weitere Zustimmungsvorbehalte unverzüglich auszuführen. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ersetzen etwaige Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrates. §8 Gesellschafterversammlung Einberufung Vertretung und Vorsitz 1. Die Gesellschafterversammlung besteht aus 19 Personen, welche die Gesellschafter vertreten. Sie wird vom/von der Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von der Stellvertretung schriftlich (mit Empfangsbekenntnis oder mit Einwurf-Einschreiben) unter Mitteilung der Tagesordnung und unter Übersendung der dazugehörigen Unterlagen, insbesondere Beschlussvorlagen, einberufen. Zeitgleich ist dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises eine Kopie der Einberufung mit den Anlagen zur Kenntnis zu geben. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einberufung aus einem wichtigen Grund im Interesse der Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter, dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 4 von 15 unter Angabe des Grundes und der Eilbedürftigkeit verlangt werden. Zwischen dem Tag des Zugangs der Einladung und dem Tag der Sitzung muss mindestens eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden; darf aber auch in diesen Fällen nicht weniger als vier Werktage betragen. 2. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind neben den gesetzlich bestimmten Fällen auch einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Dabei kann in eilbedürftigen Fällen auf Form und Frist bei der Einberufung verzichtet werden, wenn die Gesellschafter dem zustimmen. 3. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Der Kreistag entsendet gemäß § 26 Abs. 5 Kreisordnung Nordrhein-Westfalen i.V.m. § 113 Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen 8 Personen als Mitglieder in die Gesellschafterversammlung, die den Kreis vertreten. Zu diesen Personen muss der Landrat/die Landrätin oder der/die von ihm/ihr vorgeschlagene Bedienstete des Rhein-ErftKreises gehören. Jedes dieser Mitglieder repräsentiert 83.135 Stimmen. Die Gesellschafterkommunen, die Hürther Stadtentwicklungsgesellschaft mbH und die KSK Köln Beteiligungsgesellschaft mbH entsenden je 1 Person als Mitglied in die Gesellschafterversammlung. Diese Mitglieder repräsentieren je 10.232 Stimmen. Die entsandten Mitglieder zur Gesellschafterversammlung können durch den jeweils Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden. Für jedes Mitglied der Gesellschafterversammlung wird eine Person bestellt, welche die Stellvertretung ausübt. Die stellvertretenden Personen nehmen ihr Amt in der Gesellschafterversammlung wahr, wenn das von ihnen vertretene Mitglied der Gesellschafterversammlung im Einzelfall nicht anwesend ist. 4. Die Geschäftsführung nimmt an den Gesellschafterversammlungen teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Sie ist verpflichtet, alle gewünschten Auskünfte zu erteilen. Über die Teilnahme weiterer Personen an den Sitzungen bestimmt die Gesellschafterversammlung. 5. Kommt der/die Vorsitzende der Einberufungspflicht gemäß Ziffer 2 innerhalb von 3 Kalendertragen nicht nach, so kann jeder Gesellschafter oder der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates die Einberufung gemäß Ziffer 1 vornehmen. 6. Der/die Vorsitzende und der/die stellvertretende Vorsitzende der Gesellschafterversammlung werden von der Gesellschafterversammlung unter Leitung des ältesten der anwesenden Mitglieder aus ihrer Mitte gewählt. Die Gesellschafterversammlung kann etwas anderes beschließen. Der/die Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und die protokollführende Person. §9 Gesellschafterversammlung Beschlussfassung 1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mehr als 50 % des Stammkapitals vertreten ist. Erweist sich die Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist innerhalb von vierzehn Tagen eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 5 von 15 2. Sofern dieser Gesellschaftsvertrag oder gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmen, werden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals gefasst, wobei je 1 Euro des Stammkapitals eine Stimme gewähren. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so steht dem/der Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder im Falle der Verhinderung, der Stellvertretung bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, ein Zweitstimmrecht zu. 3. Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in einer Gesellschafterversammlung gefasst. Gesellschafterbeschlüsse können in besonderen Fällen auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax (schriftliches Abstimmungsverfahren) und auch fernmündlich gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dem Verfahren widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid des/der Vorsitzenden oder der Stellvertretung. Findet das schriftliche Abstimmungsverfahren auf Betreiben der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates statt, so sind der Beschlussgegenstand und eine Begründung über das besondere Abstimmungsverfahren darzulegen; es muss ein ausformulierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der durch einfache Zustimmung angenommen werden kann. 4. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung - soweit nicht notarielle Beurkundung erfolgt - unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Dauer der Sitzung, die teilnehmenden Personen, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Verlauf und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung im Wortlaut sowie das Abstimmungsergebnis (Anzahl der abgegebenen Stimmen, davon Befürwortungen, Gegenstimmen, Stimmenthaltungen) anzugeben. Die Urschrift der Niederschrift ist vom/von der Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung sowie der protokollführenden Person zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. Abschriften der Niederschriften sind den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung sowie dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises zu übersenden. 5. Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat. Willenserklärungen der Gesellschafterversammlung sind vom/von der Vorsitzenden gemäß § 8 Ziffer 6 abzugeben. § 10 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Der Entscheidung der Gesellschafterversammlung obliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag anderen Organen zugewiesen sind, insbesondere: a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung sowie Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung ihres Anstellungsvertrages und Verabschiedung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, b) Ganz oder teilweise Befreiung der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, c) Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses, d) Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Zustimmung zur Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, e) Entlastung der Geschäftsführung und der Aufsichtsratsmitglieder, WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 6 von 15 f) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung des Unternehmensgegenstandes und des Gesellschaftszwecks, Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sowie Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung gemäß Umwandlungsgesetz, Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder wesentlichen Teilen, Auflösung der Gesellschaft und Verwendung des Gesellschaftsvermögens, Entscheidung zur Teilung von Geschäftsanteilen und Aufnahme oder Ausschluss von Gesellschaftern, g) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführung, eines Mitgliedes des Aufsichtsrates oder der Gesellschafter und die Wahl von Bevollmächtigten zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit der Geschäftsführung, h) Weisungen an die Geschäftsführung gemäß § 7 Ziffer 6 und solche Angelegenheiten, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung oder vom Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden, i) Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan gemäß § 14 und dessen Änderungen, j) Bestellung der Personen mit Prokura und Handlungsvollmacht, k) Belastung, Veräußerung oder Einziehung von Geschäftsanteilen, soweit nicht schon im Wirtschaftsplan enthalten, l) Erwerb, Veräußerung, Auflösung und Errichtung sowie Pacht von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteiligungen, soweit nicht schon im Wirtschaftsplan enthalten, m) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit nicht bereits im Wirtschaftsplan enthalten, n) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der § 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie von vergleichbaren Kooperationsverträgen mit anderen Unternehmen oder Gesellschaften, o) Aufnahme und Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Verpflichtungen aus Gewährverträgen und Bestellung von Sicherheiten und sonstigen Verpflichtungen mit einem Investitionsvolumen von im Einzelfall mehr als 50.000 Euro, soweit nicht bereits im Wirtschaftsplan enthalten, p) Vollständige oder teilweise Befreiung der Geschäftsführung und der Gesellschafter vom Wettbewerbsverbot und die durch Gesellschafterbeschluss vorbehaltenen Entscheidungen. 2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu den Geschäften gem. Ziff. 1 lit. a), b), c), f), g), h), i), n), o) und p) bedürfen der vorherigen Beschlussfassung des Aufsichtsrates. Soweit die Gesellschafterversammlung einen von der Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates abweichenden Beschluss fasst, bedarf dieser zu seiner Gültigkeit mindestens einer qualifizierten Mehrheit (75 %) des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals. Zur Gültigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu Ziff. 1 lit. f) und n) ist unabhängig vom Votum des Aufsichtsrates mindestens eine qualifizierte Mehrheit (75%) erforderlich. WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 7 von 15 § 11 Aufsichtsrat, Zusammensetzung, Vertretung und Amtsdauer 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, welcher aus 21 Personen besteht. Für ihn gelten die Bestimmungen des § 52 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie die dort genannten Vorschriften und der § 394 Aktiengesetz entsprechend, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. 2. Der Kreistag entsendet gemäß § 26 Abs. 5 Kreisordnung Nordrhein-Westfalen i.V.m. § 113 Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen 18 Personen als Mitglieder in den Aufsichtsrat, die den Kreis vertreten. Zu diesen Personen muss der Landrat/die Landrätin oder der/die von ihm/ihr vorgeschlagene Bedienstete des Rhein-Erft-Kreises gehören. Die Gesellschafterkommunen und die Hürther Stadtentwicklungsgesellschaft mbH werden gemeinschaftlich durch zwei Personen als Mitglieder vertreten. Die KSK Köln Beteiligungsgesellschaft mbH entsendet 1 Person als Mitglied in den Aufsichtsrat. Die in den Aufsichtsrat entsandten und gewählten Mitglieder können durch den jeweils Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden, wobei für die gewählten Mitglieder das im Satz 8 beschriebene Verfahren anzuwenden ist. Für jedes Mitglied des Aufsichtsrats wird eine Person bestellt, welche die Stellvertretung für das Mitglied ausübt. Die stellvertretenden Personen nehmen ihr Amt in der Aufsichtsratssitzung wahr, wenn das von ihnen vertretene Mitglied des Aufsichtsrates im Einzelfall nicht anwesend ist. Für die Wahl der gemeinschaftlichen Vertreter/Vertreterinnen schlägt die Bürgermeisterkonferenz der Gesellschafterversammlung zwei Vertreter/Vertreterinnen zur Wahl vor. Der Vorschlag bedarf der Zustimmung aller Stadträte der gemeinschaftlich vertretenen Kommunen. Der/die Vorsitzende und der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates werden aus seiner Mitte unter Leitung des ältesten der anwesenden Mitglieder vom Aufsichtsrat gewählt. 3. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn sämtliche Mitglieder die Annahme ihres Amtes gegenüber der Gesellschaft erklärt haben. Die Amtszeit endet mit Ablauf der Wahlperiode des Kreistages des Rhein-Erft-Kreises. Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrates entsprechend Satz 1 fort. Die Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig. 4. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrates und der Gesellschaft niederlegen. Das Recht der fristlosen Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 5. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Kreistag oder der Verwaltung des Kreises angehört, vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem betreffenden Gremium aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z. B. durch Tod oder Niederlegung) oder beim Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes hat unverzüglich eine Ersatzbestellung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes durch den jeweiligen Entsendungsberechtigten zu erfolgen. 6. Der Kreistag und der Kreisausschuss können den vom Kreistag in den Aufsichtsrat oder entsprechenden Organen der Gesellschaft entsandten Mitgliedern Weisungen erteilen. § 52 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und die dort genannten aktienrechtlichen Bestimmungen finden auf den Aufsichtsrat keine Anwendung, soweit diesen Bestimmungen eine Weisungsfreiheit der Aufsichtsratsmitglieder beigelegt ist. WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 8 von 15 7. Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Der Aufsichtsrat kann beratende bzw. empfehlende Ausschüsse bilden. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung. § 12 Aufsichtsrat, Einberufung und Beschlussfassung 1. Der Aufsichtsrat wird vom/von der Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von der Stellvertretung einberufen, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von einem Mitglied des Aufsichtsrates schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Die Einberufung erfolgt schriftlich (mit Empfangsbekenntnis oder mit Einwurf-Einschreiben) unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen, insbesondere Beschlussanträge. Zeitgleich ist dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises eine Kopie der Einberufung mit den Anlagen zur Kenntnis zu geben. Zwischen dem Tag des Zugangs der Einladung und dem Tag der Sitzung muss mindestens eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann der/die Vorsitzende eine andere Form der Einladung und eine kürzere Frist wählen; § 8 Ziffer. 1 S. 7 gilt entsprechend. Der Aufsichtsrat ist mindestens einmal im Kalenderhalbjahr einzuberufen. 2. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Über die Teilnahme weiterer Personen an den Sitzungen bestimmt der Aufsichtsrat. 3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mindestens die Hälfte der gemäß § 11 Ziffer 1 festgelegten Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder, darunter der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates oder die Stellvertretung, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich innerhalb von 14 Tagen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. Unter Verzicht auf Form und Frist bei der Einberufung ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates dem zustimmen. 4. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder, soweit nicht durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. Die Aufsichtsratsmitglieder haben je eine Stimme. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so steht dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Falle der Verhinderung, der Stellvertretung bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die Entscheidung über den Beschluss zu. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können, wenn auch deren Stellvertretung verhindert ist, in Anwendung von § 108 Abs. 3 Aktiengesetz an der Beschlussfassung teilnehmen. 5. In eilbedürftigen oder einfach gelagerten Angelegenheiten können nach dem Ermessen des/der Aufsichtsratsvorsitzenden Beschlüsse auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax (schriftliches Abstimmungsverfahren) und auch fernmündlich gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates innerhalb der vom/von der Vorsitzenden gesetzten Frist dem Verfahren widerspricht. Ein Beschluss kommt nur zustande, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates an der Beschlussfassung teilnehmen. 6. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist innerhalb von drei Wochen eine Niederschrift anzufertigen, die vom/von der Vorsitzenden und der von ihm/ihr WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 9 von 15 eingesetzten protokollführenden Person zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Dauer der Sitzung, die teilnehmenden Personen, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Verlauf und die Beschlüsse des Aufsichtsrates im Wortlaut sowie das Abstimmungsergebnis (Anzahl der abgegebenen Stimmen, davon Befürwortungen, Gegenstimmen, Stimmenthaltungen) anzugeben. Abschriften der Niederschriften sind den Aufsichtsratsmitgliedern und dem Bereich Finanzmanagement/Controlling des Rhein-Erft-Kreises zu übersenden. Die Protokolle sind in der jeweils nächstfolgenden Aufsichtsratssitzung zu genehmigen. § 13 Aufsichtsrat, Zuständigkeit und Aufgaben 1. Der Aufsichtsrat nimmt die vom Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. Er berät und überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung, insbesondere deren rechtmäßiges, zweckmäßiges und wirtschaftliches Handeln. Er kann die zu diesem Zweck erforderlichen Maßnahmen und Prüfungen veranlassen. Der Aufsichtsrat erledigt die ihm darüber hinaus von der Gesellschafterversammlung übertragenen Aufgaben, soweit sie gesellschafts- oder kommunalrechtlich nicht ausschließlich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat auf Verlangen jede gewünschte Auskunft umfassend und nach den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu erteilen. 2. Der Aufsichtsrat berät eigene und die Vorlagen der Geschäftsführung für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt insbesondere zu den unter § 10 Ziffer 1 lit. a), b), c), f), g), h), i), n), o) und p) eigene Beschlussempfehlungen ab. 3. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Jahresergebnisses. In Anwendung des § 171 Abs. 2 Aktiengesetz berichtet er der Gesellschafterversammlung schriftlich über das Ergebnis seiner Prüfung. 4. Der Aufsichtsrat beschließt über: a) Die Bestellung des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin, b) Festlegung der Art und des Umfanges der Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsführung gemäß § 7 Ziffer 4. 5. Folgende Geschäfte der Geschäftsführung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates: a) Alle Maßnahmen und Rechtsgeschäfte mit einem Volumen von mehr als 10.000 Euro (ohne Mehrwertsteuer), wenn sie zu einer Abweichung vom verabschiedeten Wirtschaftsplan und der Finanzplanung führen, b) Verpflichtung der Gesellschaft durch Rechtsgeschäfte im Wert von mehr als 25.000 Euro (ohne Mehrwertsteuer) je Wirtschaftsjahr oder einer fest vereinbarten Vertragslaufzeit von mehr als 12 Monaten, wenn das Gesamtvolumen mehr als 10.000 Euro (ohne Mehrwertsteuer) beträgt, c) Hingabe von Spenden, Schenkungen und sonstigen freiwilligen Zuwendungen, d) Leistungen freiwilliger sozialer Zuwendungen (einschließlich sogenannter Gratifikationen) und von sonstigen außerordentlichen Vergütungen, WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 10 von 15 e) Einleitung gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich mit einem Streitwert von mehr als 10.000 Euro, ausgenommen die Einziehung von Außenständen, f) Gewährung von Darlehen an die Geschäftsführung, Personen mit Prokura und/oder Handlungsvollmacht, sowie deren Angehörige, g) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung von Verträgen mit Gesellschaftern, h) Vergleiche, Stundung und Erlass von Forderungen, ausgenommen bei Liefergeschäften und sonstigen Geschäften des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs, Abgabe von Anerkenntnissen. 6. Erklärungen des Aufsichtsrates werden von dessen Vorsitzenden/Vorsitzender oder bei Verhinderung von der Stellvertretung namens des Aufsichtsrates unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Wirtschaftsförderung Rhein-Erft GmbH" abgegeben. 7. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss oder in seiner Geschäftsordnung bestimmen, dass weitere Arten von Geschäften oder Einzelgeschäfte nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. 8. Die Zustimmung des Aufsichtsrates nach Ziffern 5 und 7 kann in Fällen, in denen unverzügliches Handeln im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, durch vorherige Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden, der/die sich mit seiner/ihrer Stellvertretung nach Möglichkeit abstimmen soll. Kann auch die Zustimmung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden nicht rechtzeitig eingeholt werden, so handelt die Geschäftsführung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Gründe für die Notwendigkeit der Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat so bald als möglich, spätestens jedoch in der nächsten Sitzung mitzuteilen. § 14 Wirtschaftsplan 1. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen jährlichen Wirtschaftsplan auf, dass ihn die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres beschließen kann. 2. Der Wirtschaftsplan umfasst insbesondere den Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan sowie den Stellenplan. Dem Wirtschaftsplan ist eine fünfjährige, fortzuschreibende Erfolgs- und Finanzplanung zugrunde zu legen. Die kommunalrechtlichen Bestimmungen sind zu beachten. 3. Soweit neben nichtwirtschaftlichen Dienstleistungen auch wirtschaftliche Dienstleistungen oder Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse (DAWI) erbracht werden, ist der Wirtschaftsplan für die einzelnen Sparten getrennt aufzustellen. 4. Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellschafterversammlung und den Aufsichtsrat über den Vollzug des Wirtschaftsplanes im Rahmen der Berichterstattung gemäß § 7 Ziffer 4. § 15 Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 11 von 15 1. Die Rechnungs- und Buchführungspflichten richten sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. 2. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. In dem Lagebericht oder im Zusammenhang damit, ist zu der öffentlichen Zwecksetzung der Gesellschaft und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 3. Soweit neben nichtwirtschaftlichen Dienstleistungen auch wirtschaftliche Dienstleistungen oder Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichen Interesse (DAWI) erbracht werden, sind die Aufwendungen und Erträge im Rahmen einer Trennungs- bzw. Spartenrechnung darzustellen, mit der anhand direkter Zuordnung oder sachgerechter Schlüsselung der Erträge und Aufwendungen das Ergebnis der jeweiligen Sparte ermittelt werden kann. 4. Jahresabschluss und Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer/Abschlussprüferin prüfen zu lassen. Der Auftrag zur Abschlussprüfung muss auch die Prüfung nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 und die Aufgaben nach § 53 Abs. 1 Nr. 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes beinhalten. Das Ergebnis der Prüfung nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 ist im Bericht gemäß § 53 Abs.1 Nr.2 Haushaltsgrundsätzegesetz darzustellen. 5. Ergibt sich bei der Aufstellung des Jahresabschlusses nach Vornahme von angemessenen Abschreibungen ein Überschuss, so ist dieser einer Rücklage zuzuführen, soweit dieses erforderlich ist, um die steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke nachhaltig erfüllen zu können. 6. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung und gleichzeitig den Gesellschaftern vorzulegen. Beizufügen ist eine schriftliche Stellungnahme der Geschäftsführung, in der auch die Maßnahmen anzugeben sind, die sie zur Behebung von Mängeln zu ergreifen beabsichtigt, soweit solche im Prüfungsbericht festgestellt wurden. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 7. Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorherigen Geschäftsjahres zu beschließen. 8. Gem. § 108 Abs. 1 Nr. 9 i.V.m. Abs. 2 der Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen sind im Anhang zum Jahresabschluss die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung, der Mitglieder des Aufsichtsrates oder einer ähnlichen Einrichtung im Sinne des § 285 Nummer 9 des Handelsgesetzbuches jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppen unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nummer 9 Buchstabe a des Handelsgesetzbuches anzugeben. § 286 Handelsgesetzbuch ist nicht anzuwenden. 9. Die Gesellschafter nehmen im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile an der Verteilung des Ergebnisses teil. Die Gesellschafter welche die Geschäftsanteile 2- 12 halten, sind am Ergebnis der Gesellschaft allerdings nicht beteiligt. 10. Die Geschäftsführung hat die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüblich bekannt zu WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 12 von 15 machen und gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar zu halten. 11. Die Gesellschafter sind berechtigt, alle Aufklärungen und Nachweise zu verlangen, die die Aufstellung ihres Gesamtabschlusses erfordern. Insbesondere sind der geprüfte Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und der Lagebericht der Gesellschaft für die Zwecke des Beteiligungscontrollings und der Haushaltsplanung zu übersenden. § 16 Besondere Befugnisse und Prüfungsrechte 1. Dem Rhein-Erft-Kreis stehen die Befugnisse nach § 53 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu. Der Kreis als Gesellschafter hat das Recht, durch Beauftragte Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen. Diese Befugnisse des Kreises erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern. 2. Dem Rechnungsprüfungsamt des Rhein-Erft-Kreises werden die Rechte aus § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz gehört ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens. Diese Befugnisse des Rechnungsprüfungsamtes erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern. § 17 Finanzierung der Gesellschaft, wirtschaftliche Zweckerfüllung 1. Die Gesellschaft ist nach den Wirtschaftsgrundsätzen gemäß § 109 Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen zu führen. Dabei müssen sich die Aufwendungen und Erträge an der wirtschaftlichen Erfüllung des Gesellschaftszwecks ausrichten. Die Gesellschaft darf ihren Organen oder Dritten, die zu ihr in einem Arbeits-, Dienst- oder Auftragsverhältnis stehen, nur angemessene Vergünstigungen oder Entschädigungen zuwenden, die über die in öffentlichen Betrieben üblichen Beträge nicht hinausgehen. 2. Die Gesellschaft finanziert sich aus Spenden, eigenen Erträgen und Zuwendungen, die sie in Erfüllung Ihres Gesellschaftszweckes erzielt. 3. Daneben gewährt der Rhein-Erft-Kreis der Gesellschaft auf deren Antrag, zur Förderung der Allgemeinheit aus allgemeinpolitischen Gründen für jedes Geschäftsjahr eine Zuwendung von höchstens 600.000 Euro als Einlage zur Verlustabdeckung, soweit ein handelsrechtlicher Jahresfehlbetrag festgestellt wird, der nicht durch eine Entnahme aus der Kapitalrücklage ganz oder teilweise gedeckt werden kann. Zugleich soll die Gesellschaft mit dieser Zuwendung in die Lage versetzt werden, sich in Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks zu betätigen und Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse (DAWI) sowie nichtwirtschaftliche Dienstleistungen zu erbringen. 4. Als Antrag gilt der gem. § 14 aufzustellende Wirtschaftsplan. Das in der Sparte DAWI nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen ermittelte Spartenergebnis bildet die Grundlage für die Bemessung der Zuwendungen durch den Rhein-Erft-Kreis für die Erbringung der Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse, die die Aufwendungen abzüglich der Erträge und zuzüglich eines angemessenen Gewinnaufschlags nicht überschreiten dürfen. Unter Hinzurechnung des Zuwendungsbedarfs aus der Sparte „Erbringung von nichtwirtschaftlichen Dienstleistungen“ ergibt sich der Gesamtbetrag der WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 13 von 15 Einlage zur Verlustabdeckung, wobei der Höchstbetrag aus § 17 Ziff 3 nicht überschritten werden darf. 5. Fehlbeträge aus der Erbringung von wirtschaftlichen Dienstleistungen, die keine DAWI sind, dürfen nicht ausgeglichen werden. Die Wirtschaftsförderung Rhein-Erft GmbH wird die Erfüllung der gemeinwirtschaftlichen Verpflichtung im Jahresabschluss und dem Lagebericht zum Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr nachweisen. 6. Wenn der von der Gesellschafterversammlung beschlossene aktuelle Wirtschaftsplan für das Geschäftsjahr einen Fehlbetrag ausweist, kann die Gesellschaft monatliche Vorauszahlungen in Höhe von 1/12 des voraussichtlichen Fehlbetrages jeweils zum 15. eines Monats verlangen, soweit die Höchstbeträge für die Zuwendung gem. § 17 Ziffer 3 und Ziffer 4 nicht überschritten werden. 7. Ergibt sich nach der Feststellung des Jahresabschlusses gem. § 10 Ziffer 1 lit c eine Differenz zu den Vorauszahlungen gem. § 17 Ziffer 4 und 6, sind Überzahlungen zur Vermeidung einer Überkompensation umgehend an den Rhein-Erft-Kreis zu erstatten, Unterzahlungen vom Rhein-Erft-Kreis umgehend unter Berücksichtigung von § 17 Ziffer 3 an die Gesellschaft zu leisten. 8. Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern und ihnen nahe stehenden Personen ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahe stehende Person verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil (nebst Steuerbelastung) zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger geldwerter Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttungen zu behandeln ist. Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäftes oder der Rechtshandlung – nach Wahl der Gesellschaft – durch die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahe stehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter (die Person), welchem (welcher) der Dritte nahe steht. § 18 Vergabe von Aufträgen Die Gesellschaft hat bei der Vergabe von Aufträgen die für sie geltenden vergaberechtlichen Bestimmungen zu beachten. § 19 Landesgleichstellungsgesetz Das Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen findet in seiner jeweiligen Fassung auf die Gesellschaft Anwendung. § 20 Auflösung 1. Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn die Gesellschafterversammlung die Auflösung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Stammkapitals beschließt oder ein Insolvenzverfahren eröffnet wird. WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 14 von 15 2. Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die die Zwecke der Gesellschaft und deren Vermögensverwendung betreffen, sind vor Inkrafttreten dem zuständigen Finanzamt mitzuteilen. 3. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den Rhein-Erft-Kreis, der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. § 21 Teilnichtigkeit Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages als nicht rechtswirksam erweisen oder später unwirksam werden oder wegfallen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die unwirksame Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist sodann durch Beschluss der Gesellschafter so zu ergänzen oder neu zu fassen, dass der mit der unwirksamen oder weggefallenen Vorschrift beabsichtigte Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. WfG-Fassung vom 30.04.2015 Seite 15 von 15