Beschlussvorlage GB (Anlage 1)

Anlage 1 zu V 53/2014 Seite 1 Gesellschaftsvertrag der Projektentwicklung Eifel Energien GmbH (PEE GmbH) Stand 05.08.2014 in der Fassung der Beschlussfassung des Kreistages vom 09.10.2013 gem. V 61/2013 Geänderte Entwurfsfassung Stand: 08.08.2014 1 Rechtsform, Firma und Sitz 1 Rechtsform, Firma und Sitz 1. 1. 2. Die Gesellschaft führt die Firma Projektentwicklung Eifel Energien GmbH. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Prüm. 2. Die Gesellschaft führt die Firma Projektentwicklung Eifel Energien GmbH. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Prüm. 2 Gegenstand des Unternehmens 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Planung, der Bau und/oder der Betrieb von Anlagen zur Energieerzeugung, schwerpunktmäßig in der rheinland-pfälzischen Eifel. Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem vorstehend beschriebenen Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Zu solchen in Abs. 2 bezeichneten Geschäften gehört insbesondere die Früherkennung von technischen Entwicklungen, Untersuchung von Markt- und Wettbewerbsbedingungen und der (gesetzlichen) Rahmenbedingungen sowie die Identifikation und Bewertung von neuen Beteiligungsmöglichkeiten. Ergänzend zu Abs. 1 ist es der Gesellschaft auch erlaubt, sich an Kapitalgesellschaften zu beteiligen, die z.B. im Rahmen der unter Abs. 3 beschriebenen Aktivitäten gefunden werden. Sollen Eigengeschäfte mit Dritten über die in Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 beschriebenen Tätigkeiten hinaus ausgeführt werden, bedürfen diese eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Planung, der Bau und/oder der Betrieb von Erneuerbare-Energien-Anlagen, schwerpunktmäßig in der rheinland-pfälzischen Eifel. Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem vorstehend beschriebenen Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Zu solchen in Abs. 2 bezeichneten Geschäften gehört insbesondere die Früherkennung von technischen Entwicklungen, Untersuchung von Markt- und Wettbewerbsbedingungen und der (gesetzlichen) Rahmenbedingungen sowie die Identifikation und Bewertung von neuen Beteiligungsmöglichkeiten. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar und mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben, pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen. 3 Stammkapital 3 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.500,00 (in Worten: Euro 1. fünfundzwanzigtausendfünfhundert). Hiervon übernimmt die 2. a) KEVER Projekt-Betriebs-Beteiligungsgesellschaft mbH (KEVER) mit Sitz in Kall einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 8.500,00 (1/3), b) RWE Deutschland AG (RWE) mit Sitz in Essen einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 8.500,00 (1/3), c) Manfred Mundt (MM), wohnhaft in Neuerburg, einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 8.500,00 (1/3). Das Stammkapital ist sofort und in voller Höhe in bar zu leisten. 3. 2. 3. 4. 5. 2. 3. 2. 3. 4. Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). Hiervon übernimmt die a) KEVER Projekt-Betriebs-Beteiligungsgesellschaft mbH (KEVER) mit Sitz in Kall einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.500 (1/2), b) C4 Planung und Betreuungs-GmbHG mit Sitz in Neuerburg einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.500 (1/2). Das Stammkapital ist sofort und in voller Höhe in bar zu leisten. Anlage 1 zu V 53/2014 Seite 2 4 Organe der Gesellschaft 4 Organe der Gesellschaft 1. 2. Die Organe der Gesellschaft sind: die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. 1. 2. Die Organe der Gesellschaft sind: die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. 5 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 5 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz oder durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. Sie entscheidet insbesondere über die Grundsätze der Unternehmenspolitik und kann der Geschäftsführung Weisungen erteilen. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: a. Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Ergebnisses, Deckung eines Jahresverlustes, b. Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer; Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer, c. Wahl des Abschlussprüfers, d. Auflösung, Fusion oder Umwandlung der Gesellschaft, e. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Kapitalmaßnahmen, f. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen, g. Erteilung und Entzug von Prokuren, Bestellung und Abberufung von Generalbevollmächtigten und Handlungsbevollmächtigten sowie Befreiung eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB, h. Aufstellung einer Geschäftsordnung, i. Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, k. Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende Mittelfristplanung) rechtzeitig vor Beginn des neuen Wirtschaftsjahres. 1. Die Gesellschafterversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz oder durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. Sie entscheidet insbesondere über die Grundsätze der Unternehmenspolitik und kann der Geschäftsführung Weisungen erteilen. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: a. Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Ergebnisses, Deckung eines Jahresverlustes, b. Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer; Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer, c. Wahl des Abschlussprüfers, d. Auflösung, Fusion oder Umwandlung der Gesellschaft, e. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Kapitalmaßnahmen, f. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen, g. Erteilung und Entzug von Prokuren sowie Befreiung eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB, 2. 3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Gegenstände von ihrer Beschlussfassung abhängig machen. 2. h. i. 3. Aufstellung einer Geschäftsordnung, Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, k. Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende Mittelfristplanung) rechtzeitig vor Beginn des neuen Wirtschaftsjahres, l) Übertragung bzw. Abtretung eines Geschäftsanteils, m) Aufnahme und Hingabe von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften, soweit der Betrag im Einzelfall € 30.000 übersteigt, n) Vornahme von Investitionen, soweit sie nicht Gegenstand des festgestellten Investitionsplanes sind und einen Betrag von € 30.000 überschreiten. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Gegenstände von ihrer Beschlussfassung abhängig machen. Anlage 1 zu V 53/2014 Seite 3 6 Beschlussfassung 6 Beschlussfassung 1. Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Die Beschlüsse der Gesellschafter können, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, außerhalb von Gesellschafterversammlungen schriftlich, per Fax oder andere gebräuchliche Kommunikationsmittel gefasst werden, sofern alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden sind (Umlaufbeschluss-Verfahren). Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag keine größeren Mehrheiten vorschreiben. Gesellschafterbeschlüsse gemäß § 5 Abs. 2 lit. d) bis k) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. 1. Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Die Beschlüsse der Gesellschafter können, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, außerhalb von Gesellschafterversammlungen schriftlich, per Fax oder andere gebräuchliche Kommunikationsmittel gefasst werden, sofern alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden sind (Umlaufbeschluss-Verfahren). Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag keine größeren Mehrheiten vorschreiben. Jeder Gesellschafter kann die Abberufung eines Geschäftsführers verlangen. Der andere Gesellschafter ist verpflichtet in der Gesellschafterversammlung hinsichtlich der Abberufung entsprechend abzustimmen. 2. 3. 4. 2. 3. 4. 7 Gesellschafterversammlungen 7 Gesellschafterversammlungen 1. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen. Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen einzelner oder mehrerer Gesellschafter einzuberufen, die mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten. Wird dem Verlangen nach Einberufung einer Gesellschafterversammlung nicht entsprochen, kann derjenige Gesellschafter, der die Einberufung verlangt hat, die Gesellschafterversammlung selbst einberufen. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief unter Mitteilung der Tagesordnung. Zwischen dem Tag der Absendung des Briefes und dem Tage der Versammlung muss eine Frist von mindestens 2 Wochen, Absendungs- und Versammlungstag nicht mitgerechnet, liegen. Innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres hat eine ordentliche Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr und über die Verwendung des sich aus der Jahresbilanz für das vorangegangene Geschäftsjahr ergebenden Reingewinns stattzufinden. Gesellschafterversammlungen finden, soweit die Gesellschafter einstimmig nichts anderes beschließen, am Sitz der Gesellschaft statt. Die Leitung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den Vertreter der KEVER. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn auf ihr mehr als 75 % aller Stimmen vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so kann unter Einhaltung der vorgenannten Fristen eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden, die dann in jedem Fall beschlussfähig ist. Hierauf ist bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung hinzuweisen. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung aufgrund 1. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen. Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen einzelner oder mehrerer Gesellschafter einzuberufen, die mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten. Wird dem Verlangen nach Einberufung einer Gesellschafterversammlung nicht entsprochen, kann derjenige Gesellschafter, der die Einberufung verlangt hat, die Gesellschafterversammlung selbst einberufen. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung. Zwischen dem Tag der Absendung des Briefes und dem Tage der Versammlung muss eine Frist von mindestens 2 Wochen, Absendungs- und Versammlungstag nicht mitgerechnet, liegen. Innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres hat eine ordentliche Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr und über die Verwendung des sich aus der Jahresbilanz für das vorangegangene Geschäftsjahr ergebenden Reingewinns stattzufinden. Gesellschafterversammlungen finden, soweit die Gesellschafter einstimmig nichts anderes beschließen, am Sitz der Gesellschaft statt. 2. 3. 4. 5. 6. 2. 3. 4. 5. 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn auf ihr mehr als 50 % aller Stimmen vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so kann unter Einhaltung der vorgenannten Fristen eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden, die dann in jedem Fall beschlussfähig ist. Hierauf ist bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung hinzuweisen. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung aufgrund Anlage 1 zu V 53/2014 Seite 4 7. 8 schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Über den wesentlichen Verlauf der Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse ist unverzüglich, spätestens zwei Wochen nach der Gesellschafterversammlung, ein Protokoll anzufertigen. Der Leiter der Gesellschafterversammlung kann zur Erstellung des Protokolls eine dritte Person zuziehen. Das Protokoll ist von dem Leiter der Gesellschafterversammlung und, soweit ein gesonderter Protokollführer vorhanden ist, auch von diesem zu unterzeichnen. Das Original verwahrt die Gesellschaft. Die Gesellschafter erhalten unverzüglich eine Abschrift. Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen 7. 8 schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Über den wesentlichen Verlauf der Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse ist unverzüglich, spätestens zwei Wochen nach der Gesellschafterversammlung, ein Protokoll anzufertigen. Der Leiter der Gesellschafterversammlung kann zur Erstellung des Protokolls eine dritte Person zuziehen. Das Protokoll ist von dem Leiter der Gesellschafterversammlung und, soweit ein gesonderter Protokollführer vorhanden ist, auch von diesem zu unterzeichnen. Das Original verwahrt die Gesellschaft. Die Gesellschafter erhalten unverzüglich eine Abschrift. Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen Die Beschlüsse der Gesellschafter können nur angefochten werden, wenn die Anfechtungsklage zwei Monate nach dem Tage der Beschlussfassung rechtswirksam erhoben ist. Umlaufbeschlüsse sind zustande gekommen, wenn die einfache Mehrheit der Gesellschafter unterzeichnet hat. Die Beschlüsse der Gesellschafter können nur angefochten werden, wenn die Anfechtungsklage zwei Monate nach dem Tage der Beschlussfassung rechtswirksam erhoben ist. Umlaufbeschlüsse sind zustande gekommen, wenn die einfache Mehrheit der Gesellschafter unterzeichnet hat. 9 Geschäftsführung 9 Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer kann einzelnen von ihnen durch die Gesellschafterversammlung die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt werden. Einzelnen Geschäftsführern kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Vorstehendes gilt entsprechend für Liquidatoren der Gesellschaft. 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer kann einzelnen von ihnen durch die Gesellschafterversammlung die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt werden. Einzelnen Geschäftsführern kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Vorstehendes gilt entsprechend für Liquidatoren der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind für Geschäfte, deren persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschaft ist, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Vorstehendes gilt entsprechend für die Liquidatoren der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Weisungen der Gesellschafter zu befolgen, insbesondere eine von den Gesellschaften aufgestellte Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit deren vorheriger Zustimmung vorzunehmen. Die Geschäftsführer haben die Gesellschafter über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzlichen Fragen der laufenden und künftigen Geschäftsführung alle drei Monate zu unterrichten. Hierzu gehören auch Informationen über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität von erheblicher Bedeutung sein können. 2. 2. 3. 3. 4. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Weisungen der Gesellschafter zu befolgen, insbesondere eine von den Gesellschaften aufgestellte Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit deren vorheriger Zustimmung vorzunehmen. Die Geschäftsführer haben die Gesellschafter über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzlichen Fragen der laufenden und künftigen Geschäftsführung alle drei Monate zu unterrichten. Hierzu gehören auch Informationen über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität von erheblicher Bedeutung sein können. 4. 5. Anlage 1 zu V 53/2014 Seite 5 10 Dauer der Gesellschaft 10 Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann jedoch von jedem Gesellschafter mit einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres, erstmals zum XX.MM.YYYY gekündigt werden. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft und an jeden anderen Gesellschafter zu erfolgen. Kündigt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der Kündigende ist verpflichtet, seine Geschäftsanteile nach Maßgabe des § 13 zu übertragen. Weigert sich der Kündigende, kann dessen Anteil nach Maßgabe des § 12 eingezogen werden. Jeder Gesellschafter kann sich innerhalb eines Monats nach Zugang der ersten Kündigung eines Gesellschafters durch eigene Kündigung zu dem gleichen Zeitpunkt anschließen. Kündigen alle Gesellschafter, wird die Gesellschaft liquidiert. 1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann jedoch von jedem Gesellschafter mit einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres, erstmals zum 31.12.2018 gekündigt werden. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft und an jeden anderen Gesellschafter zu erfolgen. Kündigt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der Kündigende ist verpflichtet, seine Geschäftsanteile nach Maßgabe des § 13 zu übertragen. Weigert sich der Kündigende, kann dessen Anteil nach Maßgabe des § 12 eingezogen werden. Jeder Gesellschafter kann sich innerhalb eines Monats nach Zugang der ersten Kündigung eines Gesellschafters durch eigene Kündigung zu dem gleichen Zeitpunkt anschließen. Kündigen alle Gesellschafter, wird die Gesellschaft liquidiert. Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen 11 2. 3. 11 2. 3. Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen Eine Verfügung über Geschäftsanteile oder einen Teil eines Geschäftsanteils, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn die Übertragung auf ein mit dem übertragenden Gesellschafter im Sinne des § 15 AktG verbundenes Unternehmen erfolgen soll. Der betroffene Gesellschafter ist auch bezüglich der Übertragung des eigenen Anteils stimmberechtigt. Eine Verfügung über Geschäftsanteile oder einen Teil eines Geschäftsanteils, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn die Übertragung auf ein mit dem übertragenden Gesellschafter im Sinne des § 15 AktG verbundenes Unternehmen erfolgen soll. Der betroffene Gesellschafter ist auch bezüglich der Übertragung des eigenen Anteils stimmberechtigt. 12 12 1. Einziehung von Geschäftsanteilen Die Gesellschafterversammlung kann ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters die Einziehung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteils außer in den Fällen des § 10 Abs. 2 auch dann beschließen, wenn a. über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; dies gilt auch, wenn ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters gestellt wird und sich dieser Antrag nach sechs Monaten noch nicht erledigt hat; b. der Geschäftsanteil eines Gesellschafters gepfändet und die Pfändung nicht binnen zwei Monaten aufgehoben wird; c. die Forderung eines Gläubigers, zu deren Sicherung ein Gesellschafter seinen Anteil abgetreten oder sonst wie belastet hat, fällig wird und der Gläubiger aus der Sicherheit Befriedigung verlangt; d. in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der die 1. Einziehung von Geschäftsanteilen Die Gesellschafterversammlung kann ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters die Einziehung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteils außer in den Fällen des § 10 Abs. 2 auch dann beschließen, wenn a. über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; dies gilt auch, wenn ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters gestellt wird und sich dieser Antrag nach sechs Monaten noch nicht erledigt hat; b. der Geschäftsanteil eines Gesellschafters gepfändet und die Pfändung nicht binnen zwei Monaten aufgehoben wird; c. die Forderung eines Gläubigers, zu deren Sicherung ein Gesellschafter seinen Anteil abgetreten oder sonst wie belastet hat, fällig wird und der Gläubiger aus der Sicherheit Befriedigung verlangt; d. in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der die Anlage 1 zu V 53/2014 Seite 6 Gesellschaft zur Ausschließung des Gesellschafters berechtigt; der Anteil eines Gesellschafters aufgrund einer Maßnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf einen Rechtsträger übergeht, der nicht mit ihm im Sinne von § 15 AktG verbunden ist. In allen anderen Fällen kann die Einziehung von Geschäftsanteilen oder Teilgeschäftsanteilen jederzeit, jedoch nur mit Zustimmung auch des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden. e. 2. 13 Übernahme von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschafter Gesellschaft zur Ausschließung des Gesellschafters berechtigt; der Anteil eines Gesellschafters aufgrund einer Maßnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf einen Rechtsträger übergeht, der nicht mit ihm im Sinne von § 15 AktG verbunden ist. In allen anderen Fällen kann die Einziehung von Geschäftsanteilen oder Teilgeschäftsanteilen jederzeit, jedoch nur mit Zustimmung auch des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden. e. 2. 13 Übernahme von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschafter In den Fällen des § 10 Abs. 2, § 11 Abs. 1 und des § 12 dieses Gesellschaftsvertrages kann die Gesellschafterversammlung anstelle der Einziehung beschließen, dass der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters auf die Gesellschaft oder auf die übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übertragen ist. Die erwerbsberechtigten Gesellschafter müssen innerhalb von zwei Monaten nach Beschlussfassung schriftlich mitteilen, ob sie von ihrem Erwerbsrecht Gebrauch machen wollen. Macht ein Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht ganz oder teilweise keinen Gebrauch, so wächst das Erwerbsrecht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zu. Nicht übernommene Geschäftsanteile oder Teilgeschäftsanteile sind von der Gesellschaft zu übernehmen. In den Fällen der §§ 11 Abs. 2, 12 und 13 dieses Gesellschaftsvertrages kann die Gesellschafterversammlung anstelle der Einziehung beschließen, dass der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters auf die Gesellschaft oder auf die übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übertragen ist. Die erwerbsberechtigten Gesellschafter müssen innerhalb von zwei Monaten nach Beschlussfassung schriftlich mitteilen, ob sie von ihrem Erwerbsrecht Gebrauch machen wollen. Macht ein Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht ganz oder teilweise keinen Gebrauch, so wächst das Erwerbsrecht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zu. Nicht übernommene Geschäftsanteile oder Teilgeschäftsanteile sind von der Gesellschaft zu übernehmen. 14 Abfindung 14 Abfindung 1. Für die Geschäftsanteile, die nach Maßgabe der §§ 10 bis 13 dieses Gesellschaftsvertrages eingezogen oder übertragen werden, ist eine Vergütung (Abfindung) zu gewähren. Abfindungsschuldner ist die Gesellschaft, wenn der Anteil eingezogen oder auf die Gesellschaft übertragen wird. Wird der Anteil auf einen Mitgesellschafter übertragen, ist dieser Schuldner der Abfindung. Zur Ermittlung der Höhe der Abfindung ist eine auf den Stichtag des Ausscheidens bezogene Sonderbilanz zu erstellen. Maßgebend sind die Buchwerte. Am Gewinn des laufenden Geschäftsjahres und an schwebenden Geschäften ist der ausscheidende Gesellschafter nicht beteiligt. 1. Das Abfindungsguthaben ist - vermindert um etwaige rückständige Einlagen - in einer Rate, fällig drei (3) Monate nach dem Stichtag des Ausscheidens, zu zahlen. Das Abfindungsguthaben ist bei fristgemäßer Zahlung nicht zu verzinsen. 3. Für die Geschäftsanteile, die nach Maßgabe der §§ 11 bis 14 dieses Gesellschaftsvertrages eingezogen oder übertragen werden, ist eine Vergütung (Abfindung) zu gewähren. Abfindungsschuldner ist die Gesellschaft, wenn der Anteil eingezogen oder auf die Gesellschaft übertragen wird. Wird der Anteil auf einen Mitgesellschafter übertragen, ist dieser Schuldner der Abfindung. Zur Ermittlung der Höhe der Abfindung ist eine auf den Stichtag des Ausscheidens bezogene Sonderbilanz zu erstellen. Maßgebend sind die Verkehrswerte. Am Gewinn des laufenden Geschäftsjahres und an schwebenden Geschäften ist der ausscheidende Gesellschafter nicht beteiligt. Besteht zwischen den Gesellschaftern keine Einigkeit hinsichtlich der Verkehrswerte, so eigigen sich die Gesellschafter auf einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, der die Verkehrswerte gutachterlich festlegt. Das Abfindungsguthaben ist - vermindert um etwaige rückständige Einlagen - in einer Rate, fällig drei (3) Monate nach dem Stichtag des Ausscheidens, zu zahlen. Das Abfindungsguthaben ist bei fristgemäßer Zahlung nicht zu verzinsen. 2. 3. 2. Anlage 1 zu V 53/2014 Seite 7 15 Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverwendung 15 Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverwendung 1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr (Rumpfgeschäftsjahr) beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember desselben Jahres. Der Jahresabschluss ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. 1. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses, ferner und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen. 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr (Rumpfgeschäftsjahr) beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember desselben Jahres. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und innerhalb von sechs Monaten zu prüfen. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen. Bekanntmachungen 16 2. 3. 4. 16 2. 4. Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. 17 17 Zustellungen Zustellungen Jede Partei hat den anderen Parteien die Adresse anzugeben, unter der ihr gegenüber schriftliche Mitteilungen und Erklärungen abzugeben sind, sowie unverzüglich jede Änderung der Adresse. Schriftliche Mitteilung und Erklärung der Parteien untereinander sind an die nach dem vorstehenden zuletzt angegebene Adresse zu richten. Jede Partei hat den anderen Parteien die Adresse anzugeben, unter der ihr gegenüber schriftliche Mitteilungen und Erklärungen abzugeben sind, sowie unverzüglich jede Änderung der Adresse. Schriftliche Mitteilung und Erklärung der Parteien untereinander sind an die nach dem vorstehenden zuletzt angegebene Adresse zu richten. 18 18 Gründungsaufwand Gründungsaufwand Die Kosten der Gesellschaftsgründung (Beurkundungskosten, Kosten von Vollmachten, Kosten der Handelsregisteranmeldung, Kosten für die Einholung der Zustimmung der IHK, Gerichts- und Veröffentlichungskosten) in Höhe von voraussichtlich insgesamt ca. EUR XXXX trägt die Gesellschaft. Soweit ein Gründungsgesellschafter für die Gründung Vollmachten erteilt, trägt er diese Kosten selbst. Die Kosten der Gesellschaftsgründung (Beurkundungskosten, Kosten von Vollmachten, Kosten der Handelsregisteranmeldung, Kosten für die Einholung der Zustimmung der IHK, Gerichts- und Veröffentlichungskosten) in Höhe von voraussichtlich insgesamt ca. EUR 4.000 trägt die Gesellschaft. Soweit ein Gründungsgesellschafter für die Gründung Vollmachten erteilt, trägt er diese Kosten selbst. 19 19 Gleichstellung Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Gleichstellung Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Anlage 1 zu V 53/2014 Seite 8 Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten. Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten. 20 Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand 20 Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmungen verpflichten sich die Gesellschafter, solche Regelungen zu vereinbaren, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten von Gesellschaftern sowie Gesellschafterbeschlüssen können als Aktivoder Passivprozesse von der Gesellschaft selbst geführt werden. 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmungen verpflichten sich die Gesellschafter, solche Regelungen zu vereinbaren, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten von Gesellschaftern sowie Gesellschafterbeschlüssen können als Aktivoder Passivprozesse von der Gesellschaft selbst geführt werden. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Ausnahme des internationalen Privatrechts. 2. 2. 3.