Beschlussvorlage GB (Anlage)

Anlage zu V 45/2014 Seite 1 (1) Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 14.12.1999 Entwurf Gesellschaftsvertrag Stand: 31.07.2014 §1 Firma und Sitz der Gesellschaft §1 Firma und Sitz der Gesellschaft Die Firma der Gesellschaft lautet: (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: TAE GmbH – Technik-Agentur Euskirchen (2) TAE GmbH – Technik-Agentur Euskirchen Der Sitz der Gesellschaft ist Euskirchen. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Euskirchen. §2 Gegenstand des Unternehmens §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verbesserung der Wirtschaftstruktur des Kreises Euskirchen durch die Errichtung und den Betrieb einer Technik-Agentur. Hierzu gehören insbesondere das Angebot von Beratungsleistungen für Existenzgründer, Technologietransfermaßnahmen und Betriebsansiedlungen sowie das Angebot und die Durchführung von Qualifizierungsmaßnahmen im Bereich innovativer Technologien. (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verbesserung der Wirtschaftstruktur des Kreises Euskirchen durch die Errichtung und den Betrieb einer Technik-Agentur. Hierzu gehören insbesondere das Angebot von Beratungsleistungen für Existenzgründer, Technologietransfermaßnahmen und Betriebsansiedlungen sowie das Angebot und die Durchführung von Qualifizierungsmaßnahmen im Bereich innovativer Technologien. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern. Sie kann sich hierbei anderer Unternehmen bedienen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern. Sie kann sich hierbei anderer Unternehmen bedienen. §3 Stammkapital §3 Stammkapital (1) (2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,-- DM (in Worten: fünfzigtausend Deutsche Mark). (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.564,59 € (in Worten: fünfundzwanzigtausendfünfhundertvierundsechzig 59/100 Euro). Unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft ist das Stammkapital angemessen zu verzinsen. An Stammeinlagen übernehmen Unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft ist das Stammkapital angemessen zu verzinsen. (2) An Stammeinlagen übernehmen - der Kreis Euskirchen die Kreissparkasse Euskirchen die Industrie- und Handelskammer zu Aachen die Kreishandwerkerschaft Euskirchen 26.000,00 DM 10.000,00 DM 3.500,00 DM 3.500,00 DM - der Kreis Euskirchen die Kreissparkasse Euskirchen die Industrie- und Handelskammer Aachen die Handwerkskammer Aachen 13.293,59 € 5.112,92 € 1.789,52 € 1.789,52 € Anlage zu V 45/2014 Seite 2 - das Berufsbildungszentrum Euskirchen - die Aachener Gesellschaft für Innovation und Technologietransfer (3) - der Zweckverband Berufsbildungszentrum Euskirchen - die Aachener Gesellschaft für Innovation und Technologietransfer mbH 3.500,00 DM 3.500,00 DM 50.000,00 DM Die Gesellschafter leisten ihre Stammeinlagen sofort in voller Höhe in bar. §4 Beschränkte Nachschußpflicht (1) Die Gesellschafterversammlung kann die Einzahlung von Nachschüssen beschließen, wenn die Stammeinlagen voll eingezahlt sind. (2) Die Nachschußpflicht ist auf den Gesellschafter Kreis Euskirchen beschränkt. Im Falle der erforderlichen Verlustabdeckung übernimmt der Kreis Euskirchen a) im Förderzeitraum 542.667,90 DM (Höhe des 30% igen Eigenanteils) b) im Verwertungszeitraum 300.000,00 DM (anteilige Personalkosten) Damit wird die Gesamtverlustabdeckung auf maximal 842.667,90 DM beschränkt. Eine Einbeziehung anderer Gesellschafter in die Nachschußpflicht kann nur mit deren Einverständnis erfolgen. (3) Nach Einforderung des ersten Nachschusses kann die Einforderung weiterer Nachschüsse jeweils erst nach Ablauf eines halben Jahres – gerechnet von der vorherigen Beschlußfassung an – beschlossen werden. (4) Beschlossene Nachschüsse sind innerhalb von vier Wochen nach der Beschlußfassung einzuzahlen. (3) 1.789,52 € 1.789,52 € 25.564,59 € Die Gesellschafter leisten ihre Stammeinlagen sofort in voller Höhe in bar. §4 Finanzierung (1) Die Finanzierung der Aufgaben der Gesellschaft erfolgt durch die Gesellschafter nach den Anteilen ihrer Stammkapitaleinlagen. Abweichende Regelungen bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. (2) Die sich aus dem Wirtschaftsplan ergebenden Finanzierungsanteile werden als Abschlag jeweils zum 01. eines Quartals im Voraus an die Gesellschaft gezahlt. (3) Ein etwaig verbleibender Fehlbetrag ist bis zum Ende des Folgejahres auszugleichen, soweit die Gesellschafterversammlung nicht etwas anderes beschließt. (4) Die Einzahlungsverpflichtung einschließlich der Übernahme von Verlusten seitens der Gesellschafter wird auf die folgenden jährlichen Beträge begrenzt: Kreis Euskirchen 44.460 € Kreissparkasse Euskirchen 17.100 € Industrie- und Handelskammer Aachen 5.985 € Handwerkskammer Aachen 5.985 € Aachener Gesellschaft für Innovation und Technologietransfer mbH 5.985 € Zweckverband Berufsbildungszentrum Euskirchen 5.985 € 85.500 € §5 Abtretung und sonstige Verfügungen über Geschäftsanteile §5 Abtretung und sonstige Verfügungen über Geschäftsanteile Alle Abtretungen von Gesellschaftsanteilen oder von Teilen an Gesellschaftsanteilen sowie jegliche Verfügung über ein Recht an einem Gesellschaftsanteil bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter. Alle Abtretungen von Gesellschaftsanteilen oder von Teilen an Gesellschaftsanteilen sowie jegliche Verfügung über ein Recht an einem Gesellschaftsanteil bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter. Anlage zu V 45/2014 Seite 3 §6 Austritt von Gesellschaftern §6 Austritt von Gesellschaftern (1) Der Gesellschafter Kreis Euskirchen ist nicht berechtigt, vor dem Ablauf von 10 Jahren (31.12.2004) aus der Gesellschaft auszutreten. Die übrigen Gesellschafter dürfen nicht vor dem 31.12.1996 austreten. (1) Der Gesellschafter Kreis Euskirchen ist nicht berechtigt, vor dem Ablauf von 10 Jahren (31.12.2004) aus der Gesellschaft auszutreten. Die übrigen Gesellschafter dürfen nicht vor dem 31.12.1996 austreten. Von diesen Zeitpunkten an können die Gesellschafter mit halbjährlicher Frist zum Schluß eines Geschäftsjahres ihren Austritt erklären. Die Austrittserklärung erfolgt durch eingeschriebenen Brief, gerichtet an die Gesellschaft. Der Gesellschafter scheidet damit aus der Gesellschaft aus, die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. Von diesen Zeitpunkten an können die Gesellschafter mit halbjährlicher Frist zum Schluss eines Geschäftsjahres ihren Austritt erklären. Die Austrittserklärung erfolgt durch eingeschriebenen Brief, gerichtet an die Gesellschaft. Der Gesellschafter scheidet damit aus der Gesellschaft aus, die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters kann von der Gesellschaft unter Beachtung der Bestimmungen der Paragraphen 30, 33 und 34 GmbH-Gesetz erworben oder eingezogen werden. Der ausscheidende Gesellschafter erhält als Vergütung den Buchwert seiner Einlage, maximal jedoch den Nennwert der geleisteten Stammeinlage. Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters kann von der Gesellschaft unter Beachtung der Bestimmungen der Paragraphen 30, 33 und 34 GmbH-Gesetz erworben oder eingezogen werden. Der ausscheidende Gesellschafter erhält als Vergütung den Buchwert seiner Einlage, maximal jedoch den Nennwert der geleisteten Stammeinlage. Statt des Erwerbs oder Einziehung kann die Gesellschaft nach entsprechender Beschlußfassung durch die Gesellschafterversammlung verlangen, daß der ausscheidende Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil an einen von der Gesellschafterversammlung zu bestimmenden Dritten abtritt, wobei das Entgelt für die Abtretung der Einziehungsvergütung ohne die sich aus Paragraph 30 GmbH-Gesetz ergebende Einschränkung entspricht. Statt des Erwerbs oder Einziehung kann die Gesellschaft nach entsprechender Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung verlangen, dass der ausscheidende Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil an einen von der Gesellschafterversammlung zu bestimmenden Dritten abtritt, wobei das Entgelt für die Abtretung der Einziehungsvergütung ohne die sich aus Paragraph 30 GmbH-Gesetz ergebende Einschränkung entspricht. Wird die Gesellschaft zu dem Zeitpunkt aufgelöst, zu dem die Austrittserklärung wirksam wird, nimmt der ausscheidende Gesellschafter entsprechend seinem Gesellschaftsanteil am Liquidationserlös teil. Wird die Gesellschaft zu dem Zeitpunkt aufgelöst, zu dem die Austrittserklärung wirksam wird, nimmt der ausscheidende Gesellschafter entsprechend seinem Gesellschaftsanteil am Liquidationserlös teil. §7 Organe der Gesellschaft §7 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung Anlage zu V 45/2014 Seite 4 §8 Gesellschafterversammlung und Beschlußfassung (1) §8 Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Die Gesellschafterversammlung ist jährlich mindestens einmal als ordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (1) Die Gesellschafterversammlung ist jährlich mindestens einmal als ordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Außerdem muß die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn dies die Geschäftsführung oder ein Gesellschafter für erforderlich hält. Außerdem muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn dies die Geschäftsführung oder ein Gesellschafter für erforderlich hält. (2) An der Gesellschafterversammlung nimmt die Geschäftsführung beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. Die Gesellschafterversammlung kann im Einzelfall Gesellschaftsfremde zur Gesellschafterversammlung zuziehen. (2) An der Gesellschafterversammlung nimmt die Geschäftsführung beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. Die Gesellschafterversammlung kann im Einzelfall Gesellschaftsfremde zur Gesellschafterversammlung zuziehen. (3) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefaßt. Die Beschlußfassung außerhalb einer solchen ist zulässig, wenn kein Gesellschafter widerspricht. Ein Gesellschafterbeschluß, der außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefaßt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Schriftform. (3) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Die Beschlussfassung außerhalb einer solchen ist zulässig, wenn kein Gesellschafter widerspricht. Ein Gesellschafterbeschluss, der außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Schriftform. (4) Sofern nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas anderes bestimmt, entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. (4) Sofern nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas anderes bestimmt, entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen zählen nicht mit. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. (5) Je fünfhundert Deutsche Mark eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmen eines Gesellschafters können nur einheitlich abgegeben werden. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen zählen nicht mit. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. (5) Der Kreis Euskirchen wird in der Gesellschafterversammlung vertreten durch den Landrat sowie vier weitere Vertreter aus der Mitte des Kreistages und / oder der Kreisverwaltung. Der Gesellschafter Kreissparkasse Euskirchen ist durch zwei Sitze vertreten. Die Gesellschafter Kreis Euskirchen und Kreissparkasse Euskirchen bestimmen je einen Stimmführer. Die Gesellschafter Kreishandwerkerschaft Euskirchen, Industrie- und Handelskammer zu Aachen, das Berufsbildungszentrum Euskirchen und Aachener Gesellschaft für Innovation und Technologietransfer werden in der Gesellschafterversammlung durch je einen Sitz vertreten. Je zweihunderfünfundfünfzig 65/100 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmen eines Gesellschafters können nur einheitlich abgegeben werden. Der Kreis Euskirchen wird in der Gesellschafterversammlung vertreten durch den Landrat sowie vier weitere Vertreter aus der Mitte des Kreistages und / oder der Kreisverwaltung. Der Gesellschafter Kreissparkasse Euskirchen ist durch zwei Sitze vertreten. Die Gesellschafter Kreis Euskirchen und Kreissparkasse Euskirchen bestimmen je einen Stimmführer. Die Gesellschafter Handwerkskammer Aachen, Industrie- und Handelskammer Aachen, das Berufsbildungszentrum Euskirchen und Aachener Gesellschaft für Innovation und Technologietransfer werden in der Gesellschafterversammlung durch je einen Sitz vertreten. (6) Die Tätigkeit als Vertreter in der Gesellschafterversammlung ist ehrenamtlich. (6) Die Tätigkeit als Vertreter in der Gesellschafterversammlung ist ehrenamtlich. (7) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung unter Mitteilung von Ort, Zeit und Tagesordnung schriftlich einberufen. Zwischen dem Tag der Absen- (7) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung unter Mitteilung von Ort, Zeit und Tagesordnung schriftlich einberufen. Zwischen dem Tag der Absen- Anlage zu V 45/2014 Seite 5 dung und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss eine Frist von mindestens 14 Tagen liegen, wobei weder der Tag der Absendung der Einladung noch der Tag, an dem die Gesellschafterversammlung stattfindet, mit zu rechnen sind. dung und dem Tag der Gesellschafterversammlung muß eine Frist von mindestens 14 Tagen liegen, wobei weder der Tag der Absendung der Einladung noch der Tag, an dem die Gesellschafterversammlung stattfindet, mit zu rechnen sind. (8) Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch je einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Bevollmächtigter kann nicht die Geschäftsführung sein. Die Vollmachten zur Vertretung sind in Schriftform vorzulegen. Die Erteilung von Dauervollmachten ist zulässig. (8) Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch je einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Bevollmächtigter kann nicht die Geschäftsführung sein. Die Vollmachten zur Vertretung sind in Schriftform vorzulegen. Die Erteilung von Dauervollmachten ist zulässig. (9) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn die Hälfte des Stammkapitals und die Hälfte der Gesellschafter vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als beschlußunfähig, so ist durch die Geschäftsführung binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese neue Gesellschafterversammlung ist, worauf in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen ist, ohne die Einschränkung in Satz 1 beschlußfähig. (9) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Hälfte des Stammkapitals und die Hälfte der Gesellschafter vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig, so ist durch die Geschäftsführung binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese neue Gesellschafterversammlung ist, worauf in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen ist, ohne die Einschränkung in Satz 1 beschlussfähig. (10) Die Gesellschaftsversammlung wählt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Vorsitzende bestimmt den Schriftführer. (10) Die Gesellschaftsversammlung wählt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Vorsitzende bestimmt den Schriftführer. (11) Mitglieder der Gesellschafterversammlung, die auf Grund ihres öffentlichen Amtes der Gesellschafterversammlung angehören, scheiden mit Beendigung ihres öffentlichen Amtes aus der Gesellschafterversammlung aus. (11) Mitglieder der Gesellschafterversammlung, die auf Grund ihres öffentlichen Amtes der Gesellschafterversammlung angehören, scheiden mit Beendigung ihres öffentlichen Amtes aus der Gesellschafterversammlung aus. Scheidet ein Mitglied der Gesellschafterversammlung aus dem Kreistag oder aus der Kreisverwaltung des Kreises Euskirchen aus, so erlischt hiermit auch seine Funktion in der Gesellschafterversammlung. Der Kreistag des Kreises Euskirchen hat ein neues Mitglied der Gesellschafterversammlung zu wählen. Der Kreistag des Kreises Euskirchen ist ebenfalls berechtigt, die Wahl von Mitgliedern der Gesellschafterversammlung, soweit diese ihm angehören, zu widerrufen. Entsprechendes gilt für die übrigen Gesellschafter. Scheidet ein Mitglied der Gesellschafterversammlung aus dem Kreistag oder aus der Kreisverwaltung des Kreises Euskirchen aus, so erlischt hiermit auch seine Funktion in der Gesellschafterversammlung. Der Kreistag des Kreises Euskirchen hat ein neues Mitglied der Gesellschafterversammlung zu wählen. Der Kreistag des Kreises Euskirchen ist ebenfalls berechtigt, die Wahl von Mitgliedern der Gesellschafterversammlung, soweit diese ihm angehören, zu widerrufen. Entsprechendes gilt für die übrigen Gesellschafter. (12) Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Es ist vom Vorsitzenden und vom Schriftführer zu unterschreiben. Der Vorsitzende sendet je eine Abschrift des Protokolls jedem Gesellschafter zu. Einwendungen gegen die Richtigkeit des Protokolls müssen binnen eines Monates nach Empfang des Protokolls bei dem Vorsitzenden geltend gemacht werden. Über die Einwendungen entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. (12) Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Es ist vom Vorsitzenden und vom Schriftführer zu unterschreiben. Der Vorsitzende sendet je eine Abschrift des Protokolls jedem Gesellschafter zu. Einwendungen gegen die Richtigkeit des Protokolls müssen binnen eines Monates nach Empfang des Protokolls bei dem Vorsitzenden geltend gemacht werden. Über die Einwendungen entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. (13) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen drei Monaten nach Beschlußfassung angefochten werden. Die Frist wird nur durch Klageerhebung gewahrt. (13) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen drei Monaten nach Beschlussfassung angefochten werden. Die Frist wird nur durch Klageerhebung gewahrt. Anlage zu V 45/2014 Seite 6 §9 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung §9 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Der Gesellschafterversammlung ist neben den sich aus dem Gesetz ergebenden Zuständigkeiten insbesondere vorbehalten: - die Entgegennahme des Berichtes der Geschäftsführung über die Lage der Gesellschaft unter Vorlage des Jahresabschlusses bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht und Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses - die Feststellung des Jahresabschlusses - der Beschluß über die Ergebnisverwendung - die Bestellung und Anstellung sowie die Abberufung und Kündigung von Geschäftsführern, stellvertretenden Geschäftsführern und Prokuristen - die Entlastung der Geschäftsführung - die Bestellung des Abschlußprüfers - der Erwerb von Beteiligungen und Mitgliedschaften Der Gesellschafterversammlung ist neben den sich aus dem Gesetz ergebenden Zuständigkeiten insbesondere vorbehalten: - die Entgegennahme des Berichtes der Geschäftsführung über die Lage der Gesellschaft unter Vorlage des Jahresabschlusses bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht und Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses - die Feststellung des Jahresabschlusses - der Beschluss über die Ergebnisverwendung - die Bestellung und Anstellung sowie die Abberufung und Kündigung von Geschäftsführern, stellvertretenden Geschäftsführern und Prokuristen - die Entlastung der Geschäftsführung - die Bestellung des Abschlussprüfers - der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen, Beteiligungen und Mitgliedschaften - der Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung - die Entscheidung über den von der Geschäftsführung jährlich im Voraus aufzustellenden Wirtschaftsplan und Stellenplan - die Entscheidung über Investitionsmaßnahmen, die im Wirtschaftsplan nicht vorgesehen sind, und/oder im Einzelfall eine von der Gesellschafterversammlung allgemein festgelegte Wertegrenze übersteigen. - der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes - die Änderung des Gesellschaftervertrages, insbesondere die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals - die Auflösung der Gesellschaft - - der Erlaß einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung die Entscheidung über den von der Geschäftsführung jährlich im Voraus aufzustellenden Wirtschaftsplan und Stellenplan die Entscheidung über Investitionsmaßnahmen, die im Wirtschaftsplan nicht vorgesehen sind, und/oder im Einzelfall eine von der Gesellschafterversammlung allgemein festgelegte Wertegrenze übersteigen. die Änderung des Gesellschaftervertrages, insbesondere die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals die Auflösung der Gesellschaft § 10 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft § 10 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag sowie den Beschlüssen der Gesellschafter zu führen. (2) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag sowie den Beschlüssen der Gesellschafter zu führen. (3) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allei- (3) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allei- Anlage zu V 45/2014 Seite 7 ne. ne. (4) Die Gesellschafterversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern die alleinige Vertretungsbefugnis übertragen. Sie kann auch einen oder mehrere Geschäftsführer von den Beschränkungen des Paragraphen 181 BGB befreien. (4) Die Gesellschafterversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern die alleinige Vertretungsbefugnis übertragen. Sie kann auch einen oder mehrere Geschäftsführer von den Beschränkungen des Paragraphen 181 BGB befreien. § 11 Zuständigkeit der Geschäftsführung § 11 Zuständigkeit der Geschäftsführung (1) Die Geschäftsführung erledigt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrags, der Geschäftsordnung, des Wirtschaftsplanes und der von der Gesellschaftsversammlung im Rahmen ihrer Befugnisse beschlossenen Grundsätze. Sie hat den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung laufend über alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. (1) Die Geschäftsführung erledigt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrags, der Geschäftsordnung, des Wirtschaftsplanes und der von der Gesellschaftsversammlung im Rahmen ihrer Befugnisse beschlossenen Grundsätze. Sie hat den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung laufend über alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. (2) Bei zustimmungspflichtigen Geschäften bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Als zustimmungsbedürftige Geschäfte gelten insbesondere: (2) Bei zustimmungspflichtigen Geschäften bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Als zustimmungsbedürftige Geschäfte gelten insbesondere: - Aufnahme neuer sowie Aufgabe vorhandener Geschäftszweige und Tätigkeiten Einrichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen Errichtung von und Beteiligung an anderen Unternehmen und deren Veräußerung Erwerb und Veräußerung jeder Art von Anteilsrechten Erwerb und Veräußerung von Grundstücken, Gebäuden oder grundstücksgleichen Rechten Anschaffung, Herstellung und Veräußerung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens, wenn die Anschaffungs- oder Herstellkosten die von der Gesellschafterversammlung festgelegten Wertgrenzen überschreiten Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung Abschluß, Änderung und Auslegung von Verträgen, in denen eine Beteiligung am Ertrag der Gesellschaft gewährt wird Gewährung von Sicherheiten und Darlehen aller Art Durchführung von Maßnahmen, die zu Abweichungen der genehmigten Budgetansätze führen, in einer von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Höhe Erteilung von Handlungsvollmachten und Prokuren Einstellung und Entlassungen von Personal, soweit vom Stellenplan abgewichen wird Inanspruchnahme von Krediten außer Kontokorrentkrediten bis zu einer von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Höhe - Aufnahme neuer sowie Aufgabe vorhandener Geschäftszweige und Tätigkeiten Einrichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen - Erwerb und Veräußerung jeder Art von Anteilsrechten Erwerb und Veräußerung von Grundstücken, Gebäuden oder grundstücksgleichen Rechten Anschaffung, Herstellung und Veräußerung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens, wenn die Anschaffungs- oder Herstellkosten die von der Gesellschafterversammlung festgelegten Wertgrenzen überschreiten Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung Abschluss, Änderung und Auslegung von Verträgen, in denen eine Beteiligung am Ertrag der Gesellschaft gewährt wird Gewährung von Sicherheiten und Darlehen aller Art Durchführung von Maßnahmen, die zu Abweichungen der genehmigten Budgetansätze führen, in einer von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Höhe Erteilung von Handlungsvollmachten und Prokuren Einstellung und Entlassungen von Personal, soweit vom Stellenplan abgewichen wird Inanspruchnahme von Krediten außer Kontokorrentkrediten bis zu einer von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Höhe - Anlage zu V 45/2014 Seite 8 (3) Die gemäß Abs. (2) erforderliche Zustimmung kann in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen bestimmten Kreis der bezeichneten Geschäfte im Voraus erteilt werden, z.B. durch die Genehmigung von Wirtschafts- und Stellenplänen. (3) Die gemäß Abs. (2) erforderliche Zustimmung kann in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen bestimmten Kreis der bezeichneten Geschäfte im Voraus erteilt werden, z.B. durch die Genehmigung von Wirtschafts- und Stellenplänen. (4) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschlußfassung auch weitere Geschäfte von ihrer Zustimmung abhängig machen. (4) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschlussfassung auch weitere Geschäfte von ihrer Zustimmung abhängig machen. § 12 Beirat § 12 Beirat Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Stimmenmehrheit von drei Viertel der Stimmen einen Beirat berufen, dem bis zu 10 mit dem Gegenstand der Gesellschaft besonders vertraute Persönlichkeiten angehören können. Die Berufung erfolgt jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren. Sie kann durch Niederlegung oder Widerruf seitens der Gesellschafterversammlung vorzeitig beendet werden. Der Beirat unterstützt und berät die Gesellschaft und ihre Geschäftsführung in sämtlichen Fragen, die der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks dienen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Stimmenmehrheit von drei Viertel der Stimmen einen Beirat berufen, dem bis zu 10 mit dem Gegenstand der Gesellschaft besonders vertraute Persönlichkeiten angehören können. Die Berufung erfolgt jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren. Sie kann durch Niederlegung oder Widerruf seitens der Gesellschafterversammlung vorzeitig beendet werden. Der Beirat unterstützt und berät die Gesellschaft und ihre Geschäftsführung in sämtlichen Fragen, die der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks dienen. Die Tätigkeit der Beiratsmitglieder ist ehrenamtlich. Die Tätigkeit der Beiratsmitglieder ist ehrenamtlich. § 13 Wirtschaftsführung und Geschäftsjahr § 13 Wirtschaftsführung und Geschäftsjahr (1) Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31.12. des betreffenden Jahres. (1) Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31.12. des betreffenden Jahres. (2) Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Dieser besteht aus dem Erfolgsplan, dem Vermögensplan und der Stellenübersicht. Darüber hinaus ist ein Lagebericht zu erstellen, in dem u. a. zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung genommen wird. (2) Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Dieser besteht aus dem Erfolgsplan, dem Vermögensplan und der Stellenübersicht. (3) Der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung zugrunde zu legen und dem Kreis Euskirchen zur Kenntnis zu bringen. (3) Der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung zugrunde zu legen und dem Kreis Euskirchen zur Kenntnis zu bringen. (4) Das Unternehmen ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, daß der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. (4) Das Unternehmen ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. Anlage zu V 45/2014 Seite 9 § 14 Bekanntmachung der Gesellschaft § 14 Bekanntmachung der Gesellschaft (1) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sind unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüblich bekanntzumachen. Gleichzeitig sind der Jahresabschluß und der Lagebericht auszulegen. Hierauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. (1) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sind unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüblich bekanntzumachen. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht auszulegen. Hierauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. (2) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen – soweit dies rechtlich vorgeschrieben ist – in den Veröffentlichungsorganen des Kreises Euskirchen. (2) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen – soweit dies rechtlich vorgeschrieben ist – in den Veröffentlichungsorganen des Kreises Euskirchen. § 15 Jahresabschluß § 15 Jahresabschluss (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb der ersten drei Monate eines Geschäftsjahres den Jahresabschluß, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht und Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses, für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und der Gesellschafterversammlung vorzulegen, sofern nicht das Gesetz im Einzelfall eine längere Frist zuläßt. (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb der ersten drei Monate eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht und Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses, für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und der Gesellschafterversammlung vorzulegen, sofern nicht das Gesetz im Einzelfall eine längere Frist zulässt. (2) Der Jahresabschluß der Gesellschaft und der Lagebericht sind nach den gesetzlichen Bestimmungen für große Kapitalgesellschaften zu erstellen und zu prüfen. (2) Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Lagebericht sind nach den gesetzlichen Bestimmungen für große Kapitalgesellschaften zu erstellen und zu prüfen. Im Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. (3) Dem Gesellschafter Kreis Euskirchen stehen die Rechte nach § 112 GO NW in Verbindung mit den §§ 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes unter den Voraussetzungen dieser Bestimmungen zu. (3) Dem Gesellschafter Kreis Euskirchen stehen die Rechte nach § 112 GO NW in Verbindung mit den §§ 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes unter den Voraussetzungen dieser Bestimmungen zu. (4) Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss entsprechend § 108 GO NRW unter Namensnennung die individualisierten Bezüge der Geschäftsführung aus. Dies gilt erstmalig für den Anhang zum Jahresabschluss 2014. § 16 Auflösung der Gesellschaft § 16 Auflösung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird aufgelöst, a) durch Beschluß der Gesellschafterversammlung, der mit Zwei-Drittel-Mehrheit gefaßt werden muß (1) Die Gesellschaft wird aufgelöst, a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, der mit Zwei-Drittel-Mehrheit gefasst werden muss Anlage zu V 45/2014 Seite 10 b) in den übrigen in Paragraph 60 GmbH-Gesetz genannten Fällen (2) Die Liquidatoren werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt. b) in den übrigen in Paragraph 60 GmbH-Gesetz genannten Fällen (2) Die Liquidatoren werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt. § 17 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zu einer Höhe von maximal 10.000,-- DM. § 17 Gleichstellung Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) vom 09. November 1999 beachtet werden. § 18 Salvatorische Klausel § 18 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages oder eine zukünftige Bestimmung des Gesellschaftervertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dem Gesellschaftsvertrag eine Unvollständigkeit herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Regelungen oder zur Vervollständigung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben dürften, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit, so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an die Stelle des Vereinbarten treten. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages oder eine zukünftige Bestimmung des Gesellschaftervertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dem Gesellschaftsvertrag eine Unvollständigkeit herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Regelungen oder zur Vervollständigung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben dürften, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit, so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an die Stelle des Vereinbarten treten.