Beschlussvorlage GB (Synopse Gesellschaftsvertrag)

Anlage zu V 44/2014 Seite 1 Stand 21.01.2003 Entwurfsfassung vom 23.07.2014 Präambel Zum Zwecke der besseren Versorgung der Region Schleiden mit Einrichtungen der Altenhilfe und –betreuung schließen die Parteien nachfolgenden Gesellschaftsvertrag. Die Gesellschaft soll auch zukünftig den Betrieb im caritativen Geist geführter katholischer Einrichtungen der Altenhilfe und –betreuung im Raum Schleiden gewährleisten. Die von der Gesellschaft betriebenen Einrichtungen sollen allen Menschen ohne Rücksicht auf Glauben, Herkunft und Nationalität dienen. Dieser Dienst wird in Ausübung christlicher Nächstenliebe im Sinne der Caritas gewährleistet. Die Gesellschaft erkennt die vom Bischof von Aachen erlassene Grundordnung des kirchlichen Dienstes im Rahmen kirchlicher Arbeitsverhältnisse, die vom Bischof von Aachen erlassene Grundordnung für katholische Krankenhäuser in Nordrhein–Westfalen, die vom Bischof erlassene Mitarbeitervertretungsordnung für den Bereich der Diözese Aachen und die Arbeitsvertragsrichtlinien des Deutschen Caritasverbandes in ihrer jeweiligen Fassung als verbindlich an und wird diese anwenden; das Gleiche gilt, wenn die vorgenannten Bestimmungen durch andere Regelungen ersetzt werden. Die Gesellschaft schließt sich dem Caritasverband für das Bistum Aachen e.V. als dem anerkannten kirchlichen Spitzenverband der freien Wohlfahrtspflege an. § 1 Name und Sitz der Gesellschaft (1) Der Name der Gesellschaft lautet Liebfrauenhof Schleiden GmbH I. Allgemeine Bestimmungen. § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Liebfrauenhof Schleiden GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Mechernich. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mechernich. Anlage zu V 44/2014 Seite 2 § 2 Gegenstand und Zweck der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwirklichung der Aufgaben der Caritas als Lebens- und Wesensäußerung der Katholischen Kirche durch den Betrieb von Einrichtungen der Altenhilfe und –betreuung sowie der Beteiligung hieran. § 2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. (2) Die Pflege- und Betreuungseinrichtungen dienen der ambulanten und stationären Aufnahme, Betreuung, Pflege, Versorgung und seelsorglichen Begleitung von Personen, die infolge ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustandes auf die Hilfe anderer angewiesen sind. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens sowie die Förderung des Wohlfahrtswesens. Der Satzungszweck wird verwirklicht durch den Betrieb und die Unterhaltung von Einrichtungen der Altenpflege innerhalb des Gebietes des Kreises Euskirchen. (3) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen, die zur Erreichung oder Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sind. In diesem Rahmen kann die Gesellschaft auch (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Zweck der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus darf sie sich an anderen Gesellschaften beteiligen sowie die Betriebsführung von anderen Einrichtungen übernehmen, soweit damit der Zweck nach Abs. 1 erfüllt wird. • eigene Rechtsträger gründen, • sich an anderen Rechtsträgern beteiligen, • Geschäftsbesorgungsund Kooperationsverträge jeder abschließen, • Hilfspersonen entgeltlich oder unentgeltlich einsetzen, • Aufgaben ganz oder teilweise durch Dritte wahrnehmen lassen. Art (4) Die Gesellschaft ist korporatives Mitglied des Caritasverbandes für das Bistum Aachen e.V. Anlage zu V 44/2014 Seite 3 § 3 Steuerbegünstigte Zwecke (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. (2) Die Tätigkeit der Gesellschaft ist darauf gerichtet, die Allgemeinheit auf dem Gebiet der Altenhilfe selbstlos zu fördern. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für Zwecke, die sich aus diesem Gesellschaftsvertrag ergeben, verwendet werden. (4) Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (4) Mittel der Körperschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. Zuwendungen im Rahmen der Voraussetzungen des § 58 Nr. 2 Abgabenordnung bleiben hiervon unberührt. (5) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden. § 3 Bekanntmachungen der Gesellschaft Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen Bundesanzeiger. nur im elektronischen § 4 Beginn und Dauer der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. (2) Der Gesellschaftsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 5 Stammkapital und Gesellschafter (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,00 EURO. Hiervon übernimmt § 4 Stammkapital Das Stammkapital der einhunderttausend). Gesellschaft beträgt 100.000 € (in Worten: Anlage zu V 44/2014 Seite 4 a) die Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH 51.000 EURO b) die Familienpflege der Franziskusschwestern e.V. Essen 49.000 EURO (2) Die Stammeinlagen sind in voller Höhe durch Bareinzahlung zu leisten. Das Stammkapital ist in voller Höhe erbracht. (3) Auf Beschluß der Gesellschafterversammlung können in Abstimmung mit der Kirchlichen Zusatzversorgungskasse Köln (KZVK) weitere Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen werden. § 6 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Geschäftsanteile dürfen nicht verpfändet oder in sonstiger Weise mit Rechten Dritter belastet werden. (2) Die Abtretung oder Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. II. Organe der Gesellschaft § 5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind (a) die Gesellschafterversammlung § 7 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: (a) die Gesellschafterversammlung, (b) der Aufsichtsrat, (c) die Geschäftsführung. (b) die Geschäftsführung. § 8 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung durch ihre vertretungsberechtigten Organe oder von diesen benannte / bevollmächtigte Personen vertreten. (2) Die Gesellschafterversammlung wählt Vorsitzenden und einen Stellvertreter. aus ihrer Mitte §6 Gesellschafterversammlung einen (3) Eine Gesellschafterversammlung muß mindestens einmal jährlich stattfinden. Die Gesellschafterversammlung wird durch ihren Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung durch einen Stellvertreter unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit mindestens 14–tägiger Frist (Absendetag) einberufen. (1) Eine Gesellschafterversammlung muss mindestens einmal jährlich stattfinden. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit mindestens 14–tägiger Frist (Versandtag) einberufen. Anlage zu V 44/2014 Seite 5 Die Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse auch ohne Einhaltung der Form– und Fristvorschriften fassen, wenn alle Mitglieder der Gesellschafterversammlung anwesend sind und kein Mitglied widerspricht. (4) Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint und ein Gesellschafter oder die Geschäftsführung es unter Darlegung der Gründe verlangen. (5) Die Geschäftsführung der Gesellschaft nimmt an Gesellschafterversammlung teil, soweit diese nicht Nichtteilnahme beschließt. der eine (6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mindestens 75 % der Geschäftsanteile vertreten sind. Ergibt sich keine Beschlußfähigkeit, so ist mit gleicher Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, die innerhalb eines Monats, gerechnet vom Tage der ersten Gesellschafterversammlung an, stattzufinden hat. Die Gesellschafterversammlung ist dann ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlußfähig. (7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist von einem vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu benennenden Protokollführer eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer zu unterschreiben ist. Die Niederschrift ist den Gesellschaftern, den Mitgliedern des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung zuzusenden, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. (8) In dringenden Fällen kann durch den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung – ohne Einberufung – ein Beschluß der Gesellschafter im Wege der schriftlichen Abstimmung unter den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung gefaßt werden, sofern kein Mitglied widerspricht. (2) Über die gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung und der Protokollführer unterschreiben. Anlage zu V 44/2014 Seite 6 Bei schriftlicher Beschlußfassung ist vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung das Ergebnis der schriftlichen Abstimmung den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung, des Aufsichtsrates sowie der Geschäftsführung mitzuteilen, sofern nichts anderes beschlossen wurde. (9) Das Stimmrecht der Gesellschafterversammlung wird einheitlich durch jeden Gesellschafter nach den Nennbeträgen der Geschäftsanteile ausgeübt. Je 50 EURO Geschäftsanteile gewähren eine Stimme. § 9 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Sie hat insbesondere zu beschließen über: a) die Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Beitritt weiterer Gesellschafter, Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals b) die Veräußerung und Teilung von Geschäftsanteilen der Gesellschafter c) die Auflösung der Gesellschaft d) die Berufung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung. e) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses f) die Bestellung des Abschlußprüfers und Festlegung des Prüfungsumfanges g) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, die der Gesellschaft gegen Mitglieder des Aufsichtsrates zustehen und Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegen Aufsichtsratsmitglieder h) den Erwerb, die Belastung und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten i) die Genehmigung des von der Geschäftsführung im voraus zu erstellenden Wirtschaftsplans j) den Abschluß und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetzes k) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen. (3) Die Gesellschafterversammlung hat unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbesondere über die folgenden Angelegenheiten zu beschließen: a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, b) die Auflösung der Gesellschaft, c) die Genehmigung der Verfügung über Geschäftsanteile und Teilen von Geschäftsanteilen, d) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz, e) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, f) die Feststellung des geprüften Jahresabschlusses nach Entgegennahme der Berichte der Geschäftsführung und des Abschlussprüfers sowie die Beschlussfassung über das Ergebnis, g) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, h) die Entlastung der Geschäftsführung, i) den Wirtschaftsplan. Anlage zu V 44/2014 Seite 7 (2) Die Beschlüsse nach Absatz 1 Buchstabe a) bis d) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen. § 7 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Im Ausnahmefall können Beschlüsse auch schriftlich gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter schriftlich mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. (2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Ist die Gesellschaft nicht beschlussfähig, ist unter Beachtung der Vorschriften des GmbH Gesetzes unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn hierauf in der Einladung hingewiesen wird. (3) Je 100 € eines Geschäftsanteils gewähren Stimmenthaltungen gelten als Nein-Stimmen. § 10 Aufsichtsrat (1) Die Gesellschaft verfügt über einen Aufsichtsrat. Dieser besteht aus fünf oder sieben Personen, die über die notwendige Sachkunde zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks verfügen. Je nach Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates benennt hiervon - die Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH drei bzw. vier Personen - die Familienpflege der Franziskusschwestern e.V., Essen, zwei bzw. drei Personen. (2) Die Aufgabe des Aufsichtsrates ist die Überwachung, Unterstützung und Beratung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat legt insbesondere die Leistungsprogramme der Gesellschaft fest und entscheidet, soweit nicht nach Gesetz oder dieser Satzung die Gesellschafterversammlung zuständig ist, über alle wichtigen Fragen der Gesellschaft. Über Gegenstände, die der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, berät vorher der Aufsichtsrat und gibt eine Beschlußempfehlung ab. (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen aus ihrer Mitte einen eine Stimme. Anlage zu V 44/2014 Seite 8 Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Jedes Aufsichtsratsmitglied, jeder Geschäftsführer sowie Gesellschafter, die einzeln oder zusammen mindestens 25 % des Stammkapitals vertreten, können die Einberufung einer Aufsichtsratssitzung verlangen. Der Aufsichtsrat faßt Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Er ist beschlußfähig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter sowie mindestens drei Mitglieder anwesend sind. § 8 Absätze 3 bis 5 sowie Absätze 7 und 8 gelten entsprechend. (4) Über Auslagenersatz oder eine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder entscheidet die Gesellschafterversammlung. Auf den Aufsichtsrat finden die Bestimmungen des Aktiengesetzes keine Anwendung. § 11 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Die Geschäftsführung ist für die Führung des laufenden Geschäftsbetriebes der Gesellschaft verantwortlich. Sie hat sich am Zweck der Gesellschaft, der Zielsetzung und Aufgabenstellung der Einrichtungen unter Beachtung der einschlägigen Vorschriften zu orientieren. Die Geschäftsführung hat die Leistungsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft und deren Einrichtungen zu besorgen und sicherzustellen. Die Geschäftsführung ist an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates gebunden. § 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten. (3) Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen gemeinsam vertreten. (4) Einzelnen Geschäftsführern kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung Alleinvertretungsbefugnis oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden; dies gilt nicht für den Bereich des Dienstvertrages, der Nebenleistungen und der sonstigen geldwerten Vorteile. (5) Zur Regelung der Tätigkeit der Geschäftsführung erläßt der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung. In der Geschäftsordnung ist (2) Die Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit werden. Anlage zu V 44/2014 Seite 9 auch zu regeln, welche Aufsichtsrates bedürfen. Geschäfte der Zustimmung des § 9 Zuständigkeiten der Geschäftsführung (1) Die Geschäftsführung erledigt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des GmbH-Gesetzes und dieses Gesellschaftsvertrages. Der Geschäftsführung obliegt vor allem die Durchführung aller laufenden Maßnahmen, die erforderlich sind, um den Gesellschaftszweck zu sichern, zu fördern und zu verwirklichen sowie die Leistungsfähigkeit und die Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft weiter zu entwickeln. (2) Die Geschäftsführung bedarf zum Abschluss der folgenden Geschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: a) Erwerb, Veräußerung und Belastungen von Grundstücken, b) Veräußerung, Aufnahme und Aufgabe von Bereichen im Ganzen oder von Teilen derselben, c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Anlagen und Bauten sowie nicht in den Investitionsplänen enthaltene Investitions- und Betriebsunterhaltungsmaßnahmen, die im Einzelfall eine Summe von 150.000 € überschreiten, ausgenommen Notmaßnahmen zur Sicherung des laufenden Geschäftsbetriebs, d) Grundsatzentscheidungen für die Betriebs- und Bauplanung einschließlich der Vornahme von Veränderungen an Betriebsgrundstücken, e) Aufnahme und Gewährung von Krediten, soweit im Finanzplan nicht enthalten, nicht jedoch der Liquiditätsaustausch mit den Unternehmen des Konzerns Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH, f) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften und Garantieverpflichtungen, g) Abschluss, Änderung und Kündigung von Lizenz- und Kooperationsverträgen, von Miet- und Pachtverträgen sowie von Rahmenverträgen, die für die Gesellschaft von Bedeutung sind, insbesondere bei Auswirkungen oberhalb von 150.000 € je Jahr, h) Einleiten von Rechtsstreitigkeiten bei einem Streitwert von über 50.000 €, i) Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Mitgliedern der Geschäftsführung, Verwandten oder Verschwägerten eines Geschäftsführers, Anlage zu V 44/2014 Seite 10 j) Übernahme von Betriebsführungen anderer Einrichtungen, k) Vornahme von wesentlichen Änderungen in Leistungsprogrammen. den § 12 Aufsichtsrechte des Bischofs von Aachen (1) Die Gesellschaft unterliegt nach Maßgabe der Bestimmungen des Kirchenrechtes der Aufsicht des Bischofs von Aachen. Der Bischof von Aachen hat das Recht, jederzeit Einblick in die Unterlagen zu nehmen und weitere Auskünfte zu verlangen. (2) Die Gesellschafterversammlung informiert den Bischof von Aachen über - Änderungen des Gesellschaftsvertrages - Verfügungen über einen Geschäftsanteil oder Teile eines Geschäftsanteils - die Begründung von Beteiligungen jeder Art - die Auflösung der Gesellschaft. (3) Sofern durch die vorgenannten Willenserklärungen die dauerhafte Sicherung der kirchlichen Bindung der Gesellschaft berührt wird, bedürfen diese Willenserklärungen der vorherigen Zustimmung des Bischofs von Aachen. § 13 Jahresabschluss (1) Der Jahresabschluß und der Lagebericht ist von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlußprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. Die Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetzes finden entsprechende Anwendung. III. Rechnungslegung und Gewinnverwendung § 10 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 11 Jahresabschluss und Verwendung des Ergebnisses (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss entsprechend § 108 Gemeindeordnung NRW unter Namensnennung die individualisierten Bezüge der Geschäftsführung aus. Die Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz finden entsprechende Anwendung. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. Darüber hinaus steht dem Kreis Euskirchen das Recht zu, sich zur Klärung von Fragen unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher, die Schriften und Anlage zu V 44/2014 Seite 11 informationstechnisch vorgehaltene Daten einzusehen. (2) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlußprüfers nach Fertigstellung gemeinsam mit einem Vorschlag zur Gewinnverwendung unverzüglich der Gesellschafterversammlung zur Beschlußfassung vorzulegen. (2) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nach Fertigstellung gemeinsam mit einem Vorschlag zur Gewinnverwendung unverzüglich der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. § 14 Haftung der Organmitglieder (1) Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates tragen in ihrer Gesamtheit die Verantwortung für ihre Tätigkeit, auch wenn die Wahrnehmung von Aufgaben einzelnen Mitgliedern übertragen wurde. Soweit eine persönliche Haftung der Mitglieder der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates gegenüber Dritten bestehen sollte, werden sie durch die Gesellschaft von Ansprüchen Dritter freigestellt. (2) Gegenüber der Gesellschaft haften die Mitglieder der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates nur bei Vorsatz und soweit keine anderweitige Ersatzmöglichkeit besteht. Die Beweislast für das Verschulden trägt die Gesellschaft. § 15 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. IV. Verfügungen über Gesellschaftsrechte und Dauer der Gesellschaft, Ausscheiden von Gesellschaftern § 12 Rechtsgeschäftliche Verfügungen Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil oder Teile von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter. Der verfügende Gesellschafter kann hierbei sein Stimmrecht ausüben. § 16 Ausscheiden eines Gesellschafters § 13 Dauer der Gesellschaft, Kündigung (1) Die Gesellschaft besteht für unbestimmte Zeit. (1) Kündigt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Eine Kündigung darf nur aus wichtigem Grund und nur mit einer Frist von 12 Monaten zum Jahresende durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung erfolgen. (2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einbehaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber den übrigen Gesellschaftern zu erklären. Anlage zu V 44/2014 Seite 12 (2) Der Gesellschafter ist verpflichtet, seine Geschäftsanteile gegen Erstattungen des Nennwertes seiner Stammeinlage vorrangig an die / den bisherigen Gesellschafter, anderenfalls an einen oder mehrere von der Gesellschafterversammlung neu zu benennende Gesellschafter, deren Aufnahme zuvor mit der KZVK abgestimmt werden muss, oder an die Gesellschaft zu übertragen. § 17 Auflösung der Gesellschaft (1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführung, soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. (2) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des bisherigen Zwecks erhalten die Gesellschafter die eingezahlten Kapitaleinlagen zurück. Das übrige Vermögen der Gesellschaft fällt nach Ablösung sämtlicher Verpflichtungen im Verhältnis der geleisteten Stammeinlagen an die Gesellschafter, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben. (3) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter beschließen mit 75 % ihrer Stimmen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil. (4) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft an die Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtätige Zwecke zu verwenden hat. § 14 Insolvenz eines Gesellschafters Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet er mit Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Beschließen die übrigen Gesellschafter bis zum Ablauf von drei Monaten nach Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses mit 75 % ihrer Stimmen die Liquidation der Gesellschaft, so erhält der ausgeschiedene Gesellschafter statt der Abfindung nach § 15 Abs. 2 dasjenige, was er erhalten hätte, wenn er an der Liquidation teilgenommen hätte. Ist nur ein Gesellschafter vorhanden, so wird die Gesellschaft mit Rechtskraft des Beschlusses über die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen aufgelöst. § 15 Ausscheiden, Abfindung (1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über. Anlage zu V 44/2014 Seite 13 (2) Scheidet der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er nicht mehr als seine eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von ihm geleisteten Sacheinlagen zurück. V. Sonstige Bestimmungen § 16 Schiedsklausel Die Parteien vereinbaren eine Schiedsabrede, über die eine gesonderte Schiedsvereinbarung getroffen wird. § 17 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand, insbesondere die Notar- und Gerichtsgebühren sowie Veröffentlichungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von insgesamt 2.500 €. § 18 Gleichstellung Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NordrheinWestfalen zu beachten. § 18 Unwirksamkeit einzelner Vertragsbestimmungen (1) Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In diesem Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, den Vertrag durch eine dem rechtlichen wie wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Vertragsbestimmung entsprechende rechtlich wirksame Bestimmung zu ergänzen. (2) Sofern eine Bestimmung verschieden ausgelegt werden kann, ist sie so auszulegen, wie sie mit dem Gesetz und dem Inhalt dieses Vertrages am ehesten in Einklang gebracht werden kann. § 19 Gründungskosten Die GmbH trägt die Gründungskosten bis zu einem Betrag von 5.000,00 EURO. § 19 Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftige in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei späterer Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten.