Dringlichkeitsentscheidung GB (Anlage 2)

Anlage 2 Entwurf Gesellschaftsvertrag Bürgerwindpark Schleiden Verwaltungs-GmbH (Komplementär GmbH) Entwurfsfassung 12.11.2013 Schleiden, XX. Monat YYYY Gesellschaftsvertrag Bürgerwindpark Schleiden Verwaltungs-GmbH II Inhaltsverzeichnis 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft ..................................................................... 3 Geschäftsjahr und Dauer .................................................................................................... 3 Gegenstand des Unternehmens........................................................................................... 3 Stammkapital, Stammeinlagen ........................................................................................... 3 Organe der Gesellschaft...................................................................................................... 3 Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ................................ 3 Aufgaben der Gesellschafterversammlung......................................................................... 4 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft............................................................ 4 Wirtschaftsplan ................................................................................................................... 5 Jahresabschluss ................................................................................................................... 5 Bekanntmachungen ............................................................................................................ 5 Gründungsaufwand............................................................................................................. 5 Gleichstellung ..................................................................................................................... 5 Salvatorische Klausel ......................................................................................................... 5 Gesellschaftsvertrag Bürgerwindpark Schleiden Verwaltungs-GmbH 1 3 Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma Bürgerwindpark Schleiden Verwaltungs-GmbH. 2. Sitz der Gesellschaft ist Schleiden. 2 Geschäftsjahr und Dauer 1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr (Rumpfgeschäftsjahr) beginnt mit Gründung der Gesellschaft und endet am 31.12. desselben Jahres. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 3 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin ohne Stimmrecht und ohne Kapitalanteil an der Bürgerwindpark Schleiden GmbH & Co. KG mit Sitz in Schleiden. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. 4 Stammkapital, Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). 2. Am Stammkapital ist die KEVER Projekt-Betriebs-Beteiligungsgesellschaft mbH mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 25.000 Euro beteiligt. 5 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. die Geschäftsführung. 6 Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung in den durch Gesetz und diesen Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen mit einer Frist von 2 Wochen unter Angabe der Tagesordnung sowie von Zeitpunkt und Ort der Versammlung einzuberufen. 2. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Jede 100 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Gesellschaftsvertrag Bürgerwindpark Schleiden Verwaltungs-GmbH 4 3. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der Geschäftsführung der KEVER Projekt-BetriebsBeteiligungsgesellschaft mbH zu unterschreiben, an den Gesellschafter zu versenden und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. 7 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz oder durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr, soweit diese nicht einem anderen Gesellschaftsorgan übertragen sind. 2. Unbeschadet gesetzlicher Regelungen oder weitergehender Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unterliegen der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung insbesondere: a. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, einschließlich Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen sowie Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, b. Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, c. Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung, d. Bestellung und Anstellungsbedingungen von Geschäftsführern, e. Abberufung und Entlassung von Geschäftsführern, f. Bestellung und Abberufung von Prokuristen, g. Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB, h. Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Mitglieder der Geschäftsführung, i. Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Investitions-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), j. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, k. Bestellung von Vertretern in Beteiligungsgesellschaften, l. Bestellung des Abschlussprüfers. 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden. 2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 3. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der Bürgerwindpark Schleiden GmbH & Co. KG sind die zur Geschäftsführung und Vertretung befugten Personen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Gesellschafterversammlung kann zusätzliche Befreiungen einräumen oder Befreiungen aufheben. 4. Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführung gesetzlich vertreten. 5. Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages. Gesellschaftsvertrag Bürgerwindpark Schleiden Verwaltungs-GmbH 9 5 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung stellt vor Beginn eines jeweiligen Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan für das kommende Geschäftsjahr auf, der aus Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Investitions- und Finanzplanung sowie Personalplanung besteht und legt diesen dem Gesellschafter zur Beratung vor. Gemeinsam mit diesem jährlichen Wirtschaftsplan gibt die Geschäftsführung dem Gesellschafter eine entsprechende 5-JahresPlanung zur Kenntnis. 10 Jahresabschluss 1. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. 2. Zugleich hat die Geschäftsführung den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Gesellschafter vorzulegen. 3. Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft maßgeblichen Vorschriften des Dritten Buches des HGB. 4. Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. 11 Bekanntmachungen Soweit gesetzlich vorgeschrieben, erfolgen die Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger, ansonsten in der örtlichen Presse. 12 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand (Notarkosten und Kosten der Eintragung ins Handelsregister) bis zu einem Gesamtbetrag von 5.000 Euro. 13 Gleichstellung Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten. 14 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt Gesellschaftsvertrag Bürgerwindpark Schleiden Verwaltungs-GmbH 6 werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck der Vereinbarung gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss der Vereinbarung den Punkt bedacht hätten. 53937 Schleiden, XX. Monat YYYY (KEVER Projekt-Betriebs-Beteiligungsgesellschaft mbH)