Dringlichkeitsentscheidung GB (Anlage 1)

Anlage 1 Seite 1 Anlage zur Niederschrift des Notars Dr. Martin Rüßmann in Köln vom UR.Nr. /2014 - Entwurf 19.2.2014 - Gesellschaftsvertrag der IRR - Innovationsregion Rheinisches Revier GmbH mit dem Sitz in Jülich Präambel Die Region „Rheinisches Revier“, zu der die Kreise Düren, Euskirchen, Heinsberg, der Rhein-Erft Kreis und der Rhein-Kreis Neuss sowie die Städteregion Aachen gehören, ist durch die Gewinnung, Verstromung und Veredelung der Braunkohle geprägt. In dieser Region soll die IRR-Innovationsregion Rheinisches Revier GmbH für die genannten Gebietskörperschaften als öffentlichen Zweck der Daseinsvorsorge Aufgaben dergestalt übernehmen, dass sie im Sinne einer zukunftsorientierten Wirtschaftsentwicklung in der Region wirkt. In Erfüllung dieses Zweckes entwickelt die Gesellschaft Leitbilder, Innovationsstrategien und Handlungskonzepte und unterstützt den Strukturwandel durch Initiierung und Durchführung von Projekten im Sinne einer Innovationsagentur in Abstimmung mit den in der Region bereits tätigen regionalen und interkommunalen Entwicklungsinstitutionen. Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht in engem Zusammenwirken der Organe der Gesellschaft mit den hierfür geeigneten Partnern aus der Wissenschaft, der Wirtschaft, der Politik und den Verbänden, die innerhalb der Region tätig oder ansässig sind oder die geeignet und bereit sind, den Strukturwandel in der Region im Sinne dieses Gesellschaftszwecks aktiv zu unterstützen. Der Zweck der Gesellschaft ist nicht auf Gewinnerzielung ausgerichtet. Entstehende Gewinne werden thesauriert. I. Allgemeine Bestimmungen §1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: IRR - Innovationsregion Rheinisches Revier GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Jülich. entwurf_14.2.2014__gesellschaftsvertrag_irr_gmbh Anlage 1 Seite 2 -2§2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind die Förderung und Gestaltung der Strukturentwicklung im Rheinischen Revier. Das Unternehmen unterstützt der Strukturentwicklung dienende Projekte mit wirtschaftsfördernder, ökologischer sowie bildungspolitischer Ausrichtung oder führt sie in eigener Regie durch. Es betreibt die Akquise der hierzu erforderlichen Finanzmittel. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den G egenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. §3 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. II. Stammkapital, Geschäftsanteile §4 Stammkapital, Geschäftsanteile, Einlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 - in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro. (2) Das Stammkapital ist eingeteilt in 50 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je € 500,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 50. Hiervon übernehmen: (3) a) *** 25 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils 500,00 € mit den laufenden Nummern 1 bis 25, b) *** 25 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils 500,00 € mit den laufenden Nummern 26 bis 50. alternativ: mehrere Anteile bei Gründung durch einen Gesellschafter Das Stammkapital ist eingeteilt in 50 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je € 500,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 50. Hiervon übernimmt *** 50 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils € 500,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 50. (4) Die auf jeden Geschäftsanteil in Höhe des Nennbetrags zu leistenden Einlagen sind in Geld zu bewirken, und zwar sofort in voller Höhe. (5) alternativ: Einzahlung nur der Hälfte Die auf jeden Geschäftsanteil in Höhe des Nennbetrags zu leistenden Einlagen sind in Geld zu bewirken, und zwar je zur Hälfte sofort. Die Resteinlagen sind fällig, wenn und soweit sie von der Ge- Anlage 1 Seite 3 -3schäftsführung nach einem entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung angefordert worden sind. §5 Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen, Teilung von Geschäftsanteilen (1) Die Veräußerung oder Belastung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines Geschäftsanteils ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter und nur zum Ende eines Geschäftsjahres zulässig. Die Zustimmung wird erteilt durch Beschluss der Gesellschafter, der nur einstimmig gefasst werden kann. Die Erklärung der Zustimmung obliegt den Geschäftsführern. (2) Die Zustimmung der Gesellschafter ist nicht erforderlich für die erstmalige Veräußerung eines Geschäftsanteils durch die/den Gründungsgesellschafter an folgende Erwerber: (3) a) die StädteRegion Aachen, b) den Kreis Düren, c) den Kreis Heinsberg, d) den Kreis Euskirchen, e) den Zweckverband Region Aachen f) den Rhein-Kreis-Neuss g) den Rhein-Erft-Kreis, h) die Industrie- und Handelskammer Aachen, i) die Industrie- und Handelskammer zu Köln, j) die Industrie- und Handelskammer Mittlerer Niederrhein, k) die Handwerkskammer Aachen, l) die Handwerkskammer Düsseldorf, m) die Handwerkskammer zu Köln, n) die Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie und Energie. Über die Teilung von Geschäftsanteilen beschließt die Gesellschafterversammlung. Der Beschluss kann nur einstimmig gefasst werden. §6 Einziehung von Geschäftsanteilen, Erwerbsrecht anstelle der Einziehung (1) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann dessen Geschäftsanteil eingezogen werden, wenn Anlage 1 Seite 4 -4a) ein wichtiger Grund vorliegt. Als ein wichtiger Grund sind insbesondere grobe Verletzungen der Gesellschafterpflichten durch den Gesellschafter anzusehen, b) der Gesellschafter die Gesellschaft gemäß § 7 gekündigt hat; (3) Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses. Der Beschluss ist dem Gesellschafter durch die Geschäftsführung mitzuteilen. Mit Zugang der Mitteilung bei dem Gesellschafter wird die Einziehung wirksam. (4) Statt der Einziehung gemäß Abs. 1 kann die Gesellschaft, solange sie einen Geschäftsanteil einziehen kann, aber noch nicht eingezogen hat, aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter von dem betroffenen Gesellschafter verlangen, dass der Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung oder - nach Wahl der Gesellschafter - auf die Gesellschaft selbst übertragen wird. Soweit von diesem Recht kein Gebrauch gemacht wird, kann die Übertragung an von den Gesellschaftern zu benennende Dritte verlangt werden. (5) Bei der Beschlussfassung gemäß Abs. 2 und 4 hat der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil von dem Beschluss betroffen wird, kein Stimmrecht und kann auch nicht für andere stimmen. (6) Eine Abfindung ist im Falle der Einziehung oder Übertragung nicht zu leisten. §7 Kündigung der Gesellschaft durch Austritt (1) Der Austritt aus der Gesellschaft kann bis zum Ende des ersten Quartals eines Jahres mit Wirkung zum Schluss des folgenden Jahres erklärt werden, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2015. Unabhängig hiervon bleibt der aus der Gesellschaft ausgetretene Gesellschafter verpflichtet, seine für ein Projekt übernommenen Verpflichtungen bis zum Ende der Laufzeit des Projektes zu erfüllen. (2) Die Erklärung des Austritts hat durch eingeschrieben Brief, gerichtet an die Gesellschaft, zu erfolgen. Der Austritt hat, wenn mehrere Gesellschafter vorhanden sind, nur das Ausscheiden des austretenden Gesellschafters zur Folge. Die Gesellschaft wird dann von den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. III. Die Organe der Gesellschaft §8 Organe Organe der Gesellschaft sind: Anlage 1 Seite 5 -51. die Geschäftsführung 2. der Aufsichtsrat 3. die Gesellschafterversammlung. 1. Die Geschäftsführer §9 Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie werden von den Gesellschaftern bestellt und abberufen. (2) Bei Abschluss, Änderung oder Aufhebung des Anstellungsvertrages eines Geschäftsführers wird die Gesellschaft von der Gesellschafterversammlung vertreten. § 10 Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist, durch diesen, wenn jedoch mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch zwei Geschäftsführer oder durch einen von ihnen in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. (3) Die vorstehenden Bestimmungen gelten für die Liquidatoren im Falle der Auflösung der Gesellschaft entsprechend. § 11 Aufgaben, Rechte und Pflichten der Geschäftsführer (1) Aufgaben, Rechte und Pflichten der Geschäftsführer richten sich nach dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag und dem Geschäftsführeranstellungsvertrag. Im Übrigen haben die Geschäftsführer bei ihrer Geschäftsführung die Beschlüsse der Gesellschafter zu befolgen. (2) Unbeschadet ihrer im Außenverhältnis nicht einschränkbaren Vertretungsmacht benötigen die Geschäftsführer zur Vornahme von Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen, die vorherige Zustimmung der Gesellschafter. Die Zustimmung wird erteilt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Zustimmung bedürfen insbesondere: Anlage 1 Seite 6 -6a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, b) Erwerb, Verpfändung, Veräußerung und Löschung von Hypotheken und Grundschulden, c) Aufnahme von Darlehen aller Art, d) Gewährung von Darlehen aller Art e) Abschluss und Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes f) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, g) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten, h) Einstellung von Beschäftigten über den Stellenplan des Wirtschaftsplanes hinaus, i) Abschluss von Pacht- und Miet- oder sonstigen Verträgen, bei welchen der Gesellschaft Verpflichtungen auf längere Dauer als 1 Jahr auferlegt werden. 2. Der Aufsichtsrat § 12 Aufsichtsrat (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 19 Mitgliedern besteht. Die Sitze werden wie folgt verteilt: - Landrat Rhein-Erft Kreis Landrat Rhein-Kreis Neuss Landrat Kreis Heinsberg Landrat Kreis Düren Landrat Kreis Euskirchen StädteRegionsrat Aachen ein benannter Vertreter des Zweckverbandes der Region Aachen ein benannter Vertreter der Industrie- und Handelskammer Aachen ein benannter Vertreter der Industrie- und Handelskammer zu Köln ein benannter Vertreter der Industrie- und Handelskammer Mittl. Niederhein ein benannter Vertreter der Handwerkskammer Aachen ein benannter Vertreter der Handwerkskammer zu Köln ein benannter Vertreter der Handwerkskammer Düsseldorf ein benannter Vertreter der Industriegewerkschaft Bergbau Chemie Energie - ein benannter Vertreter des Ministeriums für Wirtschaft, Energie, Industrie, Mittelstand und Handwerk des Landes Nordrhein-Westfalen zwei benannte Vertreter des Landtages von Nordrhein-Westfalen ein benannter Vertreter der RWE Power AG, ein benannter Vertreter der Bezirksregierung Köln - Anlage 1 Seite 7 -7(2) Den Vorsitz im Aufsichtsrat führt die Vertretung des Ministeriums für Wirtschaft, Energie, Industrie, Mittelstand und Handwerk des Landes Nordrhein-Westfalen. (3) Jede Einrichtung benennt das Mitglied im Aufsichtsrat, das den von ihr gehaltenen Sitz innehat, soweit der Gesellschaftsvertrag keine Regelung enthält. (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Stimmrecht mit schriftlicher Vollmacht auf ein anderes Aufsichtsratsmitglied übertragen. Jedoch kann kein Aufsichtsratsmitglied mehr als fünf zusätzliche Stimmen auf sich vereinen. (5) Der Aufsichtsrat kann beschließen, wissenschaftliche und landwirtschaftliche Sachverständige hinzuzuziehen. § 13 Sitzungen des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal im Kalenderhalbjahr zusammen. Die Einberufung des Aufsichtsrats erfolgt durch den/die Vorsitzende/n mit einfachem Brief unter Angabe der Tagesordnung, der Tageszeit und des Tagungsortes unter Einhaltung einer Frist von mindestens 2 Wochen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat einzuberufen, wenn dies 1/3 seiner Mitglieder oder die Geschäftsführer/innen unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Die Ladungsfrist beginnt mit der Aufgabe der Ladung zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Ladung nicht mitgezählt werden. (2) Bei Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats kann der Aufsichtsrat auch unter Außerachtlassung aller Formvorschriften einberufen werden und Beschlüsse fassen. (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch auf schriftlichem Wege oder durch andere Formen der Datenübertragung, die einen Ausdruck sowie die Feststellung der Identität des Abstimmenden ermöglichen, herbeigeführt werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des/der Vorsitzenden. Bei Einstimmigkeit unter den Gebietskörperschaften kann gegen das Votum der Gebietskörperschaften kein Beschluss gefasst werden. (5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats wird ein Ergebnisprotokoll gefertigt. Dieses wird von dem/der Vorsitzenden und einem weiteren Mitglied des Aufsichtsrats unterzeichnet. (6) Die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder ist ehrenamtlich. Für ihren Zeit- und Arbeitsaufwand erhalten sie keine Entschädigung. Anlage 1 Seite 8 -8§ 14 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) (2) Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch diesen Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben, insbesondere: a) Beratung über die Wirtschafts- und Stellenpläne und Empfehlung an die Gesellschafterversammlung, b) Bestellung des Abschlussprüfers, c) Beratung der Jahresabschlüsse und Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung, d) Vorbereitung der Sitzungen der Gesellschafterversammlung und der Revierkonferenz, e) Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zu grundsätzlichen Aktivitäten der Gesellschaft und ihrer strategischen Ausrichtung, f) Bestellung der Mitglieder der Revierkonferenz, g) Überwachung der Geschäftsführung, h) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. Die Vorschriften der §§ 95 ff des Aktiengesetzes finden keine Anwendung. § 15 Verschwiegenheitspflicht (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben vorbehaltlich Absatz 2 über vertrauliche Angaben der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu wahren. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die eine Gebietskörperschaft repräsentieren, unterliegen gemäß § 394 AktG hinsichtlich der Berichte, die sie der Gemeinde über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. (3) Berichte sollen grundsätzlich an die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Gesellschafter gerichtet werden, die gemäß § 395 AktG der Verschwiegenheit unterliegen und der Berichterstattung an die Gemeinde nachkommen. (4) Ein Verstoß gegen die Verschwiegenheits- oder Geheimhaltungspflicht erfüllt den Tatbestand des § 85 GmbHG und begründet die Verpflichtung zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft. 3. Die Gesellschafterversammlung Anlage 1 Seite 9 -9- § 16 Gesellschafterversammlung (1) (2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die ihr durch Gesellschaftsvertrag und Gesetz vorbehaltenen Angelegenheiten und alle Angelegenheiten, die nicht der Geschäftsführung oder dem Aufsichtsrat übertragen worden sind, insbesondere über: a) die Feststellung des Wirtschaftsplans und des Stellenplans, b) die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses und die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats, c) Änderung des Gesellschaftsvertrages, d) Auflösung, Verschmelzung oder Umwandlung der Gesellschaft, e) Bestellung, Anstellung und Abberufung der Geschäftsführer/innen oder Prokuristen/innen oder Handlungsbevollmächtigten, f) Bestellung und Abberufung von Liquidatoren, g) Entscheidungen über die Vornahme von Rechtsgeschäften, für die die Geschäftsführung nach § 11 Abs. 2 dieses Vertrages die Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf, h) Entscheidung über die Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrates, soweit in § 12 nichts anderes bestimmt ist. Die Gesellschafterversammlung beschließt ferner a) die wesentlichen Leitlinien der inhaltlichen Arbeit der Gesellschaft und b) Projekte mit dem jeweiligen Eigenanteil der betroffenen Gesellschafter. (3) Die Sitzungen der Gesellschafterversammlung werden durch jede(n) vertretungsberechtigte(n) Geschäftsführer(in) oder den/die Vorsitzende/n des Aufsichtsrats mit einfachem Brief unter Angabe der Tagesordnung, der Tageszeit und des Tagungsortes unter Einhaltung einer Frist von mindestens 2 Wochen einberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit der Aufgabe der Ladung zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Ladung nicht mitgezählt werden. (4) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Angabe des Zwecks und der Gründe zu verlangen. (5) § 13 Abs. 2 und 3 gelten entsprechend. (6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig, so kann binnen 2 Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Diese Gesellschafterversammlung ist, worauf in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen ist, ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenden Stimmen beschlussfähig. Anlage 1 Seite 10 - 10 (7) Jeder kommunale Gesellschafter ist berechtigt, bis zu drei Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Soweit die Gesellschafter nicht durch ihre vertretungsberechtigten Organe vertreten werden, ist jeder Gesellschafter berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. § 17 Beschlussfassung und Stimmrecht (1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreiben. (2) Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von Zweidritteln der abgegebenen Stimmen: - Beschlüsse gemäß § 16 Abs. 1 Buchstaben a bis e - Änderungen des Gesellschaftsvertrags. (3) Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 50 Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. (4) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Absendung des Beschlussprotokolls zulässig. IV. Sonstige Gremien § 18 Revierkonferenz (1) Es ist eine Revierkonferenz zu bilden. (2) Der Aufsichtsrat bestellt gemäß § 14 die Mitglieder der Revierkonferenz. Die Berufung der Mitglieder der Revierkonferenz erfolgt jeweils bis zum Ende der Wahlperiode des Landtages des Landes Nordrhein-Westfalen. Die Mitgliedschaft in der Revierkonferenz kann durch Niederlegung oder durch Widerruf seitens des Aufsichtsrats vorzeitig beendet werden. (3) Der Revierkonferenz sollen angehören Repräsentanten/innen von Bundes- und Landtag, von Kommunen und von Institutionen, die den Prozess eines perspektivischen Strukturwandels und die Tätigkeit als Innovationsagentur der Gesellschaft zu unterstützen geeignet sind, insbesondere die Hochschulen und aus den wesentlichen Bereichen von Wissenschaft und Forschung, Wirtschaft, Arbeitgebern, Gewerkschaften, Industrie- und Handelskammern und Handwerkskammern sowie Vertreter/innen der an dem Prozess besonders interessierten Ministerien des Lan- Anlage 1 Seite 11 - 11 des Nordrhein- Westfalen sowie Einzelpersönlichkeiten, die in besonderem Maße geeignet sind, zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks beizutragen. Der Revierkonferenz sollen insbesondere auch Persönlichkeiten oder Repräsentanten/innen von Institutionen mit Sitz im an die Region „Rheinisches Revier“ angrenzenden Gebiet angehören, von denen ein Beitrag für einen erfolgreichen Strukturwandel im „Rheinischen Revier“ erwartet werden kann. (4) Aufgabe der Revierkonferenz ist es, durch Vorschläge, Ideen und Initiativen Impulse für die Arbeit der Geschäftsführung und der Gremien der der Gesellschaft zu geben, Projekte der Gesellschaft zu unterstützen, für eine regionalpolitisch ausgewogene Strategie zu sorgen und eine sinnvolle Zusammenarbeit zwischen der IRR und den angrenzenden Gebieten insbesondere den Oberzentren zu gewährleisten. (5) Die Tätigkeit der Mitglieder der Revierkonferenz ist ehrenamtlich. Für ihren Zeitund Arbeitsaufwand erhalten sie keine Entschädigung. V. Geschäftsjahr, Finanzierung der Gesellschaft, Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Ergebnisverwendung; Rechnungsprüfung § 19 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 20 Finanzierung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft teilt ihre Tätigkeit in die folgenden Geschäftsbereiche auf: 1. „Netzwerkaktivitäten / Betrieb der Geschäftsstelle“ und 2. „Durchführung einzelner Projekte im Bereich der Strukturentwicklung“. In der internen Rechnungslegung, innerhalb der Wirtschaftspläne und im Jahresabschluss werden die beiden Geschäftsbereiche jeweils getrennt bzw. in getrennt auszuweisenden Teilbudgets dargestellt. (2) Zu 1) Netzwerkaktivitäten / Betrieb der Geschäftsstelle Die Gesellschafter leisten für diesen Geschäftsbereich einen jährlichen Zuschuss, der den notwendigen Eigenanteil zum Beitrag des Landes Nordrhein-Westfalen sowie die nicht-förderfähigen Ausgaben in Höhe von maximal 25.000 Euro deckt. Ein höherer Betrag kommt nur in Betracht, wenn er im Wirtschaftsplan beschlossen wurde. Gesellschafter, die der Beitragserhöhung nicht zugestimmt haben, leisten keinen Zuschuss zum beschlossenen Erhöhungsbetrag. Den dann offenen An- Anlage 1 Seite 12 - 12 teil des Erhöhungsbetrages tragen die übrigen Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Geschäftsanteile. Der Verteilungsschlüssel richtet sich nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Weitere Zuschusspflichten bestehen nicht. (3) Zu 2) Durchführung einzelner Projekte im Bereich der Strukturentwicklung Der Eigenanteil für diese Projekte, einschließlich des entstehenden projektbezogenen zusätzlichen Aufwands für die Geschäftsstelle, wird ausschließlich von den Gesellschaftern aufgebracht, die in der Gesellschafterversammlung für die Durchführung gestimmt haben. Der Eigenanteil jedes Gesellschafters wird im Teilbudget festgelegt. Über den festgelegten Betrag hinaus bestehen keine Zuschusspflichten. Der Eigenanteil kann bei entsprechendem Beschluss der Gesellschafterversammlung durch Personalgestellung, entsprechend dem im Teilbudget festgelegten Personalaufwand, erfolgen. § 21 Wirtschafts- und Stellenplan, Jahresabschluss (1) Für jedes Jahr ist von der Geschäftsführung ein Wirtschafts- und Stellenplan bis zum *** vorzulegen. Über dessen Genehmigung beschließt die Gesellschafterversammlung. (2) Sind bei der Ausführung des Wirtschaftsplanes wesentliche Abweichungen zu erwarten, so hat die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung unverzüglich zu unterrichten. Als wesentliche Abweichung gilt eine zu erwartende Überschreitung des im Wirtschaftsplan ausgewiesenen Ergebnisses um mehr als 10 %. (3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in den ersten 6 Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss und einen Lagebericht zu erstellen und der Gesellschafterversammlung sowie dem Aufsichtsrat vorzulegen. Jahresabschluss und Lagebericht müssen in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des HGB für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und geprüft werden. (4) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gem. § 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. Im Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist auch zur Erhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen. (5) Gemäß § 108 Absatz 3 Satz 1 Ziffern b) und c) der GO NRW sind der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen und den Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenle- Anlage 1 Seite 13 - 13 gungspflichten öffentlich bekannt zu machen und der Jahresabschluss und der Lagebericht bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar zu halten. § 22 Ergebnisverwendung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung, also darüber, inwieweit der Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrages in Gewinnrücklagen eingestellt oder als Gewinn vorgetragen wird. (2) Die Gesellschafter haben keinen Anspruch auf Ausschüttung des Jahresergebnisses. § 23 Rechnungsprüfung (1) Den Rechnungsprüfungsämtern der Kommunalgesellschafter stehen die Befugnisse und Rechte gemäß §§ 53, 54 und 44 HgrG sowie gemäß § 103 GO zu. Zum Zweck der Wahrnehmung dieser Befugnisse und Rechte haben die Rechnungsprüfungsämter ein unmittelbares Unterrichtungsrecht, ein Betretungsrecht der Geschäfts- und Betriebsräume der Gesellschaft sowie das Recht auf Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft. (2) Die kommunalen Gesellschafter wirken darauf hin, dass die Rechnungsprüfungsämter der beteiligten kommunalen Gesellschafter sich hinsichtlich der Aufgabenwahrnehmung nach Abs. 1 untereinander abstimmen. VI. Schlussvorschriften § 24 Gleichstellung und Gleichbehandlung von Frauen und Männern Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein Westfalen und des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes beachtet werden. § 25 Bekanntmachungen der Gesellschaft Anlage 1 Seite 14 - 14 (1) Vorgeschriebene Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen gemäß § 12 GmbHG im elektronischen Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt). (2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden zudem ortsüblich bekannt gemacht. Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. § 26 Verhältnis der Satzung zum GmbH-Gesetz Soweit die Satzung keine abweichenden Regelungen enthält, findet das GmbH-Gesetz Anwendung. § 27 Teilweise Unwirksamkeit, Vertragslücke Sollte eine Bestimmung der Satzung unwirksam sein, so soll die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt werden. Eine ungültige Vorschrift der Satzung ist durch Beschluss der Gesellschafter so zu ändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Vorschrift beabsichtigte Zweck erreicht wird. Das gleiche gilt, falls der Vertrag eine Lücke enthalten sollte. § 28 Kosten (1) Die mit der Gründung verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 2.000,00 Euro. (2) Die Gesellschaft trägt ebenfalls die mit zukünftigen Kapitalerhöhungen verbundenen Kosten einschließlich der Kosten der Übernahmeerklärungen. Als Anlage zur Urkunde vom heutigen Tage UR.Nr. /2014 des Notars Dr. Martin Rüßmann in Köln genommen. Köln, den *** (Dr. Rüßmann) Notar