Beschlussvorlage GB (Anlage)

Gesellschaftsvertrag der St. Antonius Krankenhaus Schleiden gGmbH in der Fassung vom 31.03.2004 in der Entwurfsfassung vom 16.07.2013 Zum Zwecke der besseren Versorgung der Region Schleiden mit Einrichtungen der Krankenversorgung beteiligen sich die Gesellschafter an der St. Antonius Krankenhaus Schleiden gGmbH. Die Gesellschaft soll den Betrieb im caritativen Geist geführter katholischer Einrichtungen der Krankenversorgung in der Region Schleiden gewährleisten. Die von der Gesellschaft betriebenen Einrichtungen sollen allen Menschen ohne Rücksicht auf Glauben, Herkunft und Nationalität dienen. Dieser Dienst wird in Ausübung christlicher Nächstenliebe im Sinne der Caritas geleistet. Zur Sicherstellung der Patientenversorgung in der Region Schleiden übernimmt die Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH als im Kreis Euskirchen ansässiges und tätiges Unternehmen der Gesundheitspflege und Altenhilfe weitere Geschäftsanteile an der St. Antonius Krankenhaus Schleiden gGmbH, und zwar insgesamt 28.000 €. Die übrigen Geschäftsanteile in Höhe von 2.000 € übernimmt die CaritasTrägergesellschaft West gGmbH (CTW). I. Allgemeine Bestimmungen Firma und Sitz der Gesellschaft §1- Firma und Sitz der Gesellschaft (1) (1) (2) Die Firma der Gesellschaft lautet: St. Antonius Krankenhaus Schleiden gGmbH Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Schleiden. (2) Die Firma der Gesellschaft lautet: St. Antonius Krankenhaus Schleiden gGmbH Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Schleiden. §2- Gegenstand der Gesellschaft §2- Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb, die Unterhaltung und die Verwaltung von Einrichtungen der Krankenversorgung innerhalb des Gebietes des Kreises Euskirchen sowie die Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Zweck der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus darf sie sich an anderen Gesellschaften beteiligen sowie die Betriebsführung von anderen Einrichtungen übernehmen, soweit damit der Zweck nach Absatz 1 erfüllt wird. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht In erster Linie eigenwirtschaftliche Interessen. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb, die Unterhaltung und die Verwaltung von Einrichtungen der Krankenversorgung innerhalb des Gebietes des Kreises Euskirchen sowie die Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Zweck der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus darf sie sich an anderen Gesellschaften beteiligen sowie die Betriebsführung von anderen Einrichtungen übernehmen, soweit damit der Zweck nach Absatz 1 erfüllt wird. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht In erster Linie eigenwirtschaftliche Interessen. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke (2) (3) (4) (5) (2) (3) (4) (5) -1- Anlage §1- (6) §3- verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Bekanntmachungen der Gesellschaft (6) §3- verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Bekanntmachungen der Gesellschaft Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. §4- Stammkapital §4- Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 30.000 € (in Worten: dreißigtausend Euro). Vom Stammkapital übernehmen a) die Kreiskrankenhaus Mechernich Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Stammeinlage in Höhe von 14.700,00 € b) die Caritas-Trägergesellschaft West (CTW) gGmbH eine Stammeinlage von 10.400,00 € und 4.000,00 € und 900,00 € Das Stammkapital ist in voller Höhe erbracht. (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 30.000 € (in Worten: dreißigtausend). Vom Stammkapital übernehmen a) die Kreiskrankenhaus Mechernich Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Stammeinlage in Höhe von 28.000 € b) die Caritas-Trägergesellschaft West (CTW) gGmbH eine Stammeinlage von 2.000 €. (2) (3) (2) (3) Das Stammkapital ist in voller Höhe erbracht. II. Organe der Gesellschaft §5- Organe der Gesellschaft §5- Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind a) die Gesellschafterversammlung, b) der Beirat, c) die Geschäftsführung. Organe der Gesellschaft sind a) die Gesellschafterversammlung, b) die Geschäftsführung. §6- Gesellschafterversammlung §6- Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Über die gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung und (1) Die Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Über die gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung und -2- (2) ein weiteres Mitglied der Gesellschafterversammlung unterschreiben. Die Gesellschafterversammlung hat unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbesondere über die folgenden Angelegenheiten zu beschließen: a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, b) die Auflösung der Gesellschaft, c) die Genehmigung der Verfügung über Geschäftsanteile und Teilen von Geschäftsanteilen, d) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz, e) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, f) die Genehmigung von Änderungen in der Krankenhausstruktur, insbesondere die Inbetriebnahme oder Schließung von Fachabteilungen und die Aufnahme oder Aufgabe bestimmter Leistungsschwerpunkte, g) die Übernahme von zusätzlichen Aufgaben außerhalb der Akutkrankenhausversorgung, h) Die Genehmigung von Verträgen mit erheblicher finanzieller Auswirkung von über 200.000,00 € je Jahr oder mit erheblicher Auswirkung auf die medizinische Leistungsstruktur des Krankenhauses, i) die Feststellung des geprüften Jahresabschlusses nach Entgegennahme der Berichte des Geschäftsführers und des Abschlussprüfers sowie die Beschlussfassung über das Ergebnis, j) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, k) die Entlastung des Beirates. (2) ein weiteres Mitglied der Gesellschafterversammlung unterschreiben. Die Gesellschafterversammlung hat unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbesondere über die folgenden Angelegenheiten zu beschließen: a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, b) die Auflösung der Gesellschaft, c) die Genehmigung der Verfügung über Geschäftsanteile und Teilen von Geschäftsanteilen, d) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz, e) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, f) die Feststellung des geprüften Jahresabschlusses nach Entgegennahme der Berichte der Geschäftsführung und des Abschlussprüfers sowie die Beschlussfassung über das Ergebnis, g) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, h) die Entlastung der Geschäftsführung, i) den Wirtschaftsplan. §7- Beschlüsse der Gesellschafterversammlung §7- Beschlüsse der Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Die Leitung der Gesellschafterversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Beirates oder bei dessen Verhinderung dessen Stellvertreter. Im Ausnahmefall können Beschlüsse auch schriftlich gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter schriftlich mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Mindestens einmal jährlich soll eine Gesellschafterversammlung stattfinden. Auf die Einberufung der Versammlung finden im Übrigen die Vorschriften (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Im Ausnahmefall können Beschlüsse auch schriftlich gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter schriftlich mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Mindestens einmal jährlich soll eine Gesellschafterversammlung stattfinden. Auf die Einberufung der Versammlung finden im Übrigen die Vorschriften des GmbH-Gesetzes Anwendung. -3- (2) (3) (4) des GmbH-Gesetzes Anwendung. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Ist die Gesellschaft nicht beschlussfähig, ist unter Beachtung des Absatz 1 Satz 5 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn hierauf in der Einladung hingewiesen ist. Je 100,00 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als Nein-Stimmen. Beschlüsse über die in § 6 Abs. 2 lit. a) bis h) genannten Gegenstände bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einstimmigkeit. Kommt keine einstimmige Entscheidung zustande, findet die Schiedsklausel in § 17 keine Anwendung. Die Mitglieder des Beirates nehmen mit beratender Stimme an Gesellschafterversammlungen teil. Absatz 1 Satz 5 findet entsprechende Anwendung. §8- Beirat (1) Der Beirat besteht aus neun Mitgliedern. Die Mitglieder des Beirates werden wie folgt benannt: a) vier Mitglieder werden durch den Inhaber des Geschäftsanteils nach § 4 Abs. 2 lit. a) benannt, b) fünf Mitglieder werden durch den Inhaber der Geschäftsanteile nach § 4 Abs. 2 lit. b) benannt. Die Mitglieder des Beirats wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden und geben sich eine Geschäftsordnung. Ist ein Vertreter eines Gesellschafters Vorsitzender, soll der stellvertretende Vorsitzende von dem anderen Gesellschafter gestellt werden. Die Aufgaben des Beirates sind: a) die Überwachung, Unterstützung und Beratung der Geschäftsführung, b) die Genehmigung des Jahresabschlusses mit einem Vorschlag an die Gesellschafterversammlung hinsichtlich der Beschlussfassung über das Ergebnis, c) die Bestellung des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr, d) der Abschluss und die Aufhebung der Anstellungsverträge mit (2) (3) (2) (3) -4- Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Ist die Gesellschaft nicht beschlussfähig, ist unter Beachtung des Absatz 1 Satz 4 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn hierauf in der Einladung hingewiesen ist. Je 100 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als Nein-Stimmen. (4) (5) §9- der Geschäftsführung, e) die Erstellung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, f) die Entlastung der Geschäftsführung g) die Genehmigung der von der Geschäftsführung im voraus zu erstellenden Finanz-, Erfolgs- und Stellenpläne, h) die Bestellung und Abberufung des Ärztlichen Direktors, des Kaufmännischen Direktors, der Pflegedienstleitung sowie von Chef- und Oberärzten, i) die Genehmigung von Grundsatzentscheidungen für die Betriebs- und Bauplanung. Durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss können dem Beirat weitere Aufgaben und Befugnisse zugewiesen werden. Der Beirat bereitet die Sitzungen der Gesellschafterversammlung vor. Hierzu fasst er zu Gegenständen, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, entsprechende Beschlussempfehlungen. Auf den Beirat findet § 52 Abs. 1 GmbH-Gesetz nur Anwendung, wenn und soweit die Gesellschafter dieses beschließen. Beschlüsse des Beirates (1) Jedes Beiratsmitglied, jeder Geschäftsführer sowie Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 % des Stammkapitals vertreten, können die Einberufung einer Beiratssitzung verlangen. Die Sitzungen finden nach Bedarf statt. § 7 Abs. 1 und 2 gelten im übrigen entsprechend für Sitzungen und Beschlüsse des Beirates. (2) Der Beirat fasst Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. (3) Jedes Mitglied des Beirates hat Anspruch auf Ersatz seiner Aufwendungen sowie auf eine jährliche Vergütung zzgl. Umsatzsteuer. Die Höhe wird durch Gesellschafterbeschluss festgesetzt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. § 10 - Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft §8- Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) (1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten diese -5- die Gesellschaft gemeinsam. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten. (2) Die Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (2) Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten. Die Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. III. Rechnungslegung und Gewinnverwendung § 11 - Geschäftsjahr §9- Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 12 - Jahresabschluss und Verwendung des Ergebnisses § 10 - Jahresabschluss und Verwendung des Ergebnisses (1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. Die Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetzes finden entsprechende Anwendung. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. Darüber hinaus steht dem Kreis Euskirchen das Recht zu, sich zur Klärung von Fragen unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher, die Schriften und informationstechnisch vorgehaltene Daten einzusehen. (1) (2) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nach Fertigstellung gemeinsam mit einem Vorschlag zur Gewinnverwendung unverzüglich zunächst dem Beirat zur Genehmigung und dann der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. (2) -6- Geschäftsjahr Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss entsprechend § 108 GO unter Namensnennung die individualisierten Bezüge der Geschäftsführung aus. Die Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetzes finden entsprechende Anwendung. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. Darüber hinaus steht dem Kreis Euskirchen das Recht zu, sich zur Klärung von Fragen unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher, die Schriften und informationstechnisch vorgehaltene Daten einzusehen. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nach Fertigstellung gemeinsam mit einem Vorschlag zur Gewinnverwendung unverzüglich der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. IV. Verfügungen über Gesellschaftsrechte und Dauer der Gesellschaft, Ausscheiden von Gesellschaftern § 13 - Rechtsgeschäftliche Verfügungen § 11 - Rechtsgeschäftliche Verfügungen Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil oder Teile von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter. Der verfügende Gesellschafter kann hierbei sein Stimmrecht ausüben. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil oder Teile von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter. Der verfügende Gesellschafter kann hierbei sein Stimmrecht ausüben. § 14 - Dauer der Gesellschaft, Kündigung § 12 - Dauer der Gesellschaft, Kündigung (1) (2) Die Gesellschaft besteht für unbestimmte Zeit. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2013. Die Kündigung führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber den übrigen Gesellschaftern zu erklären. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter beschließen mit 75 % ihrer Stimmen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des bisherigen Zwecks erhalten die Gesellschafter die eingezahlten Kapitaleinlagen zurück, die für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden sind. Das übrige Vermögen der Gesellschaft fällt nach Ablösung sämtlicher Verpflichtungen entsprechend ihrer Anteile an die steuerbegünstigten Gesellschafter, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben. (1) (2) (3) (4) (3) (4) Die Gesellschaft besteht für unbestimmte Zeit. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2015. Die Kündigung führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber den übrigen Gesellschaftern zu erklären. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter beschließen mit 75 % ihrer Stimmen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des bisherigen Zwecks erhalten die Gesellschafter die eingezahlten Kapitaleinlagen zurück, die für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden sind. Das übrige Vermögen der Gesellschaft fällt nach Ablösung sämtlicher Verpflichtungen entsprechend ihrer Anteile an die steuerbegünstigten Gesellschafter, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben. § 15 - Insolvenz eines Gesellschafters § 13 - Insolvenz eines Gesellschafters Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet er mit Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Beschließen die übrigen Gesellschafter bis zum Ablauf von Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet er mit Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Beschließen die übrigen Gesellschafter bis zum Ablauf von -7- drei Monaten nach Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses mit 75 % ihrer Stimmen die Liquidation der Gesellschaft, so erhält der ausgeschiedene Gesellschafter statt der Abfindung nach § 16 Abs. 2 dasjenige, was er erhalten hätte, wenn er an der Liquidation teilgenommen hätte. drei Monaten nach Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses mit 75 % ihrer Stimmen die Liquidation der Gesellschaft, so erhält der ausgeschiedene Gesellschafter statt der Abfindung nach § 16 Abs. 2 dasjenige, was er erhalten hätte, wenn er an der Liquidation teilgenommen hätte. § 16 - Ausscheiden, Abfindung § 14 - Ausscheiden, Abfindung (1) (1) (2) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über. Scheidet der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er nicht mehr als seine eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von ihm geleisteten Sacheinlagen zurück. (2) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über. Scheidet der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er nicht mehr als seine eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von ihm geleisteten Sacheinlagen zurück. V. Sonstige Bestimmungen § 17 - Schiedsklausel § 15 - Schiedsklausel Die Parteien vereinbaren eine Schiedsabrede, über die eine gesonderte Schiedsvereinbarung getroffen wird. Diese ist sowohl dem Gründungsvertrag vom 19. November 1997 (UR.-Nr. 1350/1997 des Notars Dr. Wilhelm Thubauville in Schleiden) als auch dem heutigen Vertrag als Anlage beigefügt. Die Parteien vereinbaren eine Schiedsabrede, über die eine gesonderte Schiedsvereinbarung getroffen wird. Diese ist sowohl dem Gründungsvertrag vom 19. November 1997 (UR.-Nr. 1350/1997 des Notars Dr. Wilhelm Thubauville in Schleiden), dem Vertrag vom 31. März 2004 (UR.-Nr. 380/2004 des Notars Dr. Wilhelm Thubauville in Schleiden) als auch dem heutigen Vertrag als Anlage beigefügt. § 18 - Aufsichtsrechte des Bischofs von Aachen (1) (2) (3) Die Gesellschaft unterliegt nach Maßgabe der Bestimmungen des Kirchenrechts der Aufsicht des Bischofs von Aachen. Der Bischof von Aachen hat das Recht, jederzeit Einblick in die Unterlagen zu nehmen und weitere Auskünfte zu verlangen. Die Gesellschafterversammlung informiert den Bischof von Aachen über alle Beschlüsse über die in § 6 Abs. 2 lit. a) bis e) genannten Gegenstände. Sofern durch die Beschlüsse nach Absatz 2 die dauerhafte Sicherung der kirchlichen Bindung der Gesellschaft berührt wird, -8- bedürfen diese der vorherigen Zustimmung des Bischofs von Aachen. § 19 - Anwendung kirchlicher Vorschriften (1) Die Gesellschaft erkennt die vom Bischof von Aachen erlassene Grundordnung des kirchlichen Dienstes im Rahmen kirchlicher Arbeitsverhältnisse, die Grundordnung für Katholische Krankenhäuser in Nordrhein-Westfalen, die Mitarbeitervertreterordnung für den Bereich der Diözese Aachen sowie die Arbeitsvertragsrichtlinien des Deutschen Caritasverbandes in ihrer jeweiligen Fassung als verbindlich an und wird diese anwenden; das Gleiche gilt, wenn die vorgenannten Bestimmungen durch andere Regelungen ersetzt werden. (2) Die Gesellschaft schließt sich dem Caritasverband für das Bistum Aachen e.V. als kirchlichem Spitzenverband der freien Wohlfahrtspflege an. § 20 - Gründungsaufwand § 16 - Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand, insbesondere die Notar und Gerichtsgebühren sowie Veröffentlichungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von 2.500 €. Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand, insbesondere die Notar und Gerichtsgebühren sowie Veröffentlichungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von 2.500 €. § 17 -.- Gleichstellung Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten. § 21 - Salvatorische Klausel § 18 - Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftige in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftige in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach -9- dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. - 10 -