Daten
Kommune
Wesseling
Größe
42 kB
Datum
24.09.2013
Erstellt
16.09.13, 17:08
Aktualisiert
16.09.13, 17:08
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Inhalt der Datei
Gesellschaftsvertrag
der Firma
Stadtentwicklungsgesellschaft Wesseling mbH
mit Sitz in Wesseling
§1
Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft
1. Das Unternehmen ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
2. Die Gesellschaft führt die Firma „Stadtentwicklungsgesellschaft Wesseling mbH“.
3. Sitz der Gesellschaft ist Wesseling.
§2
Gegenstand des Unternehmens
1.
Gegenstand des Unternehmens ist die Projektentwicklung in Form der Fortführung des
Erschließungsprojekts
möglichen
zweiten
„Wohnbaugebiet
und
etwaiger
Eichholz“
weiterer
in
Wesseling
Bauabschnitte.
einschließlich
Ferner
eines
gehört
zum
Gesellschaftzweck der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen
Unternehmen, die ihrerseits diesen Gesellschaftszweck haben.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Rechtsgeschäften berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar geeignet erscheinen, dem Zweck der Gesellschaft zu dienen. Sie kann zu
diesem Zweck auch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand im Inund Ausland gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen in irgendeiner Form
beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland
errichten.
§3
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es
läuft vom Tag der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister bis zum darauf
folgenden 31. Dezember.
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2 ‐
§4
Bekanntmachungen der Gesellschaft
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Stadt Wesseling. Die
gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen werden daneben im Bundesanzeiger
veröffentlicht.
§5
Stammkapital, Stammeinlagen
1. Das
Stammkapital
der
Gesellschaft
beträgt
EUR
25.000,00
(in
Worten:
Euro
fünfundzwanzigtausend).
Es wird in voller Höhe in bar eingezahlt.
§6
Verfügung über Geschäftsanteile
Die
Übertragung
oder
Verpfändung
der
Geschäftsanteile
oder
von
Teilen
der
Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die
Einwilligung
darf
nur
nach
vorheriger
Zustimmung
des
Aufsichtsrats
und
der
Gesellschafterversammlung erteilt werden. Der Beschluss des Aufsichtsrats bedarf einer
Mehrheit von drei Vierteln seiner Mitglieder.
§7
Gesellschaftsorgane
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. der Aufsichtsrat,
3. die Gesellschafterversammlung.
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3 ‐
§8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der/Die Geschäftsführer
wird/werden durch den Aufsichtsrat bestellt und angestellt sowie abberufen und gekündigt.
Für den Fall, dass mehr als ein Geschäftsführer bestellt wird, ist
-
die
Geschäftsführung
verpflichtet,
einen
Geschäftsverteilungsplan
für
deren
Mitglieder dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen;
-
der
Aufsichtsrat
berechtigt
einen
der
Geschäftsführer
zum
Sprecher
der
Geschäftsführung zu bestellen; ihm obliegen Aufgaben der Koordination der Arbeit
der Geschäftsführer und der Vorsitz in den Konferenzen der Geschäftsführung.
2. Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und
dieses Gesellschaftsvertrages.
3. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Geschäftsführer
bestellt,
so
wird
die
Gesellschaft
durch
zwei
Geschäftsführer
gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten.
§9
Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat.
2. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Die Mitglieder werden vom Rat der Stadt
Wesseling entsandt. Weiterhin wird für den Fall der Verhinderung für jedes Mitglied ein
Stellvertreter entsandt.
3. Die Amtsdauer des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt
Wesseling. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen
Aufsichtsrats weiter.
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4 ‐
4. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds seine Zugehörigkeit zum Rat oder zur
Verwaltung der Stadt bestimmend, so endet sein Amt mit dem Ausscheiden aus dem Rat
oder der Verwaltung. Absatz 3 Satz 2 gilt entsprechend.
5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist
durch schriftliche Erklärung niederlegen.
6. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus, so entsendet der Rat für die Restdauer der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds einen Nachfolger.
7. Die
Aufsichtsratsmitglieder
erhalten
als
Ersatz
für
ihre
Auslagen
eine
Aufwandsentschädigung, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
§ 10
Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in §
9 Abs. 3 festgelegte Amtsdauer. Der Stellvertreter handelt bei Verhinderung des
Vorsitzenden. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus oder tritt er von seinem
Amt zurück, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
2. Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern
oder wenn es von der Geschäftsführung oder von fünf Aufsichtsratsmitgliedern beantragt
wird. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit nicht im
Einzelfall der Aufsichtsrat etwas anderes beschließt.
3. Die Einberufung muss schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von
mindestens einer Woche erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der
Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß
geladen sind und mindestens die Hälfte, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter,
anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht
beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung
einberufen werden. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der
neuen Sitzung auf jeden Fall beschlussfähig ist.
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5 ‐
5. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht
aus
dem
Gesetz
oder
diesem
Gesellschaftsvertrag
etwas
anderes
ergibt.
Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
6. In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden
Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher oder fernmündlicher Erklärungen oder
Erklärungen per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich
widerspricht.
7. Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom
Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.
8. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung
„Aufsichtsrat der Stadtentwicklungsgesellschaft Wesseling mbH“ abgegeben.
§ 11
Aufgaben des Aufsichtsrats
1. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung.
2. Die Geschäftsführung bedarf in folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des
Aufsichtsrats:
a) Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstands,
b) Aufstellung des Wirtschaftsplans,
c) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen im Zusammenhang mit der
Projektentwicklung, insbesondere Dienstleistungsverträgen,
Projektsteuerungsverträgen etc.,,
d) sonstige Verträge von besonderer Bedeutung, sofern im Einzelfall ein Betrag von
50.000,00 Euro überschritten wird,
e) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen,
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6 ‐
f)
Weisungen an die Geschäftsführung zur Entsendung von Mitgliedern oder Vertretern
in Organe von Beteiligungsunternehmen sowie zur Ausübung von Stimmrechten in
diesen Organen,
g) Erwerb von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Veräußerung
und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit die
Veräußerung und Belastung der Grundstücke und grundstückgleichen Rechte
außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes erfolgt,,
h) Aufnahme von Darlehen, soweit diese nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind,
i)
Hingabe
von
Darlehen,
Übernahme
von
Bürgschaften,
Abschluss
von
Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten,
j)
Führung eines Rechtsstreits von besonderer Bedeutung,
k) Schenkungen, Verzicht auf Ansprüche sowie Abschluss von Vergleichen über
Ansprüche soweit im Einzelfall ein Betrag von 5.000,00 Euro überschritten wird,
l)
Bestellung und Abberufung von Prokuristen,
m) Erteilung der Einwilligung nach § 6.
3. Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte nach Buchstabe f) bis m) keinen Aufschub dulden
und die Einberufung des Aufsichtsrats keine unverzügliche Beschlussfassung ermöglicht,
darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats selbstständig
handeln.
4. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in
seiner nächsten Sitzung bekanntzugeben.
5. Der Aufsichtsrat beschließt über die Bestellung des Abschlussprüfers.
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7 ‐
§ 12
Einberufung der Gesellschafterversammlung,
Vorsitz und Beschlussfassung
1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das
Gesetz nichts anderes bestimmt.
2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des
Geschäftsjahres statt.
3. Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer
Frist von mindestens zwei Wochen einberufen.
4. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats.
5. Der Vertreter der Stadt als Gesellschafterin in der Gesellschafterversammlung bedarf zur
Ausübung des Sitzrechtes eines vorherigen Beschlusses des Rates der Stadt Wesseling.
6. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die
vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.
7. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, soweit diese nichts
anderes beschließt.
§ 13
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses,
b) die Verwendung des Ergebnisses und der Vortrag oder die Abdeckung eines
Verlustes,
c) die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats,
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8 ‐
d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und –
herabsetzungen,
e) die Erteilung der Zustimmung nach § 6,
f)
die Auflösung der Gesellschaft.
§ 14
Wirtschaftsplan, Finanzplanung
1. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass der Aufsichtsrat
vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. Der Wirtschaftsplan
umfasst den Finanzplan und den Erfolgsplan. Die Geschäftsführung unterrichtet den
Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres.
2. In sinngemäßer Anwendung der für die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften wird der
Wirtschaftsführung der Gesellschaft eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde gelegt und der
Stadt zur Kenntnis gebracht.
§ 15
Jahresabschluss, Informations- und Prüfungsrechte
1. Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres die
Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht entsprechend den für große
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches
aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen.
Im Anhang wird der Veröffentlichungspflicht der Gesellschaft nach § 108 Abs. 1 Satz 1
Nummer 9 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen in der Fassung des
Gesetzes zur Schaffung von mehr Transparenz in öffentlichen Unternehmen im Lande
Nordrhein-Westfalen (Transparenzgesetz) vom 17. Dezember 2009 (GV.NRW. Seite 949)
nachgekommen.
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts den
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9 ‐
Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat
zur Prüfung vorzulegen.
Der
Bericht
des
Aufsichtsrats
über
das
Ergebnis
seiner
Prüfung
ist
der
Gesellschafterversammlung ebenfalls unverzüglich vorzulegen.
3. Die Gesellschafter haben spätestens zum Ablauf
Geschäftsjahres
über
die
Feststellung
des
der ersten acht Monate des
Jahresabschlusses
und
über
die
Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die
für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den für große Kapitalgesellschaften
geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der
Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetzes zu prüfen. Der Stadt Wesseling stehen
die Rechte aus § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu.
5. Die
Offenlegung
des
Jahresabschlusses
richtet
sich
nach
den
für
kleine
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches.
6. Im Interesse einer verbesserten Information der Bürger über das Wirtschaftsergebnis der
Gesellschaft wird in sinngemäßer Anwendung der für die Eigenbetriebe geltenden
Vorschriften die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses
sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts ortsüblich
bekanntgemacht, gleichzeitig der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt und in der
Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen.
§ 16
Ergebnisverwendung
Auf der Grundlage des festgestellten Jahresüberschusses werden 90 % des nach
Verrechnung
mit
einem
etwaig
bestehenden
Verlustvortrag
verbleibenden
Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen eingestellt. Ein verbleibender Betrag steht der
Gesellschafterin zu. Beschlüsse der Gesellschafterin, den Gewinn – abweichend von Satz 1
– zu verwenden, d. h. insbesondere einen höheren Betrag in die Gewinnrücklage
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einzustellen, als Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen oder Vorabausschüttungen an
Gesellschafter vorzunehmen, bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses.
§ 17
Auflösung, Liquidation
1. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung sowie in den Fällen
des § 60 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 GmbHG aufgelöst werden.
2. Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, wird sie liquidiert. Liquidatoren werden die
bisherigen Geschäftsführer, soweit die Gesellschaft nicht andere Liquidatoren bestellt.
3. Für die Liquidatoren gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages über die
Geschäftsführung entsprechend. Der oder die Liquidatoren haben das Vermögen der
Gesellschaft durch Veräußerung zu verwerten und die Gesellschaftsschulden zu bezahlen.
Der verbleibende Liquidationserlös wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
Kapitalbeteiligung ausbezahlt.
§ 18
Allgemeine Bestimmungen
1. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern
sowie innerhalb der Gesellschafter, die diesen Vertrag, das Gesellschaftsverhältnis oder die
Gesellschaft betreffen, ist Wesseling.
2. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht durch Gesetz notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen eventuellen Verzicht auf das
Erfordernis der Schriftform.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird die
Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen dadurch nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder fehlenden Bestimmungen soll eine angemessene Regelung vereinbart
werden, die der gewollten Regelung – soweit nur rechtlich möglich – am nächsten kommt.
4. Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von
EUR 2.500,00.
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