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Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag)

Daten

Kommune
Wesseling
Größe
42 kB
Datum
24.09.2013
Erstellt
16.09.13, 17:08
Aktualisiert
16.09.13, 17:08

Inhalt der Datei

Gesellschaftsvertrag der Firma Stadtentwicklungsgesellschaft Wesseling mbH mit Sitz in Wesseling §1 Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Das Unternehmen ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 2. Die Gesellschaft führt die Firma „Stadtentwicklungsgesellschaft Wesseling mbH“. 3. Sitz der Gesellschaft ist Wesseling. §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Projektentwicklung in Form der Fortführung des Erschließungsprojekts möglichen zweiten „Wohnbaugebiet und etwaiger Eichholz“ weiterer in Wesseling Bauabschnitte. einschließlich Ferner eines gehört zum Gesellschaftzweck der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, die ihrerseits diesen Gesellschaftszweck haben. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Rechtsgeschäften berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar geeignet erscheinen, dem Zweck der Gesellschaft zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand im Inund Ausland gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen in irgendeiner Form beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten. §3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es läuft vom Tag der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister bis zum darauf folgenden 31. Dezember. ‐ 2 ‐ §4 Bekanntmachungen der Gesellschaft Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Stadt Wesseling. Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen werden daneben im Bundesanzeiger veröffentlicht. §5 Stammkapital, Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). Es wird in voller Höhe in bar eingezahlt. §6 Verfügung über Geschäftsanteile Die Übertragung oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats und der Gesellschafterversammlung erteilt werden. Der Beschluss des Aufsichtsrats bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln seiner Mitglieder. §7 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Gesellschafterversammlung. ‐ 3 ‐ §8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der/Die Geschäftsführer wird/werden durch den Aufsichtsrat bestellt und angestellt sowie abberufen und gekündigt. Für den Fall, dass mehr als ein Geschäftsführer bestellt wird, ist - die Geschäftsführung verpflichtet, einen Geschäftsverteilungsplan für deren Mitglieder dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen; - der Aufsichtsrat berechtigt einen der Geschäftsführer zum Sprecher der Geschäftsführung zu bestellen; ihm obliegen Aufgaben der Koordination der Arbeit der Geschäftsführer und der Vorsitz in den Konferenzen der Geschäftsführung. 2. Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages. 3. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. §9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. 2. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Die Mitglieder werden vom Rat der Stadt Wesseling entsandt. Weiterhin wird für den Fall der Verhinderung für jedes Mitglied ein Stellvertreter entsandt. 3. Die Amtsdauer des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt Wesseling. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrats weiter. ‐ 4 ‐ 4. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds seine Zugehörigkeit zum Rat oder zur Verwaltung der Stadt bestimmend, so endet sein Amt mit dem Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung. Absatz 3 Satz 2 gilt entsprechend. 5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung niederlegen. 6. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus, so entsendet der Rat für die Restdauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds einen Nachfolger. 7. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten als Ersatz für ihre Auslagen eine Aufwandsentschädigung, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird. § 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 9 Abs. 3 festgelegte Amtsdauer. Der Stellvertreter handelt bei Verhinderung des Vorsitzenden. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus oder tritt er von seinem Amt zurück, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. 2. Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von fünf Aufsichtsratsmitgliedern beantragt wird. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat etwas anderes beschließt. 3. Die Einberufung muss schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. 4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung auf jeden Fall beschlussfähig ist. ‐ 5 ‐ 5. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 6. In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher oder fernmündlicher Erklärungen oder Erklärungen per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. 7. Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. 8. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Stadtentwicklungsgesellschaft Wesseling mbH“ abgegeben. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats 1. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung. 2. Die Geschäftsführung bedarf in folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Aufsichtsrats: a) Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstands, b) Aufstellung des Wirtschaftsplans, c) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen im Zusammenhang mit der Projektentwicklung, insbesondere Dienstleistungsverträgen, Projektsteuerungsverträgen etc.,, d) sonstige Verträge von besonderer Bedeutung, sofern im Einzelfall ein Betrag von 50.000,00 Euro überschritten wird, e) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, ‐ 6 ‐ f) Weisungen an die Geschäftsführung zur Entsendung von Mitgliedern oder Vertretern in Organe von Beteiligungsunternehmen sowie zur Ausübung von Stimmrechten in diesen Organen, g) Erwerb von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit die Veräußerung und Belastung der Grundstücke und grundstückgleichen Rechte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes erfolgt,, h) Aufnahme von Darlehen, soweit diese nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind, i) Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, j) Führung eines Rechtsstreits von besonderer Bedeutung, k) Schenkungen, Verzicht auf Ansprüche sowie Abschluss von Vergleichen über Ansprüche soweit im Einzelfall ein Betrag von 5.000,00 Euro überschritten wird, l) Bestellung und Abberufung von Prokuristen, m) Erteilung der Einwilligung nach § 6. 3. Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte nach Buchstabe f) bis m) keinen Aufschub dulden und die Einberufung des Aufsichtsrats keine unverzügliche Beschlussfassung ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats selbstständig handeln. 4. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung bekanntzugeben. 5. Der Aufsichtsrat beschließt über die Bestellung des Abschlussprüfers. ‐ 7 ‐ § 12 Einberufung der Gesellschafterversammlung, Vorsitz und Beschlussfassung 1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. 2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. 3. Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. 4. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. 5. Der Vertreter der Stadt als Gesellschafterin in der Gesellschafterversammlung bedarf zur Ausübung des Sitzrechtes eines vorherigen Beschlusses des Rates der Stadt Wesseling. 6. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. 7. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, soweit diese nichts anderes beschließt. § 13 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: a) die Feststellung des Jahresabschlusses, b) die Verwendung des Ergebnisses und der Vortrag oder die Abdeckung eines Verlustes, c) die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats, ‐ 8 ‐ d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und – herabsetzungen, e) die Erteilung der Zustimmung nach § 6, f) die Auflösung der Gesellschaft. § 14 Wirtschaftsplan, Finanzplanung 1. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst den Finanzplan und den Erfolgsplan. Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. 2. In sinngemäßer Anwendung der für die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften wird der Wirtschaftsführung der Gesellschaft eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde gelegt und der Stadt zur Kenntnis gebracht. § 15 Jahresabschluss, Informations- und Prüfungsrechte 1. Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres die Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen. Im Anhang wird der Veröffentlichungspflicht der Gesellschaft nach § 108 Abs. 1 Satz 1 Nummer 9 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen in der Fassung des Gesetzes zur Schaffung von mehr Transparenz in öffentlichen Unternehmen im Lande Nordrhein-Westfalen (Transparenzgesetz) vom 17. Dezember 2009 (GV.NRW. Seite 949) nachgekommen. 2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts den ‐ 9 ‐ Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterversammlung ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 3. Die Gesellschafter haben spätestens zum Ablauf Geschäftsjahres über die Feststellung des der ersten acht Monate des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetzes zu prüfen. Der Stadt Wesseling stehen die Rechte aus § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu. 5. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches. 6. Im Interesse einer verbesserten Information der Bürger über das Wirtschaftsergebnis der Gesellschaft wird in sinngemäßer Anwendung der für die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts ortsüblich bekanntgemacht, gleichzeitig der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen. § 16 Ergebnisverwendung Auf der Grundlage des festgestellten Jahresüberschusses werden 90 % des nach Verrechnung mit einem etwaig bestehenden Verlustvortrag verbleibenden Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen eingestellt. Ein verbleibender Betrag steht der Gesellschafterin zu. Beschlüsse der Gesellschafterin, den Gewinn – abweichend von Satz 1 – zu verwenden, d. h. insbesondere einen höheren Betrag in die Gewinnrücklage ‐ 10 ‐ einzustellen, als Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen oder Vorabausschüttungen an Gesellschafter vorzunehmen, bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses. § 17 Auflösung, Liquidation 1. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung sowie in den Fällen des § 60 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 GmbHG aufgelöst werden. 2. Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, wird sie liquidiert. Liquidatoren werden die bisherigen Geschäftsführer, soweit die Gesellschaft nicht andere Liquidatoren bestellt. 3. Für die Liquidatoren gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages über die Geschäftsführung entsprechend. Der oder die Liquidatoren haben das Vermögen der Gesellschaft durch Veräußerung zu verwerten und die Gesellschaftsschulden zu bezahlen. Der verbleibende Liquidationserlös wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligung ausbezahlt. § 18 Allgemeine Bestimmungen 1. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie innerhalb der Gesellschafter, die diesen Vertrag, das Gesellschaftsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen, ist Wesseling. 2. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht durch Gesetz notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen eventuellen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen dadurch nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmungen soll eine angemessene Regelung vereinbart werden, die der gewollten Regelung – soweit nur rechtlich möglich – am nächsten kommt. 4. Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von EUR 2.500,00. ‐ 11 ‐