Beschlussvorlage GB (Zukunft der Energieversorgung im Kreis Euskirchen hier:1. Änderung der Vertragsentwürfe a) Konsortialvertrag zwischen dem Kreis Euskirchen und der RWE Deutschland AG b) Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH c) Energie Nordeifel GmbH & Co. KG und Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH 2. Veräußerung von Anteilen an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und deren Komplementärgesellschaft Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH)

Kreis Euskirchen Der Landrat V 30/2013 05.06.2013 Datum: Öffentliche Sitzung Nichtöffentliche Sitzung Beratungsfolge: Ausschuss für Wirtsch.Förd.,Tourismus u.Konvers.Vogels. 17.06.2013 Kreisausschuss 02.07.2013 Kreistag 17.07.2013 Zukunft der Energieversorgung im Kreis Euskirchen hier: 1. Änderung der Vertragsentwürfe a) Konsortialvertrag zwischen dem Kreis Euskirchen und der RWE Deutschland AG b) Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH c) Energie Nordeifel GmbH & Co. KG und Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH 2. Veräußerung von Anteilen an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und deren Komplementärgesellschaft Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH Sachbearbeiter/in: Herr Hessenius Tel.: 420 Abt.: 20 Die Vorlage berührt nicht den Etat des lfd. Haushaltsjahres. Die Vorlage berührt den Etat auf der Ertrags- und/oder Einzahlungsseite. Mittel stehen haushaltsrechtlich zur Verfügung. Produkt: Zeile: Mittel stehen haushaltsrechtlich nicht zur Verfügung. Mittel werden über-/außerplanmäßig bereitgestellt. Produkt: Deckungsvorschlag: Es entstehen Folgekosten - siehe anliegende Folgekostenberechnung. Zeile: gez. Hessenius Kreiskämmerer -2Beschlussempfehlung der Verwaltung: Der Kreistag stimmt den Änderungen im mit der D 62/2012 am 28.08.2012 beschlossenen Vertragswerk gemäß den Anlagen A bis E zu dieser Vorlage zu. Die Ermächtigung, etwaigen redaktionellen Änderungen zuzustimmen, wird ebenfalls erteilt. Der Beschluss vom 28.08.2012 über die Veräußerung der Kommanditanteile bzw. Geschäftsanteile bleibt mit der Maßgabe bestehen, dass die Veräußerung an die in der neu gefassten Anlage 3 zum Konsortialvertrag aufgeführten Städte und Gemeinden geschieht. Begründung: Nach Beschlussfassung des Vertragswerkes zur Zukunft der Energieversorgung wurden weitere Gespräche mit Kommunen sowie RWE und ene geführt. Es kristallisierte sich folgender Änderungsbedarf heraus: 1. Kaufpreis Der Kaufpreis im beschlossenen Vertragswerk basierte auf einem Wertgutachten der BDO (Wert der ene demnach: 48,481 Mio. €). Die Stadt Mechernich hat daraufhin ein weiteres Wertgutachten bei der Firma DHPG in Auftrag gegeben, das zu einem niedrigeren Ergebnis gekommen ist (43,7 Mio. €). Die Gutachter unterscheiden sich im Wesentlichen in der Beurteilung des künftigen Wachstums. Während BDO von einem Wachstum der ene ausgeht und deshalb einen Wachstumsabschlag in Höhe von 1 % in die Wertermittlung einfließen lässt, verzichtet DHPG auf einen solchen Bestandteil. BDO ist wiederum der Ansicht, dass angesichts an anderer Stelle eingerechneter Inflation der Verzicht auf einen Wachstumsabschlag mit einem Schrumpfen der Gesellschaft gleichzusetzen sei. In einem gemeinsamen Gespräch mit beiden Gutachtern wurde deutlich, dass beide Gutachter unterschiedliche Meinungen im Hinblick auf diese Prognose haben. Da es keinen objektiven Wert gibt, sind die unterschiedlichen Meinungen nicht ausräumbar. Die Differenz von 10% (im Wert) zeigt allerdings, dass die Ergebnisse relativ nah beieinander liegen. Vor diesem Hintergrund erscheint es nach Ansicht der Verwaltung angebracht, als Kaufpreis den Mittelwert der beiden Gutachter anzusetzen. RWE ist mit dieser Vorgehensweise einverstanden. Es wird daher mit der anliegenden Änderung des Vertragswerkes ein Kaufpreis von 613,50 € je Anteil vorgeschlagen. Im Ergebnis führt die Differenz für die zu beteiligenden Städte und Gemeinden in Summe zu einem Kaufpreis von 15.337.500 € statt vorher 16.160.000 €. Kreis und RWE erhalten damit jeweils 7,7 Mio. € statt 8,1 Mio. €. 2. Gesellschafterkreis Um das Ziel einer einheitlichen kreisweiten Energieversorgungsgesellschaft zu verfolgen, wird in Übereinstimmung mit RWE vorgeschlagen, auch die Stadt Zülpich und die Gemeinde Weilerswist in den Gesellschafterkreis aufzunehmen. Der Anteil soll zunächst symbolischer Natur sein, da es noch keine Geschäftsfelder gibt, die seitens der ene in diesen beiden Gebieten betrieben werden. Die symbolischen Anteile werden durch einen Abzug in gleicher Höhe beim Anteil der Stadt Heimbach erbracht (siehe Anlage 3 zum Konsortialvertrag). Auch die Stadt Euskirchen hat Interesse an einer Beteiligung an der ene bzw. der Vorschaltgesellschaft bekundet. Eine einvernehmliche Lösung konnte hierzu bisher noch nicht vereinbart werden. Es laufen derzeit weitere Gespräche, über deren Ergebnisse zum gegebenen Zeitpunkt berichtet wird. -3- 3. Sonstiges Der sonstige Änderungsbedarf betrifft im Wesentlichen den Wechsel der Vorsitze im Aufsichtsrat und in der Gesellschafterversammlung der ene, die Laufzeit des Konsortialvertrages sowie die Aufnahme der Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG). Darüber hinaus wurde § 4 Abs. 6 des Konsortialvertrages dahingehend ergänzt, dass bei einer Restverteilung nicht verkaufter Anteile zunächst etwaige Verschiebungen aufgrund von Änderungen der Netzeigentumsverhältnisse berücksichtigt werden. In den anliegenden Synopsen ist der Änderungsbedarf in Fettschrift hervorgehoben. 4. Sukzessive Reduktion des Kreisanteils Die Stadt Mechernich hat im Verfahren den Wunsch geäußert, dass eine zusätzliche Regelung in den Konsortialvertrag aufgenommen wird: bisherige Fassung: Vorschlag der Stadt Mechernich §5 Ankauf kommunalen Vermögens durch die ENE §5 Ankauf kommunalen Vermögens durch die ENE Die Vertragspartner sind sich dahin gehend einig, dass die ENE grundsätzlich zur Finanzierung des Anteilserwerbs einer Kommune kommunales Vermögen von dieser Kommune ankaufen darf. Die zu erwerbenden Vermögensgegenstände müssen jedoch in das bisherige Geschäftsfeld der ENE fallen. Der Kauf darf die ENE nicht wirtschaftlich belasten und der Kaufpreis muss drittvergleichsfähig sein. 1. Die Vertragspartner sind sich dahin gehend einig, dass die ENE grundsätzlich zur Finanzierung jedes Anteilserwerbs einer Kommune, die sich bis zum 31.12.2015 an der kommunalen Vorschaltgesellschaft beteiligen möchte oder beteiligt hat, während der Laufzeit dieses Konsortialvertrages kommunales Vermögen von dieser Kommune ankaufen darf. Die zu erwerbenden Vermögensgegenstände müssen jedoch unter den Unternehmensgegenstand der ENE im Zeitpunkt des Ankauf des kommunalen Vermögens fallen. Der Kauf darf die ENE nicht wirtschaftlich belasten und der Kaufpreis muss drittvergleichsfähig sein. Die Vertragspartner verpflichten sich, wenn und soweit die vorgenannten Kriterien im jeweiligen Fall erfüllt sind, ihre Stimmrechte in der kommunalen Vorschaltgesellschaft zur Umsetzung des Ankaufs des kommunalen Vermögens auszuüben. Die Vertragspartner verpflichten sich darüber hinaus, ihre Stimmrechte in der kommunalen Vorschaltgesellschaft so auszuüben, dass die Stimmrechte der kommunalen Vorschaltgesellschaft in der ENE zur Umsetzung des Ankaufs des kommunalen Vermögens ausgeübt werden. Gleiches gilt für die Ausübung der Stimmrechte des Kreises und der RWE D als Gesellschafter der ENE in der Gesellschafterversammlung der ENE. 2. Die Vertragspartner sind sich dahin gehend einig, dass die ENE auch unabhängig von der Finanzierung des Anteilserwerbs einer Kommune i.S.v. Abs. 1 während der Laufzeit dieses Konsortialvertrages kommunales Vermögen von den Kommunen, die sich bis zum 31.12.2015 an der kommunalen Vorschaltgesellschaft beteiligen möchten oder beteiligt haben, ankaufen darf. Die zu erwerbenden Vermögensgegenstände müssen jedoch unter den Unternehmensgegenstand der ENE im Zeitpunkt des Ankaufs des kommunalen Vermögens fallen. Der Kauf darf die ENE nicht wirtschaftlich belasten und der Kaufpreis muss drittvergleichsfähig sein. Die Vertragspartner sind sich dahin gehend einig, dass der Kaufpreis von der Kommune in die kommunale Vorschaltgesellschaft im Wege einer Barkapitalerhöhung gegen Gewährung von Kommanditanteilen -4eingebracht werden kann. Der kommunalen Vorschaltgesellschaft steht das Recht zu, die liquiden Mittel aus der Barkapitalerhöhung ihrerseits im Wege einer Barkapitalerhöhung gegen Gewährung von Kommanditanteilen in die ENE einzubringen. Abs. 1 Satz 4 und 5 gelten für die Umsetzung des Vermögenserwerbs und die Barkapitalerhöhungen in der kommunalen Vorschaltgesellschaft und in der ENE entsprechend. RWE D wird das Recht eingeräumt, ihre Beteiligung an der ENE bis zu einem Beteiligungsanteil von 33,33 % im Wege einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung von Kommanditanteilen zu erhöhen. 3. Im Falle von Abs. 2 ist die Höhe der Beteiligungen der Vertragsparteien an der Verwaltungs-GmbH und der Energie Nordeifel Beteiligungs GmbH entsprechend anzupassen. Der Vorschlag der Stadt Mechernich hat zum Ziel, dass bei Kapitalerhöhungen durch die Vorschaltgesellschaft, die sich z.B. aus der Übernahme von Geschäftsfeldern ergeben können, der RWE das Recht eingeräumt wird, ebenfalls das Kapital zu erhöhen, damit die Drittelung der Anteile bestehen bleiben kann. Dem Kreis Euskirchen soll dieses Recht nicht eingeräumt werden, so dass es bei Kapitalerhöhungen dazu kommt, dass der hier vereinbarte Drittel-Anteil des Kreises sinkt und sukzessive marginalisiert wird. RWE würde eine solche Regelung akzeptieren, sofern in § 5 Abs. 1 die Sätze 5 und 6 gestrichen werden sowie § 5 Abs. 2 Satz 6 entsprechend angepasst wird. Verwaltungsseitig besteht die Ansicht, dass das vorgelegte Vertragswerk und die darin enthaltene Anteilsdrittelung eine für alle Beteiligten faire und gute Lösung ist. Eine einseitige Reduktion des Kreisanteils zu Gunsten der Vorschaltgesellschaft als Folge künftiger unternehmerischer Entscheidungen ist zwar nicht generell ausgeschlossen, sollte jedoch zum jeweils gegebenen Zeitpunkt diskutiert werden. Eine Vorfestlegung im Sinne des Vorschlags der Stadt Mechernich erscheint daher verwaltungsseitig nicht der richtige Weg. 5. Anlagen Im Einzelnen werden vorgelegt: Anlage A – Anlage B – Anlage C – Anlage D – Anlage E – Konsortialvertrag zwischen dem Kreis Euskirchen und der RWE Deutschland AG Gesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH Verwaltungsseitig wird die Änderung des Vertragswerkes empfohlen. gez. I. V. Poth ______________________________ Landrat Geschäftsbereichsleiter: Abteilungsleiter: Kreistagsbüro: ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift)