Beschlussvorlage GB (Anlage E zu V 30/2013 - GV enb)

Anlage E zu V 30/2013 Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH Stand 15.08.2012 in der Fassung der Beschlussfassung des Kreistages gem. D 62/2012 § 1 Firma und Sitz (1) (2) Die Firma der Gesellschaft lautet: „ Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH “. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall/Eifel. Geänderte Fassung (Änderungen in Fettschrift) § 1 Firma und Sitz (1) (2) § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) (2) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafterin an der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) (2) § 3 Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Geschäftsjahr (1) (2) (3) (4) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Kündigung hat zur Folge, dass der kündigende Gesellschafter mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft ausscheidet, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil. Die Kündigung ist nur zulässig, wenn der Gesellschafter gleichzeitig auch den Gesellschaftsvertrag Energie Nordeifel GmbH & Co. KG kündigt. Jede Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauf folgenden 31. Dezember. (2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) der Kreis Euskirchen mit einem Geschäftsanteil von Euro 8.350,00 Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafterin an der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. § 3 Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Geschäftsjahr (1) (2) (3) (4) § 4 Stammkapital (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: „ Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH “. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall/Eifel: Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Kündigung hat zur Folge, dass der kündigende Gesellschafter mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft ausscheidet, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil. Die Kündigung ist nur zulässig, wenn der Gesellschafter gleichzeitig auch den Gesellschaftsvertrag Energie Nordeifel GmbH & Co. KG kündigt. Jede Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauf folgenden 31. Dezember. § 4 Stammkapital (1) (2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). An diesem Stammkapital sind beteiligt: a) der Kreis Euskirchen mit einem Geschäftsanteil von Euro 8.350,00 Anlage E zu V 30/2013 (3) Seite 2 von 5 b) die RWE Deutschland AG, Essen mit einem Geschäftsanteil von Euro 8.350,00 c) die Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG mit zwei Geschäftsanteilen von jeweils Euro 4.150,00 Das Stammkapital ist sofort und in voller Höhe in bar zu leisten. (3) § 5 Übertragung von Geschäftsanteilen (1) (2) Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile derselben ist den Gesellschaftern nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gestattet. Der Zustimmung bedarf nicht die Verfügung zu Gunsten verbundener Unternehmen der Gesellschafter im Sinne des § 15 AktG. Eine Verfügung über einen Geschäftsanteil oder Teilen desselben ist nur zulässig, wenn der Erwerber gleichzeitig auch den Kommanditanteil des Veräußerers an der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG bzw. den entsprechenden Teil desselben erwirbt. § 5 Übertragung von Geschäftsanteilen (1) (2) § 6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. die Gesellschafterversammlung. (2) (3) (4) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG sind die zur Geschäftsführung und Vertretung befugten Personen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. die Gesellschafterversammlung. § 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) (2) (3) (4) § 8 Gesellschafterversammlung (1) (2) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst, falls sich nicht sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt. Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile derselben ist den Gesellschaftern nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gestattet. Der Zustimmung bedarf nicht die Verfügung zu Gunsten verbundener Unternehmen der Gesellschafter im Sinne des § 15 AktG. Eine Verfügung über einen Geschäftsanteil oder Teilen desselben ist nur zulässig, wenn der Erwerber gleichzeitig auch den Kommanditanteil des Veräußerers an der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG bzw. den entsprechenden Teil desselben erwirbt. § 6 Gesellschaftsorgane § 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) b) die RWE Deutschland AG, Essen mit einem Geschäftsanteil von Euro 8.350,00 c) die Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG mit zwei Geschäftsanteilen von jeweils Euro 4.150,00 Das Stammkapital ist sofort und in voller Höhe in bar zu leisten. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG sind die zur Geschäftsführung und Vertretung befugten Personen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. § 8 Gesellschafterversammlung (1) (2) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst, falls sich nicht sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt. Anlage E zu V 30/2013 Seite 3 von 5 (3) Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird im jährlichen Wechsel gestellt, und zwar in den Jahren mit geraden Endzahlen durch die RWE Deutschland AG und in den Jahren mit ungeraden Endzahlen durch den Kreis Euskirchen. (3) (4) Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung. Der Ort der Versammlung ist Kall/Eifel. Bei der Einberufung kann auch ein anderer Ort bestimmt werden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat schriftlich - in dringenden Fällen auch telefonisch, telegrafisch oder per Telefax - unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens zwei Wochen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - vor dem Versammlungstermin an die letztbenannte Adresse der Gesellschafter zu erfolgen. Wenn die Lage der Gesellschaft es erfordert, ist unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen gefasst, es sei denn, das Gesetz sieht zwingend eine höhere Mehrheit vor. Je tausend Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann, auch wenn er mehrere Vertreter entsendet, seine Stimmen nur einheitlich abgeben. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, so kann innerhalb von einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens acht Tagen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Diese ist ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Gesellschafter beschlussfähig. Bei der Einladung ist darauf hinzuweisen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftervertretern zu unterzeichnen ist. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, so weit die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt. (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) § 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Der vorherigen Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, b) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer und deren Entlastung, c) die Wahl des Abschlussprüfers, Im Jahr 2013 wird der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung vom Kreis Euskirchen gestellt, im Jahr 2014 von der RWE Deutschland AG und im Jahr 2015 von der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG. Das Recht, den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu stellen, wechselt in den Folgejahren jährlich in der Reihenfolge: Kreis Euskirchen, RWE Deutschland AG, Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung. Der Ort der Versammlung ist Kall/Eifel. Bei der Einberufung kann auch ein anderer Ort bestimmt werden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat schriftlich - in dringenden Fällen auch telefonisch, telegrafisch oder per Telefax - unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens zwei Wochen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - vor dem Versammlungstermin an die letztbenannte Adresse der Gesellschafter zu erfolgen. Wenn die Lage der Gesellschaft es erfordert, ist unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen gefasst, es sei denn, das Gesetz sieht zwingend eine höhere Mehrheit vor. Je tausend Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann, auch wenn er mehrere Vertreter entsendet, seine Stimmen nur einheitlich abgeben. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, so kann innerhalb von einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens acht Tagen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Diese ist ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Gesellschafter beschlussfähig. Bei der Einladung ist darauf hinzuweisen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftervertretern zu unterzeichnen ist. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, so weit die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt. § 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Der vorherigen Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, b) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer und deren Entlastung, c) die Wahl des Abschlussprüfers, Anlage E zu V 30/2013 Seite 4 von 5 d) e) f) die Zustimmung zur Teilung von Geschäftsanteilen, die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile, die Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung, g) die Auflösung, Umwandlung oder Verschmelzung der Gesellschaft. h) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen, i) der Erwerb, die Belastung und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, Betrieben und Teilbetrieben, soweit der Betrag in jedem Einzelfall 10.000,00 Euro und die Gesamtsumme in einem Geschäftsjahr 100.000,00 Euro übersteigt, j) die Veräußerung von beweglichem Vermögen, Änderung und Aufhebung von Rechten an Grundstücken, k) die Aufnahme oder Hingabe von Darlehen und die Übernahme von Bürgschaften, l) der Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten am Vermögen der Gesellschaft, m) der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen. n) der Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Finanz- und Personalplanung sowie entsprechende Mittelfristplanung) rechtzeitig vor Beginn des neuen Geschäftsjahres, o) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes. d) e) f) die Zustimmung zur Teilung von Geschäftsanteilen, die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile, die Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung, g) die Auflösung, Umwandlung oder Verschmelzung der Gesellschaft. h) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen, i) der Erwerb, die Belastung und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, Betrieben und Teilbetrieben, soweit der Betrag in jedem Einzelfall 10.000,00 Euro und die Gesamtsumme in einem Geschäftsjahr 100.000,00 Euro übersteigt, j) die Veräußerung von beweglichem Vermögen, Änderung und Aufhebung von Rechten an Grundstücken, k) die Aufnahme oder Hingabe von Darlehen und die Übernahme von Bürgschaften, l) der Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten am Vermögen der Gesellschaft, m) der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen. n) die Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Finanz- und Personalplanung sowie entsprechende Mittelfristplanung) rechtzeitig vor Beginn des neuen Geschäftsjahres, o) der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes. § 10 Jahresabschluss § 10 Jahresabschluss Der Jahresabschluss ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. Der Jahresabschluss ist entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches zu prüfen. Der Jahresabschluss ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. Der Jahresabschluss ist entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches zu prüfen. Die Vorschriften des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz finden entsprechende Anwendung. Auf Verlangen kann die Prüfung des Jahresabschlusses um die Bereiche des § 53 Abs. 1 Ziffer 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz erweitert werden. Gesellschaftern, die Gebietskörperschaften sind, werden die Rechte gem. § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt, soweit sie die Voraussetzungen des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz erfüllen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Anlage E zu V 30/2013 Seite 5 von 5 § 11 Ergebnisverwendung § 11 Ergebnisverwendung Die Ergebnisverwendung bestimmt sich nach § 29 Abs. 1 bis 3 GmbHG. An Ausschüttungen sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten beteiligt, so weit sie nicht eine andere Verteilung beschließen. Die Ergebnisverwendung bestimmt sich nach § 29 Abs. 1 bis 3 GmbHG. An Ausschüttungen sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten beteiligt, so weit sie nicht eine andere Verteilung beschließen. § 12 Abfindung § 12 Abfindung In den Fällen, in denen ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aufgrund einer Kündigung gemäß § 3 Ziff. 2, 3 dieses Vertrages ausscheidet, erhält er eine Abfindung in Höhe des von ihm eingebrachten Eigenkapitals. Die Auszahlung an den ausscheidenden Gesellschafter erfolgt innerhalb von drei Monaten ab dem Tag des Wirksamwerdens seines Ausscheidens. In den Fällen, in denen ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aufgrund einer Kündigung gemäß § 3 Ziff. 2, 3 dieses Vertrages ausscheidet, erhält er eine Abfindung in Höhe des von ihm eingebrachten Eigenkapitals. Die Auszahlung an den ausscheidenden Gesellschafter erfolgt innerhalb von drei Monaten ab dem Tag des Wirksamwerdens seines Ausscheidens. § 13 Bekanntmachungen § 13 Bekanntmachungen Gesellschaftsrechtliche Bundesanzeiger. Pflichtveröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Gesellschaftsrechtliche Bundesanzeiger. Pflichtveröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im § 14 Gleichstellungsgesetz NRW § 14 Gleichstellungsgesetz NRW Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten. Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten. § 15 Ungültigkeit einzelner Bestimmungen § 15 Ungültigkeit einzelner Bestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ungültig sein oder werden, bleibt der Gesellschaftsvertrag mit den wirksamen Teilen in Kraft. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, dass solche rechtsunwirksamen Bestimmungen baldmöglichst durch rechtsgültige zu ersetzen sind, die dem beabsichtigten wirtschaftlichen Erfolg möglichst nahe kommen. Sollten einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ungültig sein oder werden, bleibt der Gesellschaftsvertrag mit den wirksamen Teilen in Kraft. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, dass solche rechtsunwirksamen Bestimmungen baldmöglichst durch rechtsgültige zu ersetzen sind, die dem beabsichtigten wirtschaftlichen Erfolg möglichst nahe kommen.