Daten
Kommune
Kreis Euskirchen
Größe
162 kB
Datum
17.07.2013
Erstellt
10.06.13, 12:01
Aktualisiert
10.06.13, 12:01
Stichworte
Inhalt der Datei
Anlage B zu V 30/2013
Gesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG
Stand 15.08.2012 in der Fassung der Beschlussfassung des Kreistages
gem. D 62/2012
§1
Firma und Sitz
Geänderte Fassung (Änderungen in Fettschrift)
§1
Firma und Sitz
1.
2.
Die Firma der Gesellschaft lautet: „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG “.
Der Sitz der Gesellschaft ist Mechernich.
§2
Gegenstand des Unternehmens
1.
2.
Die Firma der Gesellschaft lautet: „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG “.
Der Sitz der Gesellschaft ist Mechernich.
§2
Gegenstand des Unternehmens
1.
Gegenstand des Unternehmens ist das Halten einer Beteiligung an der Energie
Nordeifel GmbH & Co.KG.
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der
Gesellschaftszweck gefördert werden kann.
Die jeweils geltenden Vorschriften der §§ 107 ff. der Gemeindeordnung NordrheinWestfalen sind zu beachten.
§3
Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Geschäftsjahr
1.
Gegenstand des Unternehmens ist das Halten einer Beteiligung an der Energie
Nordeifel GmbH & Co.KG.
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der
Gesellschaftszweck gefördert werden kann.
Die jeweils geltenden Vorschriften der §§ 107 ff. der Gemeindeordnung NordrheinWestfalen sind zu beachten.
§3
Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Geschäftsjahr
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Jede Kündigung bedarf
der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Sie ist gegenüber der
Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Für
die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend.
Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den
verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Kündigung hat zur Folge, dass der
kündigende Gesellschafter mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft
ausscheidet, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden
gesetzlichen Gründen in Liquidation. In diesem Fall nimmt der kündigende
Gesellschafter an der Liquidation teil. Die Kündigung ist nur zulässig, wenn der
Gesellschafter gleichzeitig auch den Gesellschaftsvertrag der Komplementärgesellschaft kündigt.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein
Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am
darauf folgenden 31. Dezember.
1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Jede Kündigung bedarf der
Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Sie ist gegenüber der Gesellschaft
zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Für die
Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend.
3. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den
verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Kündigung hat zur Folge, dass der
kündigende Gesellschafter mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft
ausscheidet, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden
gesetzlichen Gründen in Liquidation. In diesem Fall nimmt der kündigende
Gesellschafter an der Liquidation teil. Die Kündigung ist nur zulässig, wenn der
Gesellschafter gleichzeitig auch den Gesellschaftsvertrag der Komplementärgesellschaft kündigt.
4. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein
Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am
darauf folgenden 31. Dezember.
2.
3.
1.
2.
3.
4.
2.
3.
Anlage B zu V 30/2013
Seite 2 von 10
§4
Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Hafteinlagen
1.
2.
3.
4.
5.
Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 25.000,00.
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die Energie Rur-Erft
Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Mechernich. Die Komplementärin ist am Vermögen der
Gesellschaft nicht beteiligt und zu einer Einlage – auch bei einer etwaigen Heraufsetzung
der Kommanditeinlagen – weder berechtigt noch verpflichtet. Die Komplementärin ist
damit weder am Gewinn noch am Verlust der Gesellschaft beteiligt
Kommanditisten der Gesellschaft sind:
a) der Kreis Euskirchen
mit einem festen Kapitalanteil von
EUR 12.500,00
b) die RWE Deutschland Aktiengesellschaft, Essen
mit einem festen Kapitalanteil von
EUR 12.500,00
Die Kommanditisten erbringen ihre Kapitaleinlagen durch Einbringung von
Kommanditanteilen an der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG, jeweils im Nennbetrag von
EUR 4.150,00 und durch Einbringung eines Geschäftsanteils an der Energie Nordeifel
Beteiligungs-GmbH, jeweils im Nennbetrag von EUR 4.150,00 im Wege der Sacheinlage
gemäß dem als Anlage… diesem Vertrag beigefügten Einbringungsvertrag sowie jeweils
einer Einlage in Höhe von EUR 4.200,00 in bar.
Die Kapitalanteile bilden das Festkapital der Gesellschaft. Der jeweils feste Kapitalanteil
entspricht der jeweiligen im Handelsregister einzutragenden Haftungssumme der
Kommanditisten.
§4
Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Hafteinlagen
1. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 25.000,00.
2. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die Energie Rur-Erft
Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Mechernich. Die Komplementärin ist am Vermögen der
Gesellschaft nicht beteiligt und zu einer Einlage – auch bei einer etwaigen Heraufsetzung
der Kommanditeinlagen – weder berechtigt noch verpflichtet. Die Komplementärin ist
damit weder am Gewinn noch am Verlust der Gesellschaft beteiligt
3. Kommanditisten der Gesellschaft sind:
a) der Kreis Euskirchen
mit einem festen Kapitalanteil von
EUR 12.500,00
b) die RWE Deutschland Aktiengesellschaft, Essen
mit einem festen Kapitalanteil von
EUR 12.500,00
4. Die Kommanditisten erbringen ihre Kapitaleinlagen durch Einbringung von
Kommanditanteilen an der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG, jeweils im Nennbetrag von
EUR 4.150,00 und durch Einbringung eines Geschäftsanteils an der Energie Nordeifel
Beteiligungs-GmbH, jeweils im Nennbetrag von EUR 4.150,00 im Wege der Sacheinlage
gemäß dem als Anlage… diesem Vertrag beigefügten Einbringungsvertrag sowie jeweils
einer Einlage in Höhe von EUR 4.200,00 in bar.
5. Die Kapitalanteile bilden das Festkapital der Gesellschaft. Der jeweils feste Kapitalanteil
entspricht der jeweiligen im Handelsregister einzutragenden Haftungssumme der
Kommanditisten.
§5
Gesellschafterkonten
1.
2.
3.
4.
Für jeden Gesellschafter wird im Eigenkapital ein Kapitalkonto I (Festkapitalkonto), ein
Kapitalkonto II (variables Kapital), ein Verlustvortragskonto sowie als Fremdkapital ein
Darlehenskonto geführt. Außerdem führt die Gesellschaft für alle Gesellschafter
gemeinsam ein Rücklagenkonto.
Auf dem Kapitalkonto I wird der feste Kapitalanteil des Kommanditisten gem. § 4 Abs. 3
gebucht; es ist unverzinslich.
Auf das variable Kapitalkonto II werden die entnahmefähigen Gewinnanteile,
Tätigkeitsvergütungen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und
dem Gesellschafter einschließlich sonstiger Einlagen und Entnahmen gebucht; es ist
unverzinslich, es sei denn, dass die Gesellschafter eine Verzinsung beschließen.
Ein etwaiges auf dem variablen Kapitalkonto II vorhandenes Guthaben wird bei
Ausscheiden eines Gesellschafters mit seinem auf dem Verlustvortragskonto
ausgewiesenen Verlustanteil verrechnet, ebenfalls im Falle der Liquidation oder der
Insolvenz der Gesellschaft.
Auf dem Verlustvortragskonto werden die einen Kommanditisten betreffenden
§5
Gesellschafterkonten
1.
2.
3.
4.
Für jeden Gesellschafter wird im Eigenkapital ein Kapitalkonto I (Festkapitalkonto), ein
Kapitalkonto II (variables Kapital), ein Verlustvortragskonto sowie als Fremdkapital ein
Darlehenskonto geführt. Außerdem führt die Gesellschaft für alle Gesellschafter
gemeinsam ein Rücklagenkonto.
Auf dem Kapitalkonto I wird der feste Kapitalanteil des Kommanditisten gem. § 4 Abs. 3
gebucht; es ist unverzinslich.
Auf das variable Kapitalkonto II werden die entnahmefähigen Gewinnanteile,
Tätigkeitsvergütungen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und
dem Gesellschafter einschließlich sonstiger Einlagen und Entnahmen gebucht; es ist
unverzinslich, es sei denn, dass die Gesellschafter eine Verzinsung beschließen.
Ein etwaiges auf dem variablen Kapitalkonto II vorhandenes Guthaben wird bei
Ausscheiden eines Gesellschafters mit seinem auf dem Verlustvortragskonto
ausgewiesenen Verlustanteil verrechnet, ebenfalls im Falle der Liquidation oder der
Insolvenz der Gesellschaft.
Auf dem Verlustvortragskonto werden die einen Kommanditisten betreffenden
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5.
6.
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Verlustanteile gebucht; es ist unverzinslich. Die Kommanditisten sind nicht verpflichtet,
zum Ausgleich dieses Kontos Einlagen zu leisten. Künftige Gewinnanteile sind jedoch
zunächst zur Auffüllung des Verlustvortragskontos zu verwenden. Das
Verlustvortragskonto ist ein Unterkonto der Kapitalkonten I und II und stellt keine
Verbindlichkeit dar.
Auf das Darlehenskonto werden Darlehensbeträge verbucht, wenn der betroffene
Gesellschafter aufgrund einer Darlehensvereinbarung Darlehensnehmer oder
Darlehensgeber der Gesellschaft ist. Fälligkeit und Zinsen richten sich nach den einzelnen
Bestimmungen der Darlehensvereinbarung. Die Darlehenszinsen sind Aufwand bzw.
Ertrag der Gesellschaft.
Auf das Rücklagenkonto werden für jeden Gesellschafter die nicht zur Entnahme
bestimmten Gewinnanteile (Rücklagen) gebucht; es ist unverzinslich. Ferner werden dem
Rücklagenkonto Zuzahlungen und sonstige beschlossene Einlagen eines Gesellschafters
in das Eigenkapital gebucht, die nicht auf einer Erhöhung des Festkapitals beruhen.
Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von mind. 75 % beschließen, dass das
Rücklagenkonto ganz oder teilweise aufgelöst wird und wie es verrechnet wird.
5.
6.
§6
Übertragung von Kommanditanteilen
1.
2.
Die Verfügung über Kommanditanteile oder Teile derselben ist den Gesellschaftern nur
mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gestattet. Der Zustimmung bedarf
nicht die Verfügung zu Gunsten verbundener Unternehmen der Gesellschafter im
Sinne des § 15 AktG.
Eine Verfügung über einen Kommanditanteil oder einen Teil desselben ist nur zulässig,
wenn der Erwerber gleichzeitig auch den Geschäftsanteil des Veräußerers an der
Komplementärgesellschaft bzw. den entsprechenden Teil desselben erwirbt.
§6
Übertragung von Kommanditanteilen
1.
2.
§7
Gesellschaftsorgane
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. die Gesellschafterversammlung.
2.
Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die persönlich haftende Gesellschafterin
berechtigt
und
verpflichtet.
Für
Rechtsgeschäfte
zwischen
der
Komplementärgesellschaft und der Gesellschaft sind die zur Geschäftsführung und
Vertretung befugten Personen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte nach Maßgabe der
Die Verfügung über Kommanditanteile oder Teile derselben ist den Gesellschaftern nur
mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gestattet. Der Zustimmung bedarf nicht
die Verfügung zu Gunsten verbundener Unternehmen der Gesellschafter im Sinne des §
15 AktG.
Eine Verfügung über einen Kommanditanteil oder einen Teil desselben ist nur zulässig,
wenn der Erwerber gleichzeitig auch den Geschäftsanteil des Veräußerers an der
Komplementärgesellschaft bzw. den entsprechenden Teil desselben erwirbt.
§7
Gesellschaftsorgane
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. die Gesellschafterversammlung.
§8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1.
Verlustanteile gebucht; es ist unverzinslich. Die Kommanditisten sind nicht verpflichtet,
zum Ausgleich dieses Kontos Einlagen zu leisten. Künftige Gewinnanteile sind jedoch
zunächst zur Auffüllung des Verlustvortragskontos zu verwenden. Das
Verlustvortragskonto ist ein Unterkonto der Kapitalkonten I und II und stellt keine
Verbindlichkeit dar.
Auf das Darlehenskonto werden Darlehensbeträge verbucht, wenn der betroffene
Gesellschafter aufgrund einer Darlehensvereinbarung Darlehensnehmer oder
Darlehensgeber der Gesellschaft ist. Fälligkeit und Zinsen richten sich nach den einzelnen
Bestimmungen der Darlehensvereinbarung. Die Darlehenszinsen sind Aufwand bzw.
Ertrag der Gesellschaft.
Auf das Rücklagenkonto werden für jeden Gesellschafter die nicht zur Entnahme
bestimmten Gewinnanteile (Rücklagen) gebucht; es ist unverzinslich. Ferner werden dem
Rücklagenkonto Zuzahlungen und sonstige beschlossene Einlagen eines Gesellschafters
in das Eigenkapital gebucht, die nicht auf einer Erhöhung des Festkapitals beruhen.
Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von mind. 75 % beschließen, dass das
Rücklagenkonto ganz oder teilweise aufgelöst wird und wie es verrechnet wird.
§8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1.
2.
Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die persönlich haftende Gesellschafterin
berechtigt
und
verpflichtet.
Für
Rechtsgeschäfte
zwischen
der
Komplementärgesellschaft und der Gesellschaft sind die zur Geschäftsführung und
Vertretung befugten Personen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte nach Maßgabe der
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3.
4.
5.
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Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Anspruch auf Ersatz aller ihr durch die
Geschäftsführung erwachsenden Aufwendungen. Hierfür erhält sie eine pauschale
Vergütung von Euro 3.000,00 jährlich, fällig und zahlbar am Ende eines Jahres.
Höhere Aufwendungen erhält sie gegen Nachweis erstattet. Die Vergütung ist zu
Beginn eines jeden Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Leistungen der
persönlich haftenden Gesellschafterin und der Ertragslage der Gesellschaft neu
festzusetzen. Die Festsetzung geschieht durch Gesellschafterbeschluss.
Für die Haftungsfunktion erhält die persönlich haftende Gesellschafterin ferner eine
jährliche, jeweils am Ende eines jeden Geschäftsjahres zu zahlende Vergütung in
Höhe von 6 % ihres eingezahlten Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres
in ihrer Bilanz ausgewiesen ist.
Die Geschäftsführung bzw. der von der Gesellschaft bevollmächtigte Vertreter ist
ferner
verpflichtet,
vor
Ausübung
des
Stimmrechtes
in
den
Gesellschafterversammlungen der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH und der
Energie Nordeifel GmbH & CO. KG die vorherige Zustimmung der
Gesellschafterversammlung einzuholen.
Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des § 51a
Abs. 1 und 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu.
3.
4.
5.
§9
Gesellschafterversammlung
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst, falls sich nicht
sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der
schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht
Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt.
Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird von der kommunalen
Gesellschafterseite gestellt.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung.
Der Ort der Versammlung ist der Sitz der Gesellschaft. Bei der Einberufung kann auch
ein anderer Ort bestimmt werden.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat schriftlich durch einfachen Brief in dringenden Fällen auch telefonisch oder per Telefax - unter Mitteilung der
Tagesordnung mindestens zwei Wochen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht
mitgerechnet - vor dem Versammlungstermin an die letztbenannte Adresse der
Gesellschafter zu erfolgen.
Wenn die Lage der Gesellschaft es erfordert, ist unverzüglich eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung einzuberufen.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit Ausnahme der Regelung
des nachfolgenden Satzes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
es sei denn, das Gesetz sieht zwingend eine höhere Mehrheit vor. Beschlüsse nach §
Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Anspruch auf Ersatz aller ihr durch die
Geschäftsführung erwachsenden Aufwendungen. Hierfür erhält sie eine pauschale
Vergütung von Euro 3.000,00 jährlich, fällig und zahlbar am Ende eines Jahres.
Höhere Aufwendungen erhält sie gegen Nachweis erstattet. Die Vergütung ist zu
Beginn eines jeden Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Leistungen der
persönlich haftenden Gesellschafterin und der Ertragslage der Gesellschaft neu
festzusetzen. Die Festsetzung geschieht durch Gesellschafterbeschluss.
Für die Haftungsfunktion erhält die persönlich haftende Gesellschafterin ferner eine
jährliche, jeweils am Ende eines jeden Geschäftsjahres zu zahlende Vergütung in
Höhe von 6 % ihres eingezahlten Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres
in ihrer Bilanz ausgewiesen ist.
Die Geschäftsführung bzw. der von der Gesellschaft bevollmächtigte Vertreter ist
ferner
verpflichtet,
vor
Ausübung
des
Stimmrechtes
in
den
Gesellschafterversammlungen der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH und der
Energie Nordeifel GmbH & CO. KG die vorherige Zustimmung der
Gesellschafterversammlung einzuholen.
Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des § 51a
Abs. 1 und 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu.
§9
Gesellschafterversammlung
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst, falls sich nicht
sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der
schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht
Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt.
Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird von der kommunalen
Gesellschafterseite gestellt.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung.
Der Ort der Versammlung ist der Sitz der Gesellschaft. Bei der Einberufung kann auch
ein anderer Ort bestimmt werden.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat schriftlich durch einfachen Brief in dringenden Fällen auch telefonisch oder per Telefax - unter Mitteilung der
Tagesordnung mindestens zwei Wochen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht
mitgerechnet - vor dem Versammlungstermin an die letztbenannte Adresse der
Gesellschafter zu erfolgen.
Wenn die Lage der Gesellschaft es erfordert, ist unverzüglich eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung einzuberufen.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit Ausnahme der Regelung
des nachfolgenden Satzes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
es sei denn, das Gesetz sieht zwingend eine höhere Mehrheit vor. Beschlüsse nach §
Anlage B zu V 30/2013
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10 lit.o) bedürfen einer einstimmigen Beschlussfassung. Bei Stimmenthaltungen gilt die
Stimme als nicht abgegeben, das gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmungen bei
Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt ein
Antrag als abgelehnt.
9. Je fünfzig Euro eines Kommanditanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter
kann, auch wenn er mehrere Vertreter entsendet, seine Stimmen nur einheitlich
abgeben.
10. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des
Kommanditkapitals vertreten ist. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, so kann
innerhalb von einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von
mindestens acht Tagen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - eine
zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden.
Diese ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kommanditkapitals
beschlussfähig. Bei der Einladung ist darauf hinzuweisen.
11. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine
Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftervertretern zu unterzeichnen ist.
12. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, so
weit die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt.
10 lit.o) bedürfen einer einstimmigen Beschlussfassung. Bei Stimmenthaltungen gilt die
Stimme als nicht abgegeben, das gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmungen bei
Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt ein
Antrag als abgelehnt.
9. Je fünfzig Euro eines Kommanditanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter
kann, auch wenn er mehrere Vertreter entsendet, seine Stimmen nur einheitlich
abgeben.
10. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des
Kommanditkapitals vertreten ist. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, so kann
innerhalb von einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von
mindestens acht Tagen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - eine
zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden.
Diese ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kommanditkapitals
beschlussfähig. Bei der Einladung ist darauf hinzuweisen.
11. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine
Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftervertretern zu unterzeichnen ist.
12. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, so
weit die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt.
§ 10
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
§ 10
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr gesetzlich und in diesem
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr und entscheidet insbesondere über
folgende Angelegenheiten:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses,
b) die Zustimmung zur Teilung von Kommanditanteilen,
c) ie Zustimmung zur Verfügung über Kommanditanteile,
d) die Umwandlung und die Auflösung der Gesellschaft,
e) die Aufnahme neuer oder Einstellung vorhandener Geschäftszweige oder
Tätigkeitsgebiete sowie die Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des
Unternehmensgegenstandes,
f) die Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen,
g) die Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und
Kapitalherabsetzungen,
h) die Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanzund Personalplanung und entsprechende Mittelfristplanung), rechtzeitig vor Beginn des
neuen Geschäftsjahres,
i) die strategische Ausrichtung der Gesellschaft,
j) die Wahl des Abschlussprüfers,
k) die Vornahme von Investitionen, soweit sie nicht Gegenstand des festgestellten
Investitionsplans sind und einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden
Betrag überschreiten, sowie absehbare Überschreitungen des genehmigten
Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr gesetzlich und in diesem
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr und entscheidet insbesondere über
folgende Angelegenheiten:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses,
b) die Zustimmung zur Teilung von Kommanditanteilen,
c) ie Zustimmung zur Verfügung über Kommanditanteile,
d) die Umwandlung und die Auflösung der Gesellschaft,
e) die Aufnahme neuer oder Einstellung vorhandener Geschäftszweige oder
Tätigkeitsgebiete sowie die Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des
Unternehmensgegenstandes,
f) die Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen,
g) die Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und
Kapitalherabsetzungen,
h) die Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanzund Personalplanung und entsprechende Mittelfristplanung), rechtzeitig vor Beginn des
neuen Geschäftsjahres,
i) die strategische Ausrichtung der Gesellschaft,
j) die Wahl des Abschlussprüfers,
k) die Vornahme von Investitionen, soweit sie nicht Gegenstand des festgestellten
Investitionsplans sind und einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden
Betrag überschreiten, sowie absehbare Überschreitungen des genehmigten
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Gesamtinvestitionsvolumens, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung
festzulegenden Prozentsatz überschreiten,
l) die Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes,
m) der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne
der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
n) der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, Beteiligung an
anderen Unternehmen sowie die Verpachtung von Unternehmen/Unternehmensteilen,
o) Aufstockung des gesamthänderischen Rücklagenkontos
p) Bestellung und Abberufung der Vertreter für den Aufsichtsrat der Energie Nordeifel
GmbH & Co. KG.
Gesamtinvestitionsvolumens, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung
festzulegenden Prozentsatz überschreiten,
l) die Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes,
m) der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne
der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
n) der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, Beteiligung an
anderen Unternehmen sowie die Verpachtung von Unternehmen/Unternehmensteilen,
o) Aufstockung des gesamthänderischen Rücklagenkontos
p) Bestellung und Abberufung der Vertreter für den Aufsichtsrat der Energie Nordeifel
GmbH & Co. KG.
§ 11
Jahresabschluss
§ 11
Jahresabschluss
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Jahresabschluss und Lagebericht sind innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des
Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden
Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen.
In dem Lagebericht ist Stellung zu nehmen zur Einhaltung der öffentlichen
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung. Die Gesellschaft weist im Anhang zum
Jahresabschluss entsprechend § 108 Gemeindeordnung NRW unter Namensnennung
die individualisierten Bezüge der Geschäftsführung aus.
Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin haben den
Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des
Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts der
Gesellschafterversammlung zur Prüfung vorzulegen.
Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate
des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der
Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
Jahresabschluss
und
Lagebericht
sind
entsprechend
den
für
große
Kapitalgesellschaften
geltenden
Vorschriften
des
Dritten
Buches
des
Handelsgesetzbuches zu prüfen.
1.
Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen
Bestimmungen. Darüber hinaus gilt die Offenlegungspflicht nach § 108 Abs. 3 Nr. 1 c)
Gemeindeordnung NRW.
6.
2.
3.
4.
5.
Jahresabschluss und Lagebericht sind innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des
Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden
Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen.
In dem Lagebericht ist Stellung zu nehmen zur Einhaltung der öffentlichen
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung. Die Gesellschaft weist im Anhang zum
Jahresabschluss entsprechend § 108 Gemeindeordnung NRW unter Namensnennung
die individualisierten Bezüge der Geschäftsführung aus.
Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin haben den
Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des
Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts der
Gesellschafterversammlung zur Prüfung vorzulegen.
Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate
des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der
Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
Jahresabschluss
und
Lagebericht
sind
entsprechend
den
für
große
Kapitalgesellschaften
geltenden
Vorschriften
des
Dritten
Buches
des
Handelsgesetzbuches zu prüfen.
Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes ist um die in § 53
Abs. 1 Ziffer 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz genannten Bereiche zu
erweitern.
Gesellschaftern, die Gebietskörperschaften sind, werden die Rechte gem. § 54
Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt, soweit sie die Voraussetzungen des §
53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz erfüllen.
Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen
Bestimmungen. Darüber hinaus gilt die Offenlegungspflicht nach § 108 Abs. 3 Nr. 1 c)
Gemeindeordnung NRW.
Anlage B zu V 30/2013
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§ 12
Ergebnisverteilung
1.
2.
An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die Gesellschafter unter
Berücksichtigung der Regelung in nachstehendem § 14 im Verhältnis ihrer
Kapitalanteile gemäß § 4 Abs. 3 teil; §§ 120 bis 122 HGB werden abbedungen. Die
gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben
unberührt.
Soweit sich infolge einer Übertragung von Anteilen an der Gesellschaft durch die
Gesellschafter Auswirkungen für die Gesellschaft in der Weise ergeben, dass sich die
zu zahlende Gewerbesteuer erhöht bzw. vermindert und dadurch das bilanzielle
Jahresergebnis verändert wird, hat dies die Auswirkungen gemäß nachstehendem §
13 auf die Verteilung des bilanziellen Jahresergebnisses.
§ 12
Ergebnisverteilung
1.
2.
§ 13
Steuerklausel
1.
Belastungen oder Entlastungen der Gesellschaft durch Gewerbesteuer, die durch
Ertrag oder Aufwand im Bereich von Ergänzungsbilanzen oder Sonderbilanzen,
einschließlich aller Sonderbetriebseinnahmen oder Sonderbetriebsausgaben und
Vergütungen im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2, 2. Halbsatz des Einkommensteuergesetzes (oder einer Nachfolgevorschrift), und/oder durch Gewinne oder Verluste
aufgrund gesellschaftsbezogener Vorgänge, insbesondere einer Veräußerung des
Gesellschaftsanteils, in einem Wirtschaftsjahr verursacht werden, sind bei der zeitlich
nächsten Gewinnverteilung zu Lasten bzw. zu Gunsten desjenigen Gesellschafters, in
dessen Person die Belastung oder Entlastung begründet ist, zu berücksichtigen.
Soweit gesellschaftsrechtliche Vorgänge, insbesondere eine Veräußerung eines
Gesellschaftsanteils, über die Gewerbesteuer hinausgehende Steuern und Abgaben
auslösen – insbesondere Grunderwerbssteuern - hat der übertragende Gesellschafter
diese zu übernehmen.
Gleiches gilt auch für den nicht genutzten Zinsaufwand. Die Geschäftsführung der
Gesellschaft kann im Fall einer Belastung durch höhere Gewerbesteuerzahlungen oder
Gewerbesteuervorauszahlungen von dem Gesellschafter, der diese Belastungen verursacht, nach eigenem Ermessen die unverzinsliche Gewährung eines Darlehens in
Höhe der zusätzlichen Belastung verlangen. Der angeforderte Betrag ist eine Woche
nach Aufforderung zur Zahlung fällig.
Das Darlehen ist bei der zeitlich nächsten Gewinnverteilung zurückzuzahlen,
soweit der auf den Gesellschafter entfallende Gewinnanteil den Darlehensbetrag
vor Abzug des Darlehensbetrages übersteigt (Gewinnanteil nach Berechnung
der ersten Stufe, siehe nächster Satz).
An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die Gesellschafter unter
Berücksichtigung der Regelung in nachstehendem § 14 im Verhältnis ihrer
Kapitalanteile gemäß § 4 Abs. 3 teil; §§ 120 bis 122 HGB werden abbedungen. Die
gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben
unberührt.
Soweit sich infolge einer Übertragung von Anteilen an der Gesellschaft durch die
Gesellschafter Auswirkungen für die Gesellschaft in der Weise ergeben, dass sich die
zu zahlende Gewerbesteuer erhöht bzw. vermindert und dadurch das bilanzielle
Jahresergebnis verändert wird, hat dies die Auswirkungen gemäß nachstehendem §
13 auf die Verteilung des bilanziellen Jahresergebnisses.
§ 13
Steuerklausel
1.
Belastungen oder Entlastungen der Gesellschaft durch Gewerbesteuer, die durch
Ertrag oder Aufwand im Bereich von Ergänzungsbilanzen oder Sonderbilanzen,
einschließlich aller Sonderbetriebseinnahmen oder Sonderbetriebsausgaben und
Vergütungen im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2, 2. Halbsatz des Einkommensteuergesetzes (oder einer Nachfolgevorschrift), und/oder durch Gewinne oder Verluste
aufgrund gesellschaftsbezogener Vorgänge, insbesondere einer Veräußerung des
Gesellschaftsanteils, in einem Wirtschaftsjahr verursacht werden, sind bei der zeitlich
nächsten Gewinnverteilung zu Lasten bzw. zu Gunsten desjenigen Gesellschafters, in
dessen Person die Belastung oder Entlastung begründet ist, zu berücksichtigen.
Soweit z.B. durch eine Veräußerung eines Gesellschaftsanteils, über die
Gewerbesteuer hinausgehende Steuern und Abgaben ausgelöst werden insbesondere Grunderwerbssteuern - hat der übertragende Gesellschafter diese zu
übernehmen.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft kann im Fall einer Belastung durch höhere
Gewerbesteuerzahlungen
oder
Gewerbesteuervorauszahlungen
von
dem
Gesellschafter, der diese Belastungen verursacht, nach eigenem Ermessen die
unverzinsliche Gewährung eines Darlehens in Höhe der zusätzlichen Belastung
verlangen. Der angeforderte Betrag ist einen Monat nach Aufforderung zur Zahlung
fällig.
Das Darlehen ist bei der zeitlich nächsten Gewinnverteilung bis zur Höhe des auf
den Gesellschafter entfallenden Gewinnanteils zurückzuzahlen.
Anlage B zu V 30/2013
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Der Gewinnanteil des Gesellschafters ist in der ersten Stufe so zu berechnen, als ob
keine Erhöhung der Gewerbesteuer aufgrund von Sonderbetriebseinnahmen bzw.
Sondervergütungen erfolgt wäre. In einer zweiten Stufe ist die Rückzahlung des
Darlehens von dem Gewinnanteil abzuziehen. Beim Ausscheiden eines
Gesellschafters ist der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. die Gesellschaft auf erstes
Anfordern zum Ausgleich verpflichtet.
Dieser Gewinnanteil ist in der ersten Stufe so zu berechnen, als ob keine Erhöhung
der Gewerbesteuer aufgrund von Sonderbetriebseinnahmen bzw. Sondervergütungen
erfolgt wäre. In einer zweiten Stufe ist die Rückzahlung des Darlehens von dem
Gewinnanteil abzuziehen. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters ist der
ausgeschiedene Gesellschafter bzw. die Gesellschaft auf erstes Anfordern zum
Ausgleich verpflichtet.
2.
Zu berücksichtigen ist bei einem Veräußerungsvorgang oder einem Ausscheiden eines
Gesellschafters auch ein Verbrauch des gewerbesteuerlichen Verlustvortrages. Die
Erhöhung eines Verlustvortrages wird nicht vergütet. Für die Berechnung des
Ausgleichsbetrages im Falle der Verringerung des gewerbesteuerlichen
Verlustvortrages ist der für den betreffenden Erhebungszeitraum geltende
Gewerbesteuerhebesatz anzuwenden.
2.
Zu berücksichtigen ist bei einem Veräußerungsvorgang oder einem Ausscheiden eines
Gesellschafters auch ein Verbrauch des gewerbesteuerlichen Verlustvortrages. Für die
Berechnung
des
Ausgleichsbetrages
im
Falle der
Verringerung
des
gewerbesteuerlichen Verlustvortrages ist der für den betreffenden Erhebungszeitraum
geltende Gewerbesteuerhebesatz anzuwenden.
3.
Die abweichende Gewinnverteilung ist unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen
Steuergesetzgebung und der sich daraus ergebenden wirtschaftlichen Be- oder
Entlastung der Gesellschaft und der anderen Gesellschafter zu ermitteln. Die
Berechnung erfolgt auf Basis der Beträge, die der Gesellschaft von den
Gesellschaftern gemeldet wurden und die Eingang in die Gewerbesteuererklärung
gefunden haben. Müssen diese Beträge berichtigt werden, wird der Ausgleich im
Rahmen der nächsten Gewinn- und Verlustverteilung korrigiert. Eine Verzinsung der
Berichtigungsbeträge findet nicht statt. Die Gesellschaft hat Anspruch auf Mitteilung
der Sonder- und Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter bis zum 31.03. des auf ein
Wirtschaftjahr folgenden Kalenderjahres.
3.
Die abweichende Gewinnverteilung ist unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen
Steuergesetzgebung und der sich daraus ergebenden wirtschaftlichen Be- oder
Entlastung der Gesellschaft und der anderen Gesellschafter zu ermitteln. Die
Berechnung erfolgt auf Basis der Beträge, die der Gesellschaft von den Gesellschaftern gemeldet wurden und die Eingang in die Gewerbesteuererklärung gefunden
haben. Müssen diese Beträge berichtigt werden, wird der Ausgleich im Rahmen der
nächsten Gewinn- und Verlustverteilung korrigiert. Eine Verzinsung der
Berichtigungsbeträge findet nicht statt. Die Gesellschaft hat Anspruch auf Mitteilung
der Sonder- und Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter bis zum 31.03. des auf ein
Wirtschaftjahr folgenden Kalenderjahres.
§ 14
Entnahmen
§ 14
Entnahmen
Jeder Gesellschafter kann sein Guthaben auf dem variablen Kapitalkonto von diesem
entnehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen sind nur auf Grund eines Beschlusses der
Gesellschafterversammlung zulässig.
Jeder Gesellschafter kann sein Guthaben auf dem variablen Kapitalkonto von diesem
entnehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen sind nur auf Grund eines Beschlusses der
Gesellschafterversammlung zulässig.
§ 15
Abfindung
§ 15
Abfindung
1.
2.
In den Fällen, in denen ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aufgrund einer
Kündigung gemäß § 3 Ziff. 2, 3 dieses Vertrages ausscheidet, erhält er eine Abfindung,
deren Höhe mittels einer auf den Tag des Wirksamwerdens seines Ausscheidens
aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz festzustellen ist. Die Kosten für die
Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz trägt der ausscheidende Gesellschafter.
Die Abfindung gem. Abs. 1 richtet sich nach dem jeweiligen Unternehmenswert der
Gesellschaft, der nach dem Ertragswertverfahren unter Beachtung der jeweils
geltenden Bewertungsgrundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer (derzeit IDW S1
1.
2.
In den Fällen, in denen ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aufgrund einer
Kündigung gemäß § 3 Ziff. 2, 3 dieses Vertrages ausscheidet, erhält er eine Abfindung,
deren Höhe mittels einer auf den Tag des Wirksamwerdens seines Ausscheidens
aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz festzustellen ist. Die Kosten für die
Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz trägt der ausscheidende Gesellschafter.
Die Abfindung gem. Abs. 1 richtet sich nach dem jeweiligen Unternehmenswert der
Gesellschaft, der nach dem Ertragswertverfahren unter Beachtung der jeweils
geltenden Bewertungsgrundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer (derzeit IDW S1
Anlage B zu V 30/2013
3.
4.
5.
6.
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vom 02.04.2008) ermittelt wird. Bei der Ertragswertermittlung ist ein etwaiges
Guthaben auf dem Rücklagenkonto zu berücksichtigen. Die Kapitalkonten I und II
sowie die Verlustvortragskonten der Gesellschafter sind nicht in Ansatz zu bringen.
Am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft aus den zum Zeitpunkt des Ausscheidens
schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr teil.
Der ausscheidende Gesellschafter erhält als Abfindung den Saldo aus seinem
Kapitalkonto I, Kapitalkonto II, sowie seinem Verlustvortragskonto ausgezahlt. Darüber
hinaus erhält er anteilig im Verhältnis seines festen Kapitalanteils gem. § 4 Abs. 3 zu
dem Gesellschaftskapital gem. § 4 Abs. 1 die sich aus vorgenannter
Ertragswertermittlung ergebenden stillen Reserven.
Sofern über die Bewertung der Aktiva und Passiva kein Einvernehmen erzielt wird,
entscheidet hierüber ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter verbindlich; kommt
eine Einigung über dessen Person nicht zustande, so wird dieser auf Antrag eines
Gesellschafters von der für die Gesellschaft zuständigen Industrie- und
Handelskammer benannt. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Parteien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote an der Gesellschaft.
Die Auszahlung des verbleibenden Abfindungsguthabens erfolgt zur Hälfte innerhalb
von drei Monaten, nachdem es festgestellt ist, und zur anderen Hälfte innerhalb von
zwölf Monaten nach Feststellung. Das Guthaben ist bis dahin mit zwei Prozentpunkten
über dem Basiszinssatz gem. § 247 Abs. 1 BGB jährlich seit dem Tage des
Ausscheidens zu verzinsen. Der ausscheidende Gesellschafter kann wegen der noch
ausstehenden Abfindung keine Sicherheit verlangen. Befreiung und Sicherheitsleistung
wegen nicht fälliger Verbindlichkeiten der Gesellschaft kann der ausscheidende
Gesellschafter ebenfalls nicht verlangen.
3.
4.
5.
6.
§ 16
Liquidation
1.
2.
3.
§ 16
Liquidation
Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten
Fällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter es gemeinsam beschließen.
Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen.
Die Gesellschaft und die Gesellschafter sind verpflichtet, die Liquidation der
Gesellschaft schnellstmöglich durchzuführen.
§ 17
Bekanntmachungen
Gesellschaftsrechtliche
Pflichtveröffentlichungen
elektronischen Bundesanzeiger.
vom 02.04.2008) ermittelt wird. Bei der Ertragswertermittlung ist ein etwaiges
Guthaben auf dem Rücklagenkonto zu berücksichtigen. Die Kapitalkonten I und II
sowie die Verlustvortragskonten der Gesellschafter sind nicht in Ansatz zu bringen.
Am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft aus den zum Zeitpunkt des Ausscheidens
schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr teil.
Der ausscheidende Gesellschafter erhält als Abfindung den Saldo aus seinem
Kapitalkonto I, Kapitalkonto II, sowie seinem Verlustvortragskonto ausgezahlt. Darüber
hinaus erhält er anteilig im Verhältnis seines festen Kapitalanteils gem. § 4 Abs. 3 zu
dem Gesellschaftskapital gem. § 4 Abs. 1 die sich aus vorgenannter
Ertragswertermittlung ergebenden stillen Reserven.
Sofern über die Bewertung der Aktiva und Passiva kein Einvernehmen erzielt wird,
entscheidet hierüber ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter verbindlich; kommt
eine Einigung über dessen Person nicht zustande, so wird dieser auf Antrag eines
Gesellschafters von der für die Gesellschaft zuständigen Industrie- und
Handelskammer benannt. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Parteien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote an der Gesellschaft.
Die Auszahlung des verbleibenden Abfindungsguthabens erfolgt zur Hälfte innerhalb
von drei Monaten, nachdem es festgestellt ist, und zur anderen Hälfte innerhalb von
zwölf Monaten nach Feststellung. Das Guthaben ist bis dahin mit zwei Prozentpunkten
über dem Basiszinssatz gem. § 247 Abs. 1 BGB jährlich seit dem Tage des
Ausscheidens zu verzinsen. Der ausscheidende Gesellschafter kann wegen der noch
ausstehenden Abfindung keine Sicherheit verlangen. Befreiung und Sicherheitsleistung
wegen nicht fälliger Verbindlichkeiten der Gesellschaft kann der ausscheidende
Gesellschafter ebenfalls nicht verlangen.
der
1.
2.
3.
Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten
Fällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter es gemeinsam beschließen.
Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen.
Die Gesellschaft und die Gesellschafter sind verpflichtet, die Liquidation der
Gesellschaft schnellstmöglich durchzuführen.
§ 17
Bekanntmachungen
Gesellschaft
erfolgen
im
Gesellschaftsrechtliche
Pflichtveröffentlichungen
elektronischen Bundesanzeiger.
der
Gesellschaft
erfolgen
im
Anlage B zu V 30/2013
Seite 10 von 10
§ 18
Gleichstellungsgesetz NRW
§ 18
Gleichstellungsgesetz NRW
Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von
Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten.
Die Gesellschaft und ihre Organe haben die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von
Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten.
§ 19
Ungültigkeit einzelner Bestimmungen
§ 19
Ungültigkeit einzelner Bestimmungen
Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein sollten oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine
Regelungslücke enthält. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
soll dann die Regelung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Regelungslücke gilt die
Regelung, die – unter Berücksichtigung des Vertrages im Übrigen - mutmaßlich vereinbart
worden wäre, wenn die Partner die Lücke bei Vertragsschluss bedacht hätten. Die
Gesellschafter sind sich darüber einig, dass solche rechtsunwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen baldmöglichst durch rechtsgültige zu ersetzen sind, die
dem beabsichtigten wirtschaftlichen Erfolg möglichst nahe kommen.
Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein sollten oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine
Regelungslücke enthält. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
soll dann die Regelung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Regelungslücke gilt die
Regelung, die – unter Berücksichtigung des Vertrages im Übrigen - mutmaßlich vereinbart
worden wäre, wenn die Partner die Lücke bei Vertragsschluss bedacht hätten. Die
Gesellschafter sind sich darüber einig, dass solche rechtsunwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen baldmöglichst durch rechtsgültige zu ersetzen sind, die
dem beabsichtigten wirtschaftlichen Erfolg möglichst nahe kommen.