Beschlussvorlage (Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft)

Sitzungsvorlage Nr.: 136/2013 Federführender Bereich Beteiligte Bereiche Finanzmanagement, -service u. Beteiligungen Vorlage für Hauptausschuss Rat Betrifft: (ggf. Anlagen bezeichnen) Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft Namenszeichen des federführenden Bereichs Sachbearbeiter/in Leiter/in Namenszeichen Beteiligte Bereiche Datum 03.06.2013 Namenszeichen I/10 Bearbeitungsvermerk Fachdezernent Kämmerer Bürgermeister STADT WESSELING Vorlagen-Nr.: 136/2013 Der Bürgermeister Sachbearbeiter/in: Datum: Herr Hummelsheim 03.06.2013 X öffentlich nichtöffentlich Beratungsfolge: Hauptausschuss Rat Betreff: Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft Beschlussentwurf: Dem Vorschlag der Verwaltung, eine Stadtentwicklungsgesellschaft in der Rechtsform der GmbH zu gründen und in die Gesellschaft die mit der Projektgesellschaft Eichholz mbH geschlossenen Verträge, insbesondere den Genussrechtsvertrag über 1,2 Mio. €, sowie die im städtischen Haushalt für das Erschließungsprojekt Eichholz „reservierten“ Mittel von rd. 1,8 Mio. € einzulegen, wird zugestimmt. Die Verwaltung wird beauftragt, den Gesellschaftsvertrag, die erforderlichen Verträge über die Einbringung der zwischen der Stadt und der Projektgesellschaft Eichholz mbH geschlossenen Verträge in die Stadtentwicklungsgesellschaft sowie den Wirtschaftsplan zu erarbeiten. Dabei sind folgende Eckpunkte zu berücksichtigen: 1. Zweck der Gesellschaft ist insbesondere der Erwerb, die Erschließung und die Veräußerung von Grundstücken zu dem Zweck, das Angebot von Grundstücken für Gewerbebetriebe und das Angebot von Grundstücken für die Bebauung mit Wohngebäuden im Stadtgebiet Wesseling zu verbessern, ferner das Halten von Beteiligungen an Gesellschaften, die denselben Zweck verfolgen. 2. Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung, die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Die Aufgaben der Geschäftsführung übernehmen der Erste Beigeordnete und der Kämmerer. Eine Vergütung dafür wird nicht gezahlt. 3. Die Gesellschaft bedient sich zu Erfüllung ihrer Aufgaben des Personals der Stadtverwaltung. Zugestimmt wird auch dem Erwerb eines Geschäftsanteils an der Projektgesellschaft (PG) Eichholz mbH durch die Stadtentwicklungsgesellschaft. Durch den Erwerb des Geschäftsanteils steigt der Anteil am Erschließungsprojekt Eichholz von derzeit einem Drittel auf 50%. Sachdarstellung: 1. Problem Die Diskussionen in den letzten Sitzungen des Hauptausschusses haben gezeigt, dass es nach wie vor Bedenken und Vorbehalte gegen die Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft in der Rechtsform des Privatrechts gibt. Die Verwaltung hat die Fragen, Argumente und Kernaussagen, die in den Beratungen im Hauptausschuss vorgebracht wurden, in der folgenden Matrix zusammengefasst und dazu Stellung genommen. Dabei wird, entsprechend der Empfehlung des Beraters, von einer Stadtentwicklungsgesellschaft in der Rechtsform der GmbH ausgegangen. Frage Stellungnahme der Verwaltung 1. Die Entwicklung und Veräußerung von Grundstücken durch eine SEG ist unbeschränkt ertragsteuerpflichtig. Ist es zutreffend, dass keine Steuerpflichten entstehen, wenn die Stadt die Erschließung und Vermarktung der Grundstücke selbst durchführt? Nein. Auch die Stadt ist unbeschränkt ertragsteuerpflichtig, wenn sie Erschließungsprojekte durchführt, die ebenso ein privater Dritter umsetzen könnte. In diesem Falle tritt sie im Rahmen eines sog. Betriebes gewerblicher Art (BgA) in Konkurrenz zur Privatwirtschaft. Auf die Organisationsform dieses Betriebes (Regiebetrieb innerhalb des Haushalts, Eigenbetrieb, Gesellschaft) kommt es für die Steuerpflicht nicht an. Der BgA muss, wie eine GmbH, Gewinne der Körperschaftssteuer unterwerfen und Gewerbesteuern zahlen. Werden Gewinne ausgeschüttet, fallen zudem Kapitalertragsteuern an. 2. Müssen Mehrwertsteuern erhoben und abgeführt werden, wenn die SEG Grundstücke veräußert? Die Grundstücke würden entsprechend teurer. Nein. Gemäß § 4 Ziffer 9 a) des Umsatzsteuergesetzes sind Erträge aus der Veräußerung von Grundstücken nicht umsatzsteuerpflichtig. 3. Können sich im Zuge der Umsetzung von Erschließungsprojekten Risiken ergeben, die die SEG gefährden oder Nachschusspflichten der Stadt an die Gesellschaft auslösen? Dafür gibt es Beispiele in anderen Kommunen. Risiken bei Erschließungsprojekten bestehen unabhängig davon, ob diese Projekte von einer SEG oder von der Stadt selbst umgesetzt werden. Projektrisiken sind kein Argument gegen die Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft, sondern ein Argument für eine sorgfältige Risikoanalyse vor der Umsetzung von Erschließungsmaßnahmen. 4. Ist die SEG ist dem Einfluss des Rates und der Ratsfraktionen entzogen? Nein. Im Gesellschaftsvertrag der SEG kann die Bildung eines Aufsichtsrates festgelegt werden. Dieser kann – wie der Aufsichtsrat der Stadtwerke Wesseling GmbH auch – entsprechend den Sitzverhältnissen im Rat und seinen Ausschüssen besetzt werden. Zudem kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden, welche Geschäftsvorfälle von der Geschäftsführung entschieden werden und welche Geschäftsvorfälle der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Einfluss der Ratsfraktionen auf die SEG ist damit gewährleistet. Darüber hinaus regelt § 108 Absatz 6 GO NRW, dass die Vertreter der Gemeinde in einer Gesellschaft bei bestimmten Entscheidungen zuvor die Zustimmung des Rates einholen müssen. 5. Verliert der Ausschuss für Stadtentwicklung und Umweltschutz durch die Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft Einfluss? Nein. Bei den Aufgaben der Ausschusses für Stadtentwicklung und Umweltschutz handelt es sich weit überwiegend um hoheitliche Aufgaben, die nicht von einer Gesellschaft in der Rechtsform des Privatrechts übernommen werden können. 6. Ist die Öffentlichkeit von Entscheidungen der SEG ausgeschlossen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur nichtöffentlich tagt? Die wesentlichen Entscheidungen in einer SEG werden Auftragsvergaben für die Erschließung von Grundstücksflächen und die Veräußerung von Grundstücken betreffen. Solche Entscheidungen werden auch derzeit in den zuständigen Ausschüssen der Stadt nichtöffentlich getroffen. 7. Entstehen zusätzliche Personalaufwendungen, weil die SEG für die Umsetzung von Erschließungsprojekten Personal benötigt? Nein. Es ist vorgesehen, dass die SEG sich zur Erledigung ihrer Aufgaben des Personals der Stadtverwaltung bedient, und zwar derjenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die für die Erschließung und Veräußerung von Grundstücken zuständig wären, gäbe es die SEG nicht. Die Aufgaben der Geschäftsführung werden sich der Erste Beigeordnete und der Kämmerer teilen. Eine Vergütung dafür wird nicht gezahlt. Die wesentlichen Argumente für die Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft in der Rechtsform des Privatrechts (noch im Laufe des Haushaltsjahres 2013) enthält die folgende Tabelle: 1. Über die Entwicklung und Veräußerung von Wohn- und Gewerbeflächen sollen zusätzliche Erträge für den Haushalt generiert werden. Dies werden insbesondere zusätzliche Grund- und Gewerbesteuern aus den erschlossenen Grundstücken sein. Zudem können Gewinne der Stadtentwicklungsgesellschaft ausgeschüttet werden, soweit diese nicht für die Erschließung weiterer Flächen benötigt werden. Eine Stadtentwicklungsgesellschaft kann Erschließungsprojekte deutlich flexibler umsetzen, etwa weil für sie die relativ starren Vorgaben des Gemeindehaushaltsrechts nicht gelten. Zudem hat sie Finanzierungsvorteile gegenüber der Stadt im Nothaushalt. 2. Durch die Übertragung des Erschließungsprojekts Eichholz und der dafür im Haushalt reservierten Mittel, dem in das Projekt eingebrachten Genussrechtsvertrag und den Darlehensforderungen gegenüber der PG Eichholz mbH auf die SEG, kann diese sehr solide finanziert werden. Nur auf diese Weise ist die Finanzierung der SEG überhaupt darstellbar. Wird diese Gelegenheit verpasst, ist die Gründung einer SEG wegen der haushaltswirtschaftlichen Situation der Stadt auf absehbare Zeit nicht möglich. 3. Derzeit bietet sich die Möglichkeit, über den Erwerb eines Geschäftsanteils an der Projektgesellschaft (PG) Eichholz mbH den städtischen Anteil am Erschließungsprojekt Eichholz von derzeit einem Drittel auf 50% zu erhöhen. Damit stiege der städtische Anteil am erwarteten Gewinn aus dem Projekt von derzeit 1 Mio. € um 500.000 € auf rd. 1,5 Mio. €. Eine unmittelbare Beteiligung der Stadt an der PG Eichholz GmbH ist allerdings nicht möglich. In Betracht kommt nur eine mittelbare Beteiligung über eine Stadtentwicklungsgesellschaft. 4. Der Geschäftsanteil an der Projektgesellschaft Eichholz mbH kann derzeit zum selben Preis erworben werden, zu dem der ausgeschiedene Gesellschafter diesen veräußert hat. Wenn die Grundstücke des 3. Erschließungsabschnitts des Erschließungsprojekts Eichholz vermarktet sind, ist der Wert des Geschäftsanteils gestiegen; es müsste dann ein höherer Kaufpreis gezahlt werden. 5. Mit dem von der Stadt in die SEG eingebrachten Kapital, mit den Rückflüssen von Darlehen aus der PG Eichholz mbH und ggf. Fremdkapital können weitere Erschließungsprojekte finanziert werden, und zwar auch parallel zum Erschließungsprojekt Eichholz. Die SEG kann auf diese Weise das eingebrachte Kapital flexibler und damit effektiver als die Stadt einsetzen. Die Stadt selbst ist nicht in der Lage die für das Projekt Eichholz im Haushalt reservierten Mittel oder Darlehensrückflüsse aus der PG Eichholz mbH zur (Vor-)Finanzierung anderer Maßnahmen einzusetzen, weil ihr diese Mittel dann fehlen, wenn weitere Erschließungsabschnitte im Projekt Eichholz realisiert werden, und sie über keine anderen Finanzierungsmöglichkeiten verfügt. 6. Wird das Erschließungsprojekt Eichholz auf die Stadtentwicklungsgesellschaft übertragen, fließen die Gewinne aus diesem Projekt an die Gesellschaft. Auf diese Weise kann trotz der haushaltswirtschaftlichen Lage der Stadt gewährleitstet werden, dass die Gewinne ggf. für weitere Erschließungsmaßnahmen (z.B. den zweiten Bauabschnitt des Erschließungsprojekts Eichholz) eingesetzt werden können. 2. Lösung Die Verwaltung schlägt vor, eine Stadtentwicklungsgesellschaft in der Rechtsform der GmbH zu gründen und in die Gesellschaft die mit der Projektgesellschaft Eichholz mbH geschlossenen Verträge, insbesondere den Genussrechtsvertrag über 1,2 Mio. €, sowie die im städtischen Haushalt für das Erschließungsprojekt Eichholz „reservierten“ Mittel von rd. 1,8 Mio. € einzulegen. Der 1/3-Anteil der Stadt am Grundstück des Erschließungsprojekts Eichholz wird nicht eingelegt, weil dann erneut Grunderwerbsteuern gezahlt werden müssten. Mit der beschriebenen Kapitalausstattung ist die Gesellschaft solide finanziert. Gegenstand der Gesellschaft soll insbesondere der Erwerb, die Erschließung und die Veräußerung von Grundstücken zu dem Zweck sein, das Angebot von Grundstücken für Gewerbebetriebe und das Angebot von Grundstücken für die Bebauung mit Wohngebäuden im Stadtgebiet Wesseling zu verbessern, ferner das Halten von Beteiligungen an Gesellschaften, die denselben Zweck verfolgen. Es wird ferner vorgeschlagen, neben den Organen „Geschäftsführung“ und „Gesellschafterversammlung“ im Gesellschaftsvertrag auch einen Aufsichtsrat, und zwar mit 16 Mitgliedern (wie bei der Stadtwerke Wesseling GmbH) vorzusehen. Über die Besetzung des Aufsichtsrats entscheidet der Rat. Die Aufgaben der Geschäftsführung übernehmen der Erste Beigeordnete und der Kämmerer. Eine Vergütung dafür wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft bedient sich zu Erfüllung ihrer Aufgaben des Personals der Stadtverwaltung, so dass zusätzliche Personalaufwendungen nicht entstehen. Die Verwaltung schlägt zudem den Erwerb eines Geschäftsanteils an der Projektgesellschaft Eichholz GmbH durch die Stadtentwicklungsgesellschaft vor. Es besteht, wie in der Tabelle 2, Ziffer 4 der Problembeschreibung ausgeführt, derzeit die Möglichkeit, den Geschäftsanteil zu dem Preis zu erwerben, zu dem der ausgeschiedene Gesellschafter der PG Eichholz diesen veräußert hat. Aus der Kapitaleinlage in die Gesellschaft kann der Kaufpreis finanziert werden. Mit dem Kauf des Geschäftsanteils steigt der Anteil am Erschließungsprojekt Eichholz von derzeit einem Drittel auf 50%. Damit erhöht sich der Anteil am erwarteten Gewinn aus diesem Erschließungsprojekt von 1,0 Mio. € um 500 T€ auf 1,5 Mio. €. Sofern den Vorschlägen der Verwaltung gefolgt wird, wird diese den Gesellschaftsvertrag, die Verträge über die Einbringung der zwischen der Stadt und der Projektgesellschaft Eichholz mbH geschlossenen Verträge in die Stadtentwicklungsgesellschaft sowie den Wirtschaftsplan erarbeiten. Soweit erforderlich wird sie sich dafür eines Beraters bedienen. Der Erteilung eines Auftrags über die Inanspruchnahme entsprechender Beratungsleistungen hat der Hauptausschuss in seiner Sitzung vom 05.03.2013 grundsätzlich zugestimmt. Der Entwurf einer Eröffnungsbilanz der Stadtentwicklungsgesellschaft ist in der Anlage beigefügt. Die Eröffnungsbilanz enthält auf der Aktivseite als Sachanlagevermögen das der PG Eichholz mbH gewährte Genussrechtskapital und im Umlaufvermögen die Forderungen gegenüber der PG Eichholz GmbH aus den Erlösen der bisherigen Grundstücksverkäufe sowie als Guthaben bei Kreditinstituten die Bareinlage der Stadt. Auf der Passivseite sind Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber der PG Eichholz GmbH aus- gewiesen. Es handelt sich dabei um die anteiligen Forderungen der PG Eichholz gegenüber der Stadt aus dem Erwerb der Grundstücksfläche des Erschließungsprojekts Eichholz. Ein Teil des Eigenkapitals ist als Genussrechtskapital ausgebildet. Diese Ausweisung ermöglicht es der Stadt, Zinsen für das eingelegte Kapital zu erheben und auf diese Weise (gegenüber einer Gewinnausschüttung) Ertragssteuern einzusparen. Zudem kann Genussrechtskapital einfacher als Eigenkapital aus dem Unternehmen entnommen werden. Nach den bisherigen Planungen wird das Erschließungsprojekt Eichholz, 1. Bauabschnitt, spätestens im Jahr 2018 vollständig vermarktet sein. Dann werden das Genussrechtskapital und der erwirtschaftete Gewinn zurückgezahlt. Die gewährten Liquiditätsvorschüsse können entsprechend dem bestehenden Liquiditätsbedarf der PG Eichholz mbH u.U. schon früher zurückgezahlt werden. Mit den an die Stadtentwicklungsgesellschaft zurückfließenden Mittel können weitere Erschließungsmaßnahmen finanziert werden. 3. Alternativen werden nicht vorgeschlagen. 4. Finanzielle Auswirkungen sind beschrieben.