Dringlichkeitsentscheidung GB (Zukunft der Energieversorgung im Kreis Euskirchen hier: 1.Konsortialvertrag zwischen dem Kreis Euskirchen und der RWE Deutschland AG 2.Gründung der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und der Komplementärgesellschaft Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH 3.Änderung der Gesellschaftsverträge der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG und der Komplementärgesellschaft Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH 4.Veräußerung von Anteilen an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und deren Komple- mentärgesellschaft Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH)

Kreis Euskirchen Der Landrat D 62/2012 10.07.2012 Datum: Dringlichkeitsentscheidung X Öffentliche Sitzung Nichtöffentliche Sitzung Beratungsfolge: Ausschuss für Wirtsch.Förd.,Tourismus u.Konvers.Vogels. 28.08.2012 Kreisausschuss 31.10.2012 Kreistag 31.10.2012 Zukunft der Energieversorgung im Kreis Euskirchen hier: 1. Konsortialvertrag zwischen dem Kreis Euskirchen und der RWE Deutschland AG 2. Gründung der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und der Komplementärgesellschaft Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH 3. Änderung der Gesellschaftsverträge der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG und der Komplementärgesellschaft Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH 4. Veräußerung von Anteilen an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und deren Komplementärgesellschaft Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH Sachbearbeiter/in: Herr Hessenius Tel.: 15 - 420 Abt.: 20.1 Die Vorlage berührt nicht den Etat des lfd. Haushaltsjahres. Die Vorlage berührt den Etat auf der Ertrags- und/oder Einzahlungsseite. Mittel stehen haushaltsrechtlich zur Verfügung. Produkt: Zeile: Mittel stehen haushaltsrechtlich nicht zur Verfügung. Mittel werden über-/außerplanmäßig bereitgestellt. Deckungsvorschlag: 010 111 19 010 111 19 Zeile 27 Zeile 26 Produkt:120 547 02 Zeile:27 15.000,00 € 1.700,00 € Es entstehen Folgekosten - siehe anliegende Folgekostenberechnung. gez. Hessenius Kreiskämmerer -2Beschlussempfehlung der Verwaltung: Der Kreistag stimmt 1. dem Abschluss des als Anlage 1 beigefügten Entwurfs des Konsortialvertrages zwischen dem Kreis Euskirchen und der RWE Deutschland AG zu. Die Ermächtigung, etwaigen redaktionellen Änderungen zuzustimmen, wird ebenfalls erteilt. 2. der Beteiligung des Kreises Euskirchen a) als Gründungskommanditist an der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ gemeinsam mit der RWE Deutschland AG unter Übernahme eines festen Kapitalanteils in Höhe von jeweils 12.500 € (50 %) sowie b) als Gesellschafter an der Komplementärgesellschaft dieser Gesellschaft, der „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“, gemeinsam mit der RWE Deutschland AG unter Übernahme eines Geschäftsanteils von jeweils 12.500 € (50 %) zu. 3. dem Eintritt der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ als weitere Kommanditistin in die „Energie Nordeifel GmbH & Co. KG“ zu. 4. Der Kreistag nimmt die folgenden beiliegenden Vertragsentwürfe š š š š Gründungsgesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH (Anlage 1 zum Konsortialvertrag) Gründungsgesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG (Anlage 2 zum Konsortialvertrag) geänderter Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH (Synopse - Anlage 2) und geänderter Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (Synopse - Anlage 3) zustimmend zur Kenntnis und ermächtigt die Vertreter des Kreises in den jeweiligen Gremien des Konzerns „Energie Nordeifel GmbH & Co. KG“ zur Beschlussfassung. Die Ermächtigung, etwaigen redaktionellen Änderungen zuzustimmen, wird ebenfalls erteilt. 5. Der Kreistag beschließt, dass der Kreis Euskirchen in der Gesellschafterversammlung der „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“ durch 1 Person vertreten werden soll. Der Kreistag benennt den/die Vertreter/in des Kreises Euskirchen für die „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“ für die Dauer der Wahlzeit wie folgt: Ordentliches Mitglied: Stellvertreter: Kreiskämmerer Ingo Hessenius __________________________ Geschäftsbereichsleiter Johannes Adams __________________________________ Sofern in der neuen Wahlperiode noch keine neuen Vertreter bestellt sind, üben die bisherigen Vertreter ihr Amt bis zum Amtsantritt der neuen Vertreter weiter aus. 6. Weiterhin beschließt der Kreistag, dass der Kreis Euskirchen in der Gesellschafterversammlung der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ durch 1 Person vertreten werden soll. -3Der Kreistag benennt die Vertreter/innen des Kreises Euskirchen für die „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ für die Dauer der Wahlzeit wie folgt: Ordentliches Mitglied: Stellvertreter (gebundene Vertretung): Kreiskämmerer Ingo Hessenius __________________________ Geschäftsbereichsleiter Johannes Adams __________________________________ _ Sofern in der neuen Wahlperiode noch keine neuen Vertreter bestellt sind, üben die bisherigen Vertreter ihr Amt bis zum Amtsantritt der neuen Vertreter weiter aus. 7. Der Kreistag beschließt, dass der Kreis Euskirchen bis zum 31.12.2015 als Gründungskommanditist der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ gemeinsam mit der RWE Deutschland AG jeweils zu gleichen Teilen seine Kommanditanteile entsprechend dem beiliegenden Entwurf des Konsortialvertrages sukzessive an die in Anlage 3 zum Konsortialvertrag genannten Städte und Gemeinden veräußert. Ferner beschließt der Kreistag, dass der Kreis Euskirchen bis zum 31.12.2015 als Gründungsgesellschafter der „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“ gemeinsam mit der RWE Deutschland AG jeweils zu gleichen Teilen seine Geschäftsanteile in gleichem Umfange wie vorstehend an die in der Anlage 3 zum Konsortialvertrag genannten Städte und Gemeinden veräußert. 8. Der Kreistag beschließt, die Mittel für die Gründung der neuen Gesellschaften außerplanmäßig bereitzustellen. Begründung: Ausgangslage Der Kreistag hat in seiner Sitzung am 20.07.2011 folgenden Beschluss gefasst: „1. Der Kreis Euskirchen verfolgt das Ziel, die Aufgaben der Stromversorgung und mittel- bzw. langfristig die übrige Energie- und Daseinsversorgung im Kreis Euskirchen im Rahmen der interkommunalen, partnerschaftlichen Zusammenarbeit in einer kreisweiten Gesellschaft zu bündeln. 2. Der Kreis Euskirchen ist bereit, zur Umsetzung dieses Ziels die Mehrheitsverhältnisse im eneKonzern zu verändern. 3. Die Verwaltung wird beauftragt, die notwendigen Schritte zur Umsetzung des Ziels zu initiieren bzw. durchzuführen.“ (D 36/2011) Vor diesem Hintergrund wurden zwischen den Gesellschaftern und der Geschäftsführung der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Gespräche mit den Kommunen im Versorgungsgebiet der ene geführt. In diesen Gesprächen kam mehrheitlich das Interesse der Verwaltungen der Kommunen zum Ausdruck, sich an dem Unternehmen ene zu beteiligen sowie mittelfristig/langfristig weitere Geschäftsfelder der Energie und Daseinsvorsorge zur Hebung von Synergien einzubringen. Seitens der Gesellschafter Kreis Euskirchen und RWE Deutschland AG wurden basierend auf den Gesprächsergebnissen ein Beteiligungskonzept entwickelt und die dazugehörenden Vertragsentwürfe erstellt. Den Bürgermeistern des ene-Versorgungsgebietes wurde das Beteiligungsmodell am 25.06.2012 vorgestellt, die Fraktionen wurden hierüber per Mail am 25.06.2012 informiert. Im ersten Schritt ist beabsichtigt, dass der Kreis Euskirchen gemeinsam mit der RWE Deutschland AG eine kommunale Vorschaltgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG gründet (Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG) und jeweils Kommanditanteile im Nennbetrag von 12.500 € einbringt. Interessierte Kommunen können dann in einem weiteren Schritt Kommanditanteile an dieser neuen Gesellschaft erwerben. Gleiches gilt für die Komplementärgesellschaft „Energie Rur-Erft Verwaltungs- -4GmbH“. Einzelheiten hierzu sind dem Entwurf des Konsortialvertrages (siehe Anlage 1) zu entnehmen. Zur Vorbereitung bzw. Umsetzung dieser Maßnahmen hat die ene in den Jahren 2010 und 2011 begonnen, ein strategisches Unternehmenskonzept zu entwickeln und partiell umzusetzen. Die Unternehmensorganisation wurde in der ene neu ausgerichtet und die Tätigkeit des Unternehmens auf regenerative Energien, Energieeffizienz und neue Technologien fokussiert. Entsprechend dem allgemeinen Konsens soll die Geschäftstätigkeit um den Bereich der Wasserversorgung auf dem Gebiet der kommunalen Gesellschafter erweitert werden. Zusätzlich sind im Rahmen einer ganzheitlichen, energetischen Betrachtung bei privaten Geschäftsund Industriekunden, zur Energieeinsparung die Aktivitäten der ene in den Bereichen Wärme/Kälteerzeugung und Wärme/Kälteverteilung (Gasaktivitäten inkludiert) unabdingbar. Erweiterung des Gesellschaftszwecks In den zwischenzeitlich geführten Gesprächen gibt es in einigen Kommunen Überlegungen, neben der Zusammenarbeit im Bereich der regenerativen Energien weitere Geschäftsfelder wie die Nahwärmeversorgung und die Wasserversorgung im Rahmen des aktuellen Beteiligungsszenarios in die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ggf. auch unterhalb der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG) einzubringen. Hintergrund für dieses Interesse ist insbesondere der Wunsch der Kommunen, auch in Zukunft den Anforderungen der gestiegenen Standards im Bereich der Wasserversorgung gerecht zu werden. Die Gestellung von ausreichend qualifiziertem Personal, vor allem im Hinblick auf Krankheits- und Urlaubsvertretungen sowie für die Aufrechterhaltung des erforderlichen Notdienstes stellt v. a. kleinere Einheiten vor erhebliche Probleme. Hieraus ergibt sich die Notwendigkeit, über die interkommunale Zusammenarbeit eine größere Einheit zu schaffen, die solche Probleme einer wirtschaftlichen Lösung zuführt. Die bereits bestehende ene soll genutzt werden, um Synergien dieses Bereiches mit den bei der ene schon angesiedelten Geschäftsfeldern zu nutzen. Die interkommunale Zusammenarbeit dient damit einerseits dem wirtschaftlichen Vorteil der Benutzer bzw. Einwohner, andererseits aber insbesondere auch der Aufrechterhaltung qualitativer Standards. Die Integration des Wassergeschäfts in die ene-Gruppe führt zu Vorteilen in der Versorgung durch die Nutzung der vorhandenen marktorientierten Managementinstrumente. Eine weitere Effizienzsteigerung bei der Entwicklung, Errichtung, dem Bau, der Bewirtschaftung und Unterhaltung der Gewinnungs- und Verteilungsanlagen, in Korrespondenz zu anderen Medien, wird im Sinne verbesserter ökonomischer und ökologischer Entscheidungen, bei gleichzeitig enger Zusammenarbeit mit den Kommunen und Verbänden, zur Sicherung einer erfolgreichen und nachhaltigen Wasserversorgung erwartet. Hierbei gilt es, spartenübergreifende Synergien zu nutzen und neu zu entwickeln, wobei sich der Fokus z.B. auf die Bereiche Kundenbetreuung, Shared Services, Beschaffung und Logistik, gemeinsame Verlegung und Bewirtschaftung der Anlagen (Wasser, Nahwärme, Gas, und Strom) einschließlich der gemeinsamen Nutzung der Infrastruktur (Informations- und Kommunikationstechnik, Geoinformationssysteme, Mechanisierungs-, Fahr- und Werkzeugpark) richtet. Effizienzsteigerungen führen dann zu einer sicheren, preiswerten, verbraucher- und umweltfreundlichen Versorgung der Bevölkerung mit den wesentlichen Grundgütern der Daseinsvorsorge. -5Neben den vorstehenden Vorteilen und Chancen birgt die Erweiterung des Geschäftsfeldes aber auch Risiken. Die Bundesnetzagentur hat in 2011 eine einheitliche Regulierung des Wassermarkts in Deutschland verlangt. Die öffentliche Aufsicht über den Sektor sei bisher unzureichend. Aus dieser Maßnahme würden sich neben niedrigeren Wasserpreisen auch die Verpflichtung ergeben, die Wassernetze fortlaufend zu modernisieren, um die Wasserqualität auf hohem Niveau zu halten. Die Regulierung kann ein Risiko für ein Unternehmen darstellen. Bezogen auf das Stromgeschäft hat jedoch die eneGruppe seit Jahren mit ihrer Strategie alle Regulierungsvorgaben erfolgreich umgesetzt, so dass in der Regulierung Chancen gesehen werden, eine sichere, preiswerte, effiziente und umweltfreundliche Versorgung der Menschen in der Region zu gewährleisten. Änderung bestehender Gesellschaftsverträge Wie bereits vorstehend ausgeführt, soll das Geschäftsfeld der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG um den Bereich der Wasserversorgung auf dem Gebiet der kommunalen Gesellschafter ausgeweitet werden. Eine weitere wesentliche Änderung der Gesellschaftsverträge der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG und der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH stellt jeweils die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters bei Verschiebung der vorhandenen Kapitalanteile dar. In diesem Zusammenhang erfolgt die Änderung der Verträge dahingehend, dass nach Kündigung durch einen Gesellschafter die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird. Gleichzeitig wurden Bestimmungen für die Abfindung ausscheidender Gesellschafter aufgenommen. Ebenfalls durch den Beitritt des jeweils neuen Gesellschafters sind die Änderungen im Hinblick auf Beschlussfassungen in den Gesellschafterversammlungen und im Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung des Aufsichtsrates bedingt. Rechtliche Zulässigkeit der wirtschaftlichen Betätigung Gründung der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und der Komplementärgesellschaft Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH Die Gründung der vorstehenden Gesellschaften dient dem Zweck, den interessierten Kommunen die Gelegenheit zu bieten, sich an einer kreisweiten Gesellschaft (hier: ene) im Sinne der Beschlussfassung des Kreistages vom 20.07.2011 zu beteiligen. Die bisherige Geschäftstätigkeit der ene stellt eine energiewirtschaftliche Betätigung im Sinne des § 107a GO NRW i.V.m. § 53 Abs. 1 KrO dar. Danach dient die wirtschaftliche Betätigung in den Bereichen der Strom-, Gas- und Wärmeversorgung einem öffentlichen Zweck und ist zulässig, wenn sie nach Art und Umfang in einem angemessenen Verhältnis zu der Leistungsfähigkeit des Kreises steht. Da der Kreis bereits an der ene beteiligt ist, berühren die Neugründungen nicht die Leistungsfähigkeit des Kreises. Vorhandene Kapitalanteile werden in die neuen Gesellschaften übertragen. Erweiterung des Unternehmensgegenstandes der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG Das Gemeindewirtschaftsrecht setzt enge Grenzen zur wirtschaftlichen Betätigung. § 107 Abs. 1 GO NW i.V.m. § 53 Abs. 1 KrO NW definiert drei Voraussetzungen, die zu einer Aufgabenerfüllung im Rahmen einer wirtschaftlichen Betätigung ermächtigen: -61. ein öffentlicher Zweck muss die Betätigung des Kreises erfordern, 2. die Betätigung muss nach Art und Umfang in einem angemessenen Verhältnis zur Leistungsfähigkeit des Kreises stehen und 3. bei einem Tätigwerden außerhalb der Wasserversorgung, des öffentlichen Verkehrs sowie des Betriebs von Telekommunikationsleitungsnetzen einschließlich der Telekommunikationsdienstleistungen der öffentliche Zweck durch andere Unternehmen nicht besser und wirtschaftlicher erfüllt werden kann. Die öffentliche Zwecksetzung ist dadurch gewährleistet, dass die Geschäftstätigkeit der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG im Rahmen der Wasserversorgung auf das Gebiet der kommunalen Gesellschafter beschränkt ist. Berechtigte Interessen der entsprechenden Kommunen werden nicht beeinträchtigt, da sie gleichzeitig als Mitgesellschafter an der ene beteiligt sind. Entsendung von Vertretern in die Gesellschafterversammlungen der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ und der „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“ In den Entwürfen der Gesellschaftsverträge ist die Zahl der jeweils in die Gesellschafterversammlung zu entsendenden Mitglieder nicht bestimmt. Für die Bestellung jeweils eines Vertreters/einer Vertreterin gelten die Grundsätze der Mehrheitswahl (§ 35 Abs. 2 KrO). Sollte der Kreistag beschließen, zwei Vertreter in die Gesellschafterversammlungen zu entsenden, ist § 26 Abs. 5 KrO zu beachten und im Hinblick auf den/die zu bestellende/n Vertreter/in ebenfalls nach den Grundsätzen der Mehrheitswahl (§ 35 Abs. 2 KrO) zu verfahren. Sofern drei oder mehr Vertreter/innen in die Gesellschafterversammlung gewählt werden sollen, erfolgt die Wahl unter Berücksichtigung des § 26 Abs. 5 KrO nach den Grundsätzen der Verhältniswahl (§ 35 Abs. 4 und 3 KrO). Hinsichtlich der Komplementärgesellschaft (Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH) wird verwaltungsseitig vorgeschlagen, lediglich einen Vertreter zu entsenden. Umsetzung / Haushalt Die Beteiligung des Kreises Euskirchen als Gründungskommanditist an der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ gemeinsam mit der RWE Deutschland AG unter Übernahme eines festen Kapitalanteils in Höhe von jeweils 12.500 € (50 %) soll vorbehaltlich der endgültigen steuerlichen Prüfung durch Einbringung von Kommanditanteilen an der „Energie Nordeifel GmbH & Co. KG“ im Nennbetrag von 4.150 €, durch Einbringung eines Geschäftsanteils an der „Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH“ im Nennbetrag von 4.150 € im Wege der Sacheinlage und einer Bareinlage von 4.200 € erfolgen. Die Beteiligung des Kreises Euskirchen als Gesellschafter an der Komplementärgesellschaft dieser Gesellschaft, der „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“, gemeinsam mit der RWE Deutschland AG unter Übernahme eines Geschäftsanteils von jeweils 12.500 € (50 %) soll im Wege der Bareinlage erfolgen. Der Haushalt des Kreises Euskirchen wird durch diese Maßnahme wie folgt berührt: 1. Leistung der Bareinlage in Höhe von 4.200 € in die Kommanditgesellschaft „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ Sollte die steuerliche Prüfung zu einem anderen Ergebnis kommen, erhöht sich dieser Betrag ggf. um 4.150 €. 2. Leistung der Bareinlage in Höhe von 12.500 € in die Komplementärgesellschaft „Energie RurErft Verwaltungs-GmbH“ -7- 3. Erträge aus der Veräußerung von š Kommanditanteilen an der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ und š Geschäftsanteilen an der „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“ an interessierte Städte und Gemeinden (siehe Anlage 3 zum Konsortialvertrag). Die Zuständigkeit des Kreistages ergibt sich aus § 26 Abs. 1 lit. l) KrO NRW. Anlagen 1. Entwurf Konsortialvertrag einschließlich š Entwurf Gesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH š Entwurf Gesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG 2. Synopse Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH 3. Synopse Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG Gemäß § 50 Abs. 3 Satz 2 Kreisordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (KrO NRW) wird die Angelegenheit im Wege der Dringlichkeit entschieden. Begründung der Dringlichkeit: Die nächste Sitzung des Kreistages wird erst am 19.12.2012 stattfinden. In diesem Falle wäre eine Umsetzung des Pakets bis spätestens zum 01.01.2013 nicht gewährleistet. Seitens einiger Städte und Gemeinden ist jedoch gefordert worden, möglichst kurzfristig zu einer Entscheidung zu kommen, da dort teilweise das Bedürfnis besteht, noch im Haushaltsjahr 2012 die entsprechenden Anteile anzukaufen. Auch im Falle einer Einberufung einer Sondersitzung des Kreistages wäre nicht auszuschließen, dass angesichts der zeitintensiven Umsetzung (u.a. Anzeigeverfahren, Gründung etc.) der geforderte Zeitplan nicht eingehalten wird. Es wird daher vorgeschlagen, die Angelegenheit im Wege einer Dringlichkeitsentscheidung zu verabschieden. gez. Reidt gez. Uwe Schmitz gez. Reiff gez. Grutke gez. Rosenke Landrat (Kreisausschussmitglieder) Geschäftsbereichsleiter/in: Abteilungsleiter/in: Sachbearbeiter/in: Kreistagsbüro: ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift)