Dringlichkeitsentscheidung GB (Z 1/D 62/2012 (WiFöA 28.08.2012))

Kreis Euskirchen Der Landrat Z.: 1 / D 62/2012 Datum: 08.10.2012 Auszug aus der Niederschrift über die Sitzung des Ausschusses für Wirtschaftsförderung, Tourismus und Konversion Vogelsang vom 28.08.2012 A) TOP 3 Öffentliche Sitzung Zukunft der Energieversorgung im Kreis Euskirchen D 62/2012 hier: 1.Konsortialvertrag zwischen dem Kreis Euskirchen und der RWE Deutschland AG 2.Gründung der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und der Komplementärgesellschaft Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH 3.Änderung der Gesellschaftsverträge der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG und der Komplementärgesellschaft Energie Nordeifel BeteiligungsGmbH 4.Veräußerung von Anteilen an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG und deren Komplementärgesellschaft Energie RurErft Verwaltungs-GmbH Die Verwaltung erläutert die D62/2012 anhand der als Anlage zu TOP 3 beigefügten Folienpräsentation. In der anschließenden Diskussion bedanken sich die Vertreter mehrerer Fraktionen zunächst bei der Verwaltung für die gelungene Vorarbeit. Nach überwiegender Meinung handelt es sich bei dem zu beschließenden Vertragswerk um ein sehr gutes und gemeindefreundliches Ergebnis. Zum von verschiedenen Ausschussmitgliedern geäußerten Vorschlag, den Gesellschaftszweck nicht nur auf die Wasserversorgung auszudehnen, sondern insgesamt den Begriff der Energie- und Daseinsvorsorge zu verwenden, gibt die Verwaltung zu bedenken, dass sich daraus Probleme im Anzeigeverfahren ergeben könnten. Aufgrund der gegebenen Dringlichkeit wird daher von alternativen Formulierungen zunächst abgesehen. Die Zielsetzung soll jedoch nicht aus den Augen verloren werden. Da sich das Kaufangebot ausschließlich auf die Kommunen des ene-Netzgebietes beschränkt, wird nochmals das Ziel bekräftigt, auch einen Beitritt der weiteren Städte und Gemeinden im Kreis Euskirchen zu ermöglichen. Die Verwaltung führt dazu aus, dass diese Haltung ausweislich der gemeinsamen Folie auch von RWE so geteilt wird. Seitens der UWV-Fraktion wird die Erweiterung des Gesellschaftszweckes um die Wasserversorgung in Frage gestellt, da es derzeit konkret nur um den Strom gehe. Die Vertreter der Fraktionen der FDP, der CDU, der SPD sowie von B‘90/Die Grünen sind dazu anderer Auffassung und halten eine entsprechende Erweiterung für sinnvoll, um die ene überhaupt in die Lage zu versetzen, auf diesem Gebiet tätig zu werden, sofern dies von einzelnen Kommunen gewünscht wird. Verwaltungsseitig wird vorgeschlagen, dass die Vertretung für den Kreis Euskirchen in den beiden Gesellschafterversammlungen zunächst auf ein Mitglied und einen Vertreter beschränkt werden soll. Dazu wird jeweils als ordentliches Mitglied Herr Ingo Hessenius, Kreiskämmerer, und als Vertreter Herr Johannes Adams, Geschäftsbereichsleiter I, vorgeschlagen. Die Ausschussmitglieder stimmen diesem Vorschlag zu und empfehlen folgende Beschlussfassung: Der Kreistag stimmt 1. dem Abschluss des als Anlage 1 beigefügten Entwurfs des Konsortialvertrages zwischen dem Kreis Euskirchen und der RWE Deutschland AG zu. Die Ermächtigung, etwaigen redaktionellen Änderungen zuzustimmen, wird ebenfalls erteilt. 2. der Beteiligung des Kreises Euskirchen a) als Gründungskommanditist an der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ gemeinsam mit der RWE Deutschland AG unter Übernahme eines festen Kapitalanteils in Höhe von jeweils 12.500 € (50 %) sowie b) als Gesellschafter an der Komplementärgesellschaft dieser Gesellschaft, der „Energie Rur-Erft VerwaltungsGmbH“, gemeinsam mit der RWE Deutschland AG unter Übernahme eines Geschäftsanteils von jeweils 12.500 € (50 %) zu. 3. dem Eintritt der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ als weitere Kommanditistin in die „Energie Nordeifel GmbH & Co. KG“ zu. 4. Der Kreistag nimmt die folgenden beiliegenden Vertragsentwürfe • • • • Gründungsgesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH (Anlage 1 zum Konsortialvertrag) Gründungsgesellschaftsvertrag der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG (Anlage 2 zum Konsortialvertrag) geänderter Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH (Synopse - Anlage 2) und geänderter Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (Synopse - Anlage 3) zustimmend zur Kenntnis und ermächtigt die Vertreter des Kreises in den jeweiligen Gremien des Konzerns „Energie Nordeifel GmbH & Co. KG“ zur Beschlussfassung. Die Ermächtigung, etwaigen redaktionellen Änderungen zuzustimmen, wird ebenfalls erteilt. 5. Der Kreistag beschließt, dass der Kreis Euskirchen in der Gesellschafterversammlung der „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“ durch 1 Person vertreten werden soll. Der Kreistag benennt den/die Vertreter/in des Kreises Euskirchen für die „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“ für die Dauer der Wahlzeit wie folgt: Ordentliches Mitglied: Stellvertreter: Kreiskämmerer Ingo Hessenius Geschäftsbereichsleiter Johannes Adams Sofern in der neuen Wahlperiode noch keine neuen Vertreter bestellt sind, üben die bisherigen Vertreter ihr Amt bis zum Amtsantritt der neuen Vertreter weiter aus. 6. Weiterhin beschließt der Kreistag, dass der Kreis Euskirchen in der Gesellschafterversammlung der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ durch 1 Person vertreten werden soll. Der Kreistag benennt die Vertreter/innen des Kreises Euskirchen für die „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ für die Dauer der Wahlzeit wie folgt: Ordentliches Mitglied: Stellvertreter (gebundene Vertretung): Kreiskämmerer Ingo Hessenius Geschäftsbereichsleiter Johannes Adams Sofern in der neuen Wahlperiode noch keine neuen Vertreter bestellt sind, üben die bisherigen Vertreter ihr Amt bis zum Amtsantritt der neuen Vertreter weiter aus. 7. Der Kreistag beschließt, dass der Kreis Euskirchen bis zum 31.12.2015 als Gründungskommanditist der „Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG“ gemeinsam mit der RWE Deutschland AG jeweils zu gleichen Teilen seine Kommanditanteile entsprechend dem beiliegenden Entwurf des Konsortialvertrages sukzessive an die in Anlage 3 zum Konsortialvertrag genannten Städte und Gemeinden veräußert. Ferner beschließt der Kreistag, dass der Kreis Euskirchen bis zum 31.12.2015 als Gründungsgesellschafter der „Energie Rur-Erft Verwaltungs-GmbH“ gemeinsam mit der RWE Deutschland AG jeweils zu gleichen Teilen seine Geschäftsanteile in gleichem Umfange wie vorstehend an die in der Anlage 3 zum Konsortialvertrag genannten Städte und Gemeinden veräußert. 8. Der Kreistag beschließt, die Mittel für die Gründung der neuen Gesellschaften außerplanmäßig bereitzustellen. Abstimmungsergebnis: einstimmig bei 4 Enthaltungen (UWV und Die LINKE) Zukunft der Energieversorgung Ausschuss für Wirtschaftsförderung, Tourismus und Konversion Vogelsang 28. August 2012 Zukunft der Energieversorgung Folien der Vorstellung des Beteiligungskonzeptes ene GmbH & Co. KG am 25. Juni 2012 in Kall Aktualisierung nach Abschluss der Verhandlungen Energieversorgung Energie Strom Netz 1. Große Lösung (Ziel des Kreises) derzeit nicht umsetzbar. 2. Kleine Lösung (einheitliche kreisweite Netzgesellschaft) zunächst von einigen Kommunen angestrebt, allerdings keine Mehrheit. Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Aktuelle Struktur im groben Überblick RWE Deutschland AG Kreis Euskirchen 50% 50% ene ene GmbH&Co.KG KEV GmbH 95 %* KEV Energie GmbH 95 %* Quantum GmbH 4% strasserauf GmbH 10 % KEVER PBB GmbH 51 % SunPark Kalenberg GmbH & Co. KG 51 % GEKKO GmbH&Co.KG 0,33 % Green Gecco BG GmbH&Co. KG 1,73 % Green Gecco GmbH&Co.KG 49% An Suidhe Wind Farm Ltd. 100% WINKRA GmbH 100% - *Rest: jeweils Kreis Euskirchen und RWE AG zur Hälfte - bei GmbH & Co. KG: Anteil bezieht sich auf Kommanditanteil eegon (Genossenschaftsanteil 500 €) Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Aktuelle Struktur im groben Überblick RWE Deutschland AG Kreis Euskirchen 50% 50% ene ene GmbH&Co.KG KEV GmbH 95 %* KEV Energie GmbH 95 %* Quantum GmbH 4% strasserauf GmbH 10 % KEVER PBB GmbH 51 % SunPark Kalenberg GmbH & Co. KG 51 % GEKKO GmbH&Co.KG 0,33 % Green Gecco BG GmbH&Co. KG 1,73 % Green Gecco GmbH&Co.KG 49% An Suidhe Wind Farm Ltd. 100% WINKRA GmbH 100% - *Rest: jeweils Kreis Euskirchen und RWE AG zur Hälfte - bei GmbH & Co. KG: Anteil bezieht sich auf Kommanditanteil eegon (Genossenschaftsanteil 500 €) Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Mögliche künftige Struktur (KT-Beschluss 20.07.2011) Kreis Euskirchen St. & Gem. x% y% RWE Deutschland AG z% ene ene GmbH&Co.KG KEV GmbH 95 %* KEV Energie GmbH 95 %* Quantum GmbH 4% strasserauf GmbH 10 % KEVER PBB GmbH 51 % SunPark Kalenberg GmbH & Co. KG 51 % GEKKO GmbH&Co.KG 0,33 % Green Gecco BG GmbH&Co. KG 1,73 % Green Gecco GmbH&Co.KG 49% An Suidhe Wind Farm Ltd. 100% WINKRA GmbH 100% - *Rest: jeweils Kreis Euskirchen und RWE AG zur Hälfte - bei GmbH & Co. KG: Anteil bezieht sich auf Kommanditanteil eegon (Genossenschaftsanteil 500 €) Angestrebt: Stadt/ Gemeinde x% Kreis Euskirchen 1/3 Stadt/ Gemeinde y% Stadt/ Gemeinde z% … Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG RWE Deutschland AG 1/3 1/3 ene ene GmbH&Co.KG KEV GmbH 95 %* KEV Energie GmbH 95 %* Quantum GmbH 4% strasserauf GmbH 10 % KEVER PBB GmbH 51 % SunPark Kalenberg GmbH & Co. KG 51 % - *Rest: jeweils Kreis Euskirchen und RWE AG zur Hälfte - bei GmbH & Co. KG: Anteil bezieht sich auf Kommanditanteil GEKKO GmbH&Co.KG 0,33 % Green Gecco BG GmbH&Co. KG 1,73 % Green Gecco GmbH&Co.KG 49% An Suidhe Wind Farm Ltd. 100% WINKRA GmbH 100% eegon (Genossenschaftsanteil 500 €) Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Umsetzungsschritte (1)  Gründung der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG (Anteile: 50 % RWE, 50 % Kreis Euskirchen).  Die Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG erhält 1/3 der Anteile an der ene (steuerfreie Übertragung).  Kreis und RWE verkaufen ihre Anteile an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG sukzessive an interessierte Städte und Gemeinden.  Jeweils maximal zu erwerbender Anteil ergibt sich aus dem (geglätteten) Verhältnis des Netz-Substanzwertes des im Gemeindegebiet befindlichen Netzes zum Gesamt-Netzsubstanz-Wert.  Verkauf nur an Kommunen im ene-Netzgebiet.  Das Kaufangebot gilt bis zum 31.12.2015. Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Umsetzungsschritte (2)  Nach 2015 zunächst Erhöhungsoptionen für Mitgesellschafter (nicht veräußerte Anteile, Frist: 30.06.2016) sowie grundsätzliche Öffnung für weitere Kommunen unter der Voraussetzung, dass Versorgungsassets eingebracht werden.  Kaufpreis gemäß Ertragswertgutachten der BDO: Aktueller Gesamtwert ene = 48,481 Mio. €.  Ermöglichung des Vermögensverkaufs an die ene zur Finanzierung des Ankaufs durch die Städte und Gemeinden (Voraussetzung: Geschäftsfeld ene und Wirtschaftlichkeit). Unternehmensbewertung der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG  Gutachten gem. IDW Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1) durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO AG.  Ertragswertverfahren zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2011 i. W. basierend auf:  Mittelfristplanung ene Gruppe (Konzernplanung) sowie ene und Tochtergesellschaften der Geschäftsjahre 2012 - 2016,  Prüfungsberichte (erstellt durch PWC) über Konzernabschlüsse der ene Gruppe sowie ene und Tochtergesellschaften der Geschäftsjahre 2008 - 2010,  Bilanz und GuV der ene Gruppe sowie der ene und Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr 2011. Aus dem Gutachten ergibt sich ein Unternehmenswert der ene Gruppe in Höhe von 48,481 Mio. € Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Anteile an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG Stadt/Gemeinde SZW (€) Bad Münstereifel Blankenheim Dahlem Heimbach Hellenthal Kall Mechernich Nettersheim Schleiden Gesamt 1.116.161 11.963.067 6.042.893 4.749.477 11.586.127 11.376.354 20.281.427 7.539.996 13.214.766 87.870.268 Anteil SZW geglätteter Kommanditanteil in € errechnet Anteil (Basis: 25.000) 1,3 % 1,0 % 250 13,6 % 13,0 % 3.250 6,9 % 6,0 % 1.500 5,4 % 6,0 % 1.500 13,2 % 13,0 % 3.250 12,9 % 13,0 % 3.250 23,1 % 25,0 % 6.250 8,6 % 10,0 % 2.500 15,0 % 13,0 % 3.250 100,0 % 100,0 % 25.000 Kaufpreis (16.160.000 €) 161.600 2.100.800 969.600 969.600 2.100.800 2.100.800 4.040.000 1.616.000 2.100.800 16.160.000 Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Anteile an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG Nettersheim 10% Mechernich 25% Schleiden 13% Bad Münstereifel 1% Kall 13% Blankenheim 13% Hellenthal 13% Heimbach 6% Dahlem 6% Rechtliche Rahmenbedingungen  RWE Deutschland AG und der Kreis Euskirchen gründen zunächst die kommunale Vorschaltgesellschaft unter der Firma Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG zu gleichen Anteilen mit einem Kommanditkapital von 25.000 €.  Komplementärin ist die nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligte Energie Rur-Erft VerwaltungsGmbH, deren Beteiligungsstruktur der Beteiligung an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG entspricht.  Die Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG hat ein ihrem Anteil an der ene entsprechendes, angemessenes Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und im Aufsichtsrat der ene.  In der Gesellschafterversammlung Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG selbst werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst.  Verpflichtender Beitritt von Kommunen zum Konsortialvertrag zwischen der RWE Deutschland AG und dem Kreis Euskirchen bei Erwerb von Anteilen an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG. Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Weiteres Verfahren  Abschluss der letzten Vertragsverhandlungen zwischen RWE und Kreis. erledigt  RWE-seitig: Vorstandsgenehmigung der endgültigen Verträge.  Kreisseite: Vorabstimmung mit der Kommunalaufsicht (Bezirksregierung Köln). erledigt  Kreisseite: Beschlussfassung Kreistag, anschließend Anzeigeverfahren.  Abschluss des Konsortialvertrages und Gründung der Energie Rur-Erft GmbH&Co.KG.  Verkauf der Anteile an der Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG an Städte und Gemeinden.  Gemeinsame Abstimmung der Vertragspartner mit dem BKartA zur kartellrechtlichen Zulässigkeit der Transaktion. Zielvorstellung bis 2015 Stadt Mechernich 25 % Stadt Schleiden 13 % Gemeinde Kall 13 % Gemeinde Blankenheim 13 % Kreis Euskirchen 1/3 Gemeinde Hellenthal 13 % Gemeinde Nettersheim 10 % Gemeinde Dahlem 6% Stadt Heimbach 6% Energie Rur-Erft GmbH & Co. KG RWE Deutschland AG 1/3 1/3 Stadt Bad Münstereifel 1% ene ene GmbH&Co.KG KEV GmbH 95 %* KEV Energie GmbH 95 %* Quantum GmbH 4% strasserauf GmbH 10 % KEVER PBB GmbH 51 % SunPark Kalenberg GmbH & Co. KG 51 % - *Rest: jeweils Kreis Euskirchen und RWE AG zur Hälfte - bei GmbH & Co. KG: Anteil bezieht sich auf Kommanditanteil GEKKO GmbH&Co.KG 0,33 % Green Gecco BG GmbH&Co. KG 1,73 % Green Gecco GmbH&Co.KG 49% An Suidhe Wind Farm Ltd. 100% WINKRA GmbH 100% eegon (Genossenschaftsanteil 500 €) Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Kreishaushalt Wert ene = 48,481 Mio. € Anteil Kreis Euskirchen = 50% = 24,241 Mio. € davon 1/3 = 8,080 Mio. € Buchwert des 50%igen ene-Anteils = 9,471 Mio. € davon 1/3 = 3,157 Mio. € Brutto-Ertrag im Falle der vollständigen Veräußerung 4,923 Mio. € abzgl. Steuern (wird noch geprüft) Netto-Ertrag ? ca. 3 – 4 Mio. € • vsl. verteilt auf mehrere Haushaltsjahre • damit Senkung der ÖPNV-Umlage (zunächst: Abdeckung des vorgetragenen Defizits) Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) Gesellschaftszweck Erweiterung des Gesellschaftszwecks um Wasserversorgung Ziel: Entwicklung zum integrierten Regionalversorger Zukunft der Energieversorgung Danke für Ihre Aufmerksamkeit!