Dringlichkeitsentscheidung Stab (Anlage zur Dringlichkeitsentscheidung Stab D 61/2012)

Nordeifel Tourismus GmbH !!! Änderungen siehe rechte Spalte kursiv und fett !!! bisheriger Gesellschaftsvertrag – Stand 18.02.2009 Entwurf Gesellschaftsvertrag – Stand: 22.07.2012 Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag Präambel Präambel Nach dem Ländergrenzen übergreifenden Zusammenschluss der touristischen Organisationen in der Eifel zum 01.01.2003 und der Einrichtung des Nationalparks Eifel zum 01.01.2004 tritt der Kreis Euskirchen gemeinsam mit zunächst sieben kreisangehörigen Städten und Gemeinden nunmehr an, seine touristischen Potenziale zu profilieren und die Stärken der Teilregionen in und um die Nationalparkregion auszubauen. Nach dem Ländergrenzen übergreifenden Zusammenschluss der touristischen Organisationen in der Eifel zum 01.01.2003 und der Einrichtung des Nationalparks Eifel zum 01.01.2004 tritt der Kreis Euskirchen gemeinsam mit zunächst sieben kreisangehörigen Städten und Gemeinden an, seine touristischen Potenziale zu profilieren und die Stärken der Teilregionen in und um die Nationalparkregion auszubauen. Zum 01.01.2013 treten weitere zwei Gemeinden der Gesellschaft bei. Ziele sind Ziele sind - - die Optimierung der Zusammenarbeit und Nutzung von Synergieeffekten unter Berücksichtigung der einzelnen Aufgabenverteilungen auf regionaler und örtlicher Ebene die Attraktivierung der Angebote die Steigerung der wirtschaftlichen Effekte durch Übernachtungs- und Tagesgäste und die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen und Einkommen. Es wird weiterhin das Ziel verfolgt, alle kreisangehörigen Städte und Gemeinden für eine Beteiligung an der Gesellschaft zu gewinnen. - - die Optimierung der Zusammenarbeit und Nutzung von Synergieeffekten unter Berücksichtigung der einzelnen Aufgabenverteilungen auf regionaler und örtlicher Ebene die Attraktivierung der Angebote die Steigerung der wirtschaftlichen Effekte durch Übernachtungs- und Tagesgäste und die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen und Einkommen. Es wird weiterhin das Ziel verfolgt, alle elf kreisangehörigen Städte und Gemeinden für eine Beteiligung an der Gesellschaft zu gewinnen. §1 Firma und Sitz der Gesellschaft §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft führt die Firma: Nordeifel Tourismus GmbH 1. Die Gesellschaft führt die Firma: Nordeifel Tourismus GmbH (NeT GmbH). (NeT GmbH). 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall. §2 Gegenstand des Unternehmens 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall. §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Wahrnehmung 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Wahrnehmung touristischer Strukturentwicklung und Tourismusförderung touristischer Strukturentwicklung und Tourismusförderung sowie touristischer Produktentwicklung des Kreises sowie touristischer Produktentwicklung des Kreises Euskirchen und seiner kommunalen Gesellschafter. Euskirchen und seiner kommunalen Gesellschafter. 2. Die Gesellschaft ist im Rahmen der Vorgaben der Gemeinde- 2. Die Gesellschaft ist im Rahmen der Vorgaben der Gemeindeordnung NRW zu allen Maßnahmen und Geschäften berechordnung NRW zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die mit dem genannten Gesellschaftszweck zusammentigt, die mit dem genannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer hängen oder ihn fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben (sowohl bei Entwicklung wie bei Service) anderer Aufgaben (sowohl bei Entwicklung wie bei Service) anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten. erwerben oder pachten. §3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft §3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ab Eintragung der 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister gegründet. Gesellschaft im Handelsregister gegründet. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäfts- 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäfts- jahr beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. jahr beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. 3. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von einem 3. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.12.2017, seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. 31.12.2017, seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur wirksam, wenn er durch eingeschriebenen Der Austritt ist nur wirksam, wenn er durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. Brief an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. 4. Durch den Austritt wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der 4. Durch den Austritt wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der austretende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsaustretende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellanteil auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellschafter zu übertragen. schafter zu übertragen. §4 Stammkapital §4 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 26.400 € Worten: sechsundzwanzigtausendvierhundert Euro). Daran beteiligt sind a) der Kreis Euskirchen mit einem Geschäftsanteil in Höhe von b) die Gemeinde Hellenthal mit einem Geschäftsanteil in Höhe von c) die Gemeinde Kall mit einem Geschäftsanteil in Höhe von d) die Gemeinde Weilerswist mit einem Geschäftsanteil in Höhe von e) die Stadt Euskirchen mit einem Geschäftsanteil in Höhe von f) die Stadt Mechernich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von g) die Stadt Schleiden mit einem (in 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 26.400 € Worten: sechsundzwanzigtausendvierhundert Euro). 18.000,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, Daran beteiligt sind a) der Kreis Euskirchen mit einem Geschäftsanteil in Höhe von b) die Gemeinde Hellenthal mit einem Geschäftsanteil in Höhe von c) die Gemeinde Kall mit einem Geschäftsanteil in Höhe von d) die Gemeinde Weilerswist mit einem Geschäftsanteil in Höhe von e) die Stadt Euskirchen mit einem Geschäftsanteil in Höhe von f) die Stadt Mechernich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von g) die Stadt Schleiden mit einem (in 15.600,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, 1.200,00 €, h) Geschäftsanteil in Höhe von die Stadt Zülpich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, h) 1.200,00 €. i) j) Geschäftsanteil in Höhe von die Stadt Zülpich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von die Gemeinde Blankenheim mit einem Geschäftsanteil in Höhe von die Gemeinde Nettersheim mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 1.200,00 €, 1.200,00 €. 1.200,00 € 1.200,00 €. Anmerkung: Sollte die Stadt Bad Münstereifel doch zum 01.01.2013 Gesellschafter werden, beträgt ihr Stammkapital 1.200 € (Buchstabe k) wird ergänzt) und das Stammkapital des Kreises Euskirchen unter a) sinkt um weitere 1.200 € auf 14.400 €: 2. Eine Beteiligung aller Städte und Gemeinden im Kreis 2. Eine Beteiligung aller Städte und Gemeinden im Kreis Euskirchen ist angestrebt. Euskirchen ist angestrebt. Der Kreis Euskirchen hält entsprechende Gesellschaftsanteile Der Kreis Euskirchen hält entsprechende Gesellschaftsanteile vor und tritt diese jeweils an künftige neue Gesellschafter ab. vor und tritt diese jeweils an künftige neue Gesellschafter ab. 3. Die Stammkapitaleinlagen sind bar zu entrichten und sofort in 3. Die Stammkapitaleinlagen sind bar zu entrichten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig. voller Höhe zur Zahlung fällig. §5 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen §5 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Es bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 90% des Stammkapitals. Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Es bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 90% des Stammkapitals. §6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind a) die Gesellschafterversammlung b) der Geschäftsführer. §7 Geschäftsführer §6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind a) die Gesellschafterversammlung b) der Geschäftsführer. §7 Geschäftsführer 1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. Der Geschäfts- 1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft. führer vertritt die Gesellschaft. 2. Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft nach 2. Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu führen. Dem Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu führen. Dem Geschäftsführer obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Geschäftsführer obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. Vertretung der Gesellschaft. §8 Gesellschafterversammlung §8 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch 1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung den Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Anträge zur Tagesordnung müssen spätestens vier Wochen Anträge zur Tagesordnung müssen spätestens vier Wochen vor der Sitzung beim Geschäftsführer vorliegen. vor der Sitzung beim Geschäftsführer vorliegen. 2. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in 2. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftder Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftllichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschafterichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftervertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts vertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. Abwesende Gesellschafter können ihre Stimme schriftlich abgeben oder durch Vertreter anderer Gesellschafter überreichen lassen. anderes bestimmt ist. Abwesende Gesellschafter können ihre Stimme schriftlich abgeben oder durch Vertreter anderer Gesellschafter überreichen lassen. 3. Der Geschäftsführer kann mit Zustimmung der Gesellschafter 3. Der Geschäftsführer kann mit Zustimmung der Gesellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen fassen lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschafterverfassen lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschafterversammlung diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist sammlung diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung schriftlich mitden Mitgliedern der Gesellschafterversammlung schriftlich mitzuteilen. zuteilen. 4. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit 4. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einer Mehrheit von 90% der abgegebenen Stimmen. einer Mehrheit von 90% der abgegebenen Stimmen. 5. Je 50 € (in Worten: fünfzig Euro) Stammkapitaleinlage haben 5. Je 50 € (in Worten: fünfzig Euro) Stammkapitaleinlage haben die Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt die Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Stimmen einheitlich ab. Er ist berechtigt, drei Vertreter seine Stimmen einheitlich ab. Er ist berechtigt, drei Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. In diesem in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. In diesem Falle ist ein Stimmführer zu benennen. Falle ist ein Stimmführer zu benennen. 6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 90% 6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 90% des Stammkapitals vertreten sind. Ist eine Gesellschafterdes Stammkapitals vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer versammlung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von sieben Tagen eine neue Sitzung einzubeLadungsfrist von sieben Tagen eine neue Sitzung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen rufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Einladung ist darauf Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Einladung ist darauf hinzuweisen. hinzuweisen. 7. Die ordentliche Gesellschafterversammlung tagt mindestens 7. Die ordentliche Gesellschafterversammlung tagt mindestens einmal jährlich. Der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen einmal jährlich. Der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. beschließt. 8. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein 8. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein Vertreter des Gesellschafters Kreis Euskirchen. Vertreter des Gesellschafters Kreis Euskirchen. 9. Über die Sitzungen der Gesellschafterversammlung ist ein 9. Über die Sitzungen der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu fertigen, das vom Vorsitzenden der GesellProtokoll zu fertigen, das vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und vom Protokollführer zu unterschafterversammlung und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. zeichnen ist. §9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung §9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a. die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die a. die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verwendung des Jahresergebnisses, Verwendung des Jahresergebnisses, b. den Wirtschaftsplan, den Stellenplan und die fünfjährige b. den Wirtschaftsplan, den Stellenplan und die fünfjährige Finanzplanung, Finanzplanung, c. die Aufnahme neuer Gesellschafter, c. die Aufnahme neuer Gesellschafter, d. die Auflösung der Gesellschaft, d. die Auflösung der Gesellschaft, e. die Teilung von Geschäftsanteilen, e. die Teilung von Geschäftsanteilen, f. die Erhöhung und Reduzierung des Gesellschaftskapitals, f. die Erhöhung und Reduzierung des Gesellschaftskapitals, g. Bestellung des Abschlussprüfers, g. die Bestellung des Abschlussprüfers, h. Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers sowie h. die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers dessen Entlastung, sowie dessen Entlastung, i. Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen i. den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverim Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, trägen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j. den Ewerb und die Veräußerung von Unternehmen und j. den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, Beteiligungen, k. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, k. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, l. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, l. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, m. die Errichtung oder Veränderung an Gebäuden, m. die Errichtung oder Veränderung an Gebäuden, n. die Übernahme von Bürgschaften und die Aufnahme von n. die Übernahme von Bürgschaften und die Aufnahme von o. p. q. r. s. Darlehen, die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit der Streitgegenstand mehr als 10.000 € beträgt, die Vergabe von Aufträgen, die Veräußerung von Gegenständen, der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sowie das Eingehen von sonstigen Dauerschuldverhältnissen und Geschäften jeglicher Art, die eine Wertgrenze von 10.000 € pro Geschäftsvorfall überschreiten, alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt, die Übernahme neuer Aufgaben sowie die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsbereiche. o. p. q. r. s. Darlehen, die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit der Streitgegenstand mehr als 10.000 € beträgt, die Vergabe von Aufträgen, die Veräußerung von Gegenständen, der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sowie das Eingehen von sonstigen Dauerschuldverhältnissen und Geschäften jeglicher Art, die eine Wertgrenze von 10.000 € pro Geschäftsvorfall überschreiten, alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt, die Übernahme neuer Aufgaben sowie die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsbereiche. 2. Die Einstellung und Entlassung von Personal bedarf der 2. Die Einstellung und Entlassung von Personal bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die GesellZustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann ganz oder teilweise auf die schafterversammlung kann ganz oder teilweise auf die Zustimmungsbedürftigkeit verzichten. Zustimmungsbedürftigkeit verzichten. 3. Die Gesellschafterversammlung kann sich eine Geschäfts- 3. Die Gesellschafterversammlung kann sich eine Geschäftsordnung geben. ordnung geben. 4. Die Gesellschafterversammlung kann die Befugnisse des 4. Die Gesellschafterversammlung kann die Befugnisse des Geschäftsführers einschränken oder erweitern Geschäftsführers einschränken oder erweitern. § 10 Wirtschaftsplan und mittelfristige Finanzplanung § 10 Wirtschaftsplan und mittelfristige Finanzplanung 1. Der Geschäftsführer stellt für jedes Geschäftsjahr einen 1. Der Geschäftsführer stellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan (Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan) auf. Wirtschaftsplan (Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan) auf. Die Gesellschafterversammlung hat den Wirtschaftsplan bis zum 30.11. des Vorjahres festzustellen. Eventuelle Nachträge sind rechtzeitig zur Beschlussfassung vorzulegen. Dem Wirtschaftsplan sind ein Stellenplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Im Wirtschaftsplan ist die Finanzierung der Projekte festzulegen. Die Gesellschafterversammlung hat den Wirtschaftsplan bis zum 30.11. des Vorjahres festzustellen. Eventuelle Nachträge sind rechtzeitig zur Beschlussfassung vorzulegen. Dem Wirtschaftsplan sind ein Stellenplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Im Wirtschaftsplan ist die Finanzierung der Projekte festzulegen. 2. Der Geschäftsführer unterrichtet die Gesellschafterversamm- 2. Der Geschäftsführer unterrichtet die Gesellschafterversammlung laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. lung laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. § 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung § 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung 1. Der Geschäftsführer hat innerhalb von sechs Monaten nach 1. Der Geschäftsführer hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und (Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht in entsprechender Anwendung der den Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. In dem Lagebericht ist zur Einhaltung der vorzulegen. In dem Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung Stellung zu öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung nehmen sowie auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung einzugehen. einzugehen. 2. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss entsprechend § 108 GO NRW unter Namensnennung die individualisierten Bezüge der Geschäftsführung aus. Dies gilt erstmalig für den Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012. 2. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, nach erfolgter Prüfung 3. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, nach erfolgter Prüfung den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. Prüfungsbericht unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. 3. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb von acht 4. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb von acht Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres über die Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die ErgebnisFeststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. verwendung zu beschließen. 4. Der Geschäftsführer hat die Feststellung des Jahresab- 5. Der Geschäftsführer hat die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das schlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Lageberichtes unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüblich bekannt zu machen, Offenlegungspflichten ortsüblich bekannt zu machen, gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen. hinzuweisen. § 12 Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses § 12 Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses 1. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind in 1. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große KapitalgesellBuches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Bei der schaften durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Bei der Erstellung des Prüfungsberichtes sind die nach § 53 Erstellung des Prüfungsberichtes sind die nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vorgesehenen PrüfungsHaushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. feststellungen zu treffen. 2. Den Gesellschaftern werden die sich aus § 54 HGrG 2. Den Gesellschaftern werden die sich aus § 54 HGrG ergebenden Rechte eingeräumt. Die Rechnungsprüfung des ergebenden Rechte eingeräumt. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat das Recht, die Kassen-, Buch- und Kreises Euskirchen hat das Recht, die Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung vorzunehmen. Betriebsprüfung vorzunehmen. § 13 Finanzierung der Gesellschaft § 13 Finanzierung der Gesellschaft 1. Die Finanzierung der Aufgaben der Gesellschaft erfolgt durch 1. Die Finanzierung der Aufgaben der Gesellschaft erfolgt durch die Gesellschafter nach den Anteilen ihrer Stammdie Gesellschafter nach den Anteilen ihrer Stammkapitaleinlagen. kapitaleinlagen: a. der Kreis Euskirchen trägt max. bis zu 100.000 € des Finanzierungsbedarfs b. die übrigen Gesellschafter tragen je max. bis zu 10.000 € des Finanzierungsbedarfs. Abweichende Regelungen bedürfen der Zustimmung Abweichende Regelungen bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. sämtlicher Gesellschafter. 2. Die sich aus dem Wirtschaftsplan ergebenden Finanzierungs- 2. Die sich aus dem Wirtschaftsplan ergebenden Finanzierungsanteile werden als Abschlag jeweils zum 01. eines Quartals im anteile werden als Abschlag jeweils zum 01. eines Quartals im Voraus an die Gesellschaft gezahlt. Voraus an die Gesellschaft gezahlt. 3. Ein etwaig verbleibender Fehlbetrag aus der Gewinn- und 3. Ein etwaig verbleibender Fehlbetrag aus der Gewinn- und Verlustrechnung ist bis zum Ende des Folgejahres auszuVerlustrechnung ist bis zum Ende des Folgejahres auszugleichen, soweit die Gesellschafterversammlung nicht etwas gleichen, soweit die Gesellschafterversammlung nicht etwas anderes beschließt. anderes beschließt. 4. Die Einzahlungsverpflichtung einschließlich der Übernahme 4. Die Einzahlungsverpflichtung einschließlich der Übernahme von Verlusten seitens des Gesellschafters wird auf die von Verlusten seitens des Gesellschafters wird auf die folgenden jährlichen Beträge begrenzt: folgenden jährlichen Beträge begrenzt: a. Kreis Euskirchen 260.000 € a. Kreis Euskirchen 200.000 € b. übrige Gesellschafter jeweils 20.000 € b. übrige Gesellschafter jeweils 20.000 € Anmerkung: Sollte die Stadt Bad Münstereifel doch zum 01.01.2013 Gesellschafter werden, beträgt die maximale Einzahlverpflichtung des Kreises Euskirchen 240.000 €. § 14 Abfindung ausscheidender Gesellschafter § 14 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 1. Ist ein Gesellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung 1. Ist ein Gesellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unmittelbar nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unmittelbar vorausgegangenen oder mit ihm zusammenfallenden vorausgegangenen oder mit ihm zusammenfallenden festgelegten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. festgelegten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. Spätere durch das Finanzamt veranlasste oder mit Spätere durch das Finanzamt veranlasste oder mit Zustimmung des Finanzamtes vorgenommene Änderungen Zustimmung des Finanzamtes vorgenommene Änderungen sind nicht zu berücksichtigen. sind nicht zu berücksichtigen. 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am bilanziellen Eigenkapital ausscheidenden Gesellschafters am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die der Gesellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die zweckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle Gewinn- oder zweckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle Gewinn- oder Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven und ideelle Werte, zum Beispiel ein Firmenwert, bleiben bei und ideelle Werte, zum Beispiel ein Firmenwert, bleiben bei der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. 3. Gewinne, die für Zeiträume nach Ausscheidens entstehen sollten, Abfindungsguthaben keinen Einfluss. dem Stichtag haben auf des 3. Gewinne, die für Zeiträume nach Ausscheidens entstehen sollten, das Abfindungsguthaben keinen Einfluss. dem Stichtag haben auf des das 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem 247 BGB jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem Kapital fällig. Kapital fällig. 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene Gesellschafter Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene Gesellschafter nicht. nicht. § 15 Auflösung der Gesellschaft § 15 Auflösung der Gesellschaft 1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation 1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den Geschäftsführer, sofern nicht die Gesellschaftsverdurch den Geschäftsführer, sofern nicht die Gesellschaftsversammlung etwas anderes beschließt. sammlung etwas anderes beschließt. 2. Aus dem nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden 2. Aus dem nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögen der Gesellschaft werden zunächst die jeweils Vermögen der Gesellschaft werden zunächst die jeweils eingezahlten Stammeinlagen an den Gesellschafter zurückeingezahlten Stammeinlagen an den Gesellschafter zurückgezahlt. Ein restliches Gesellschaftsvermögen ist den Gesellgezahlt. Ein restliches Gesellschaftsvermögen ist den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen gut zu bringen. schaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen gut zu bringen. § 16 Bekanntmachungen § 16 Bekanntmachungen Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. § 17 Schlussbestimmungen § 17 Schlussbestimmungen 1. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in 1. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW von Frauen und Männern für das Land NRW (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) vom 9. November 1999 (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) vom 9. November 1999 beachtet werden. beachtet werden. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter sind vielmehr verpflichtet, die betreffende Gesellschafter sind vielmehr verpflichtet, die betreffende Bestimmung durch eine andere, den Gesellschafterzweck verfolgende Regelung zu ersetzen. Bestimmung durch eine andere, den Gesellschafterzweck verfolgende Regelung zu ersetzen. 3. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen 3. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 1.000,00 €. Kosten trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 1.000,00 €.