Dringlichkeitsentscheidung GB (Anlage 1)

Anlage 1 Kall, 11.07.2011 ene Bericht für den Kreis Euskirchen über die Gründungsvorhaben der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) im Zusammenhang mit der Umsetzung des KEVER Modells ___________________________________________________________________ INHALTSVERZEICHNIS 1. Überblick 2. KEVER Aktivitäten (KEVER = KreisEnergieversorgung EuskirchenRegenerative) 3. Beteiligungsmodelle und Gesellschaftsgründungen 3.1 KEVER Projekt-Betriebs-Beteiligungs-GmbH 3.2 Projektgesellschaft Sun Park Kalenberg GmbH & Co. KG 3.2.1 Rahmenbedingungen 3.2.2 Kommentar zur Rechtsform der GmbH & Co. KG und steuerliche Würdigung 3.2.3 Risikobetrachtung ANLAGEN Anlage 1: Projektbeschreibung Sun Park Kalenberg (Strempter Heide) 1 Kall, 11.07.2011 ene 1. Überblick Seit dem Jahr 2006 arbeitet die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG gemäß ihrer entwickelten Unternehmensstrategie daran, in alle Wertschöpfungsstufen des Stromgeschäftes Eingang zu finden und Chancen und Risiken nachhaltig zu diversifizieren. Für die Erzeugung ist dieser Weg in eigene Assets, operative und Finanzbeteiligungen im Energiemix, vornehmlich in Erneuerbare Energien und CO2arme Erzeugungsarten, sowie der Zugriff für eine Direktvermarktung von Grünstrom bereits im Jahr 2008 beschlossen worden. Ziel ist es, im Verbund mit einem intelligenten Verteilnetz und einer virtuellen Kraftwerkssteuerung – flächendeckende Grünstrom-Fahrplanversorgungen aufzubauen. Mit den Beteiligungen an den Projekten GSH-Hamm, Green GECCO und dem Sun Park Herhahn wurde der Start für diese Entwicklung gegeben. Das nächste kurzfristig zur Realisierung anstehende Projekt ist der Sun Park Kalenberg, der zunächst als ene-Investition und dann im Verbund mit der Stadt Mechernich finanziert und betrieben werden soll. Durch ene wurde die Region mit Kommunen und Partnern hinsichtlich weiterer Regenerativer Projekte untersucht und ein Potential von mehr als 300 Mio. € in Windkraftanlagen (einschließlich Repowering,…), Solaranlagen (u.a. auch auf dem Gelände des Abfallwirtschafts- Zentrums des Kreises Euskirchen) identifiziert. Unter dem Gesichtspunkt, dass dieses Potential zur Sicherung einer regionalen Wertschöpfung (mit Bürgerbeteiligung) verfügbar gemacht werden soll wurden in Zusammenarbeit mit der Unternehmensentwicklung der RWE Deutschland AG das KEVER-Modell entwickelt. Regenerative Energien im Stammgebiet der ene (ca. Angaben) Installierte Leistung (IST): 150 MW Möglicher Zubau in den nächsten 5 Jahren: 50 MW Spitzenleistungsbedarf (IST): 70 MW Elektrische Arbeit – Bedarf (IST) 400 GWh Aufkommen aus regenerativen Quellen (IST) (inkl. WKW Heimbach/Schwammenauel) 200 GWh davon versorgungswirksames Aufkommen (IST) 150 GWh Fazit! Weiterer Zubau erforderlich! Vermeidung von Mehrverbrauch (Erhöhung Energieeffizienz)! Ausbau von Spitzenlast- und Speichertechnologien! Messtechnischer- und Kommunikativer Ausbau der Netzinfrastruktur! Aufbau eines „Virtuellen Kraftwerks“ (Zusammenschaltung, Fahrplanbetrieb), ggf. Neubau / Beteiligungen an regelbaren Erzeugern / Speichern. 2 Kall, 11.07.2011 ene 2. KEVER Aktivitäten Entwicklung und Start eines Modell-Pilot-Projektes zur Auslegung und Bewirtschaftung des ene-Stammgebietes unter Federführung der noch zu gründenden KEV Energie GmbH. Zur Belieferung der Kunden mit Naturstrom aus der Eifel, sind die Mengen der regenerativen Energieerzeugung / Speicher, durch die KEV Energie GmbH in Lieferfahrplänen zu bündeln. Der Zugriff auf in der ene erzeugte Mengen ist über Verträge im ene-Konzern sichergestellt. Die Vermarktung der Mengen aus den KEVER-Aktivitäten soll über die Geschäftsführung der KEV Energie GmbH in den KEVER–Projekten und Projektgesellschaften mittels einer KEVER Projekt-BetriebsBeteiligungs-GmbH gebündelt werden. Prognose, Restlastdeckung, Fahrplanmanagement und Vermarktung der Mengen sind in der KEV Energie vorhandene und weiter auszugestaltende KernKompetenzen, gesellschaftsrechtlich abgekoppelt von den anderen Aktivitäten der Energieversorgung im ene-Konzern. Voraussetzung ist eine breite Akzeptanz der Politik, Verwaltungen und Bürger in der Region – ohne Akzeptanz, keine Lösung! 3. Beteiligungsmodelle und Gesellschaftsgründungen 3.1 KEVER Projekt-Betriebs-Beteiligungs-GmbH (KEVER PBB GmbH) Für alle Erzeugeraktivitäten sind umfangreiche Projektentwicklungen bis zur Genehmigung erforderlich. In Einzelfällen muss die Funktion des Generalunternehmers für Bau und/oder Betrieb übernommen werden. Um die Qualität der Projektentwicklungen und den Durchgriff auf die Geschäfts- und Betriebsführung, sowie die Direktvermarktung der erzeugten Mengen zu sichern, soll durch die Energie Nordeifel die KEVER PBB GmbH als Bargründung (25.000 € Stammkapital) gegründet werden. Als Partner und Mitgesellschafter für die PBB GmbH konnte das in Kall ansässige Unternehmen „PE Becker GmbH Architekten + Ingenieure“ gewonnen werden (ein langfristig am Markt platziertes Unternehmen der Region mit Deutschland-weiten Referenzen). Zur wirtschaftlichen Bewertung dieses Mitgesellschafters wurden die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen 2008 – 2010 der Kämmerei des Kreises EU und dem Controlling Beteiligungen, der RWE Deutschland AG übergeben. Nach erfolgter Gründung der KEV Energie GmbH wird die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (die bis dahin die Gründungsaktivitäten trägt) ihren Anteil an der PBB GmbH auf die KEV Energie GmbH übertragen. 3 Kall, 11.07.2011 ene KEVER- PBB GmbH Umfangreiche Projektentwicklungsarbeiten erfordern Flexibilität und Kompetenz ene GmbH & Co. KG 95% KEV Energie GmbH PE Becker GmbH Architekten+Ingenieure 49% 51% KEVER Projekt-BetriebsBeteiligungsgesellschaft mbH 9. Juni 2011 TK 13 3.2 Projektgesellschaft Sun Park Kalenberg GmbH & Co. KG 3.2.1 Rahmenbedingungen Seit 2006 gibt es durch unsere Gesellschaft Aktivitäten, den Standort Industriegebiet Kalenberg / Strempter Heide in Mechernich, einer gewerblichen Nutzung zu unterziehen. Die Errichtung einer Biogasanlage sowie eines BHKWs erwiesen sich am Standort bislang als ineffizient. Vor einigen Wochen äußerte die Stadt Mechernich den Wunsch, am dortigen Standort, nach dem Vorbild des Projektes "Sun Park Herhahn" das zweite solare Großkraftwerk der Eifel (ca. Angaben: Invest = ca. 9 Mio. €, bei 4,0 MWp, auf ca. 90.000 m² (Pachtfläche)) zu errichten. Hier möchte die Stadt gerne mit der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG (ene) partnerschaftlich zusammenarbeiten. Nach Genehmigung des städtischen Haushalts wird die Stadt die Investitionsmittel über eine Kommunalfinanzierung bereitstellen und sich dann mit 49% an der ProjektGesellschaft Sun Park Kalenberg GmbH & Co. KG gemeinsam mit der ene (bzw. der noch zu gründenden KEV Energie GmbH) beteiligen. Die Anlagenerrichtung, der Bau sowie die kaufmännische und technische Betriebsführung einschl. der Mengenvermarktung, sollen durch die ene erfolgen. Zur Sicherung der Effizienz des Projektes ist die "Einspeisefertige Inbetriebnahme" der Anlage bis zum 31.08.2011 *) zu realisieren. Sowohl die Stadt, als auch die ene 4 Kall, 11.07.2011 ene können alleine zeitlich die Voraussetzungen, wegen des umfangreichen und länger währenden kommunalrechtlichen Prüfungs- und Genehmigungsverfahrens, nicht schaffen, die Inbetriebnahme fristgerecht abzusichern. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der ene befürworten daher im Rahmen der ene-Unternehmensstrategie, den Bau der Anlage und die Auftragsvergabe an einen Generalunternehmer-Investor zur Sicherstellung der zeit- und fachgerechten Ausführung. Die ene wird die Anlage nach frist- und qualitätsgerechter Erstellung durch den GUInvestor käuflich übernehmen. Die zugehörigen Finanzmittel werden im Wege einer Banken-Projektfinanzierung der ene zur Verfügung gestellt. Im Falle der Genehmigung und Ausreichung des Kommunaldarlehns für die Stadt Mechernich und der Gründung der gemeinsamen Projektgesellschaft, erwirbt die Projektgesellschaft die Anlage von der ene. Die Stadt wiederum gewährt dann der Projektgesellschaft das ausgereichte Kommunaldarlehen mit einem Aval-Aufschlag in Höhe von 0,3%. Die Zins- und Tilgungslasten sind im Projekt verrechnet. Sollte der Stadt Mechernich eine Kommunalfinanzierung nicht genehmigt werden, bleibt die Anlage über die ene Banken-finanziert, dann allerdings mit einer geringeren - aber dennoch auskömmlichen - Effizienz. Für den Fall, dass der GU-Investor die Anlage nicht termin- und/oder fachgerecht erstellen kann, erfolgt die Übernahme Zug um Zug, solange eine Mindesteffizienz gesichert ist. Darüber hinaus erfolgt die Freistellung von etwaigen Lasten durch den GU-Investor bzw. stoppt der Weiterbau solange lastenfrei, bis unter neuen Einspeisebedingungen eine Mindesteffizienz wieder gegeben ist. Sinn des Engagements der Stadt Mechernich und der ene in diesem Projekt ist es, dort Werte zu verteilen, wo sie entstehen. Anm. *) Ursprünglich sollte die Förderung von Solaranlagen durch die Subventionierung der Einspeisevergütung zum 1.9.2011 abgesenkt werden. Durch eine Entscheidung des Umweltministeriums Mitte Juni 2011 wird voraussichtlich die Förderabsenkung erst zum 1. Januar 2012 wirksam. Nach derzeitigem Bautenstand soll der Termin der Inbetriebnahme der PV-Anlage Kalenberg aber unabhängig von dieser erwarteten neuen Regelung nach wie vor um den 31.8.2011 erfolgen, da man die herbstliche Sonneneinstrahlung im September und Oktober möglichst optimal nutzen will. Gründung der Sun Park Kalenberg GmbH & Co. KG Die ene- Investition „Sun Park Kalenberg“ wird nach Fertigstellung und Gründung der KEVER PBB GmbH und der im gleichen Zuge gemeinsam mit der Stadt Mechernich neu zu gründenden Projektgesellschaft Sun Park Kalenberg GmbH & Co. KG, letzterer zur Beteiligung angedient werden. Das gewählte Konstrukt der GmbH & Co. KG ist geeignet, weitere regionale Projekte bis zur Baureife zu entwickeln, zu errichten und mit interessierten Kommunen unter Bürgerbeteiligung und sonstigen Investoren mittels weiterer Projektgesellschaften zu finanzieren und zu betreiben (vgl. Kapitel 3.3). 5 Kall, 11.07.2011 ene Projektgesellschaft Sun Park Kalenberg: Regionale Partnerschaft mit der Stadt Mechernich PE Becker GmbH Architekten+Ingenieure KEV Energie GmbH 51% 51% Stadt Mechernich 49% 49% KEVER Projekt-BetriebsBeteiligungsgesellschaft mbH Komplementärin ohne Kapitalanteil Projektgesellschaft: Sun Park Kalenberg GmbH & Co. KG 9. Juni 2011 TK 20 3.2.2 Kommentar zur Rechtsform der GmbH & Co. KG und steuerliche Würdigung „Anders als eine Kapitalgesellschaft ist die Kommanditgesellschaft selbst nicht Steuersubjekt hinsichtlich Einkommenbzw. Körperschaftsteuer (sog. "Einheitsprinzip"). Folglich werden die Gewinne der KG für ertragsteuerliche Zwecke unmittelbar von den Gesellschaftern besteuert, unabhängig von der Frage, ob diese aus der Gesellschaft entnommen wurden oder nicht. Dagegen findet für gewerbesteuerliche Zwecke eine Besteuerung auf der Ebene der KG statt, d.h. die KG ist selber Gewerbesteuersubjekt. Die ertragsteuerlichen Gewinne der KG werden dem jeweiligen Gesellschafter unmittelbar zugerechnet, unabhängig davon, ob diese tatsächlich entnommen wurden. Zurechnungsmaßstab ist dabei die Beteiligungsquote. Beteiligungsquote in diesem Sinne ist jedoch nicht zwingend die gesellschaftsrechtliche Einlage, wie z.B. das Kommanditkapital. Vielmehr gelten steuerrechtlich alle Werte, die der Gesellschafter auf die Gesellschaft übertragen hat, als Einlage und dienen der Bestimmung der Beteiligungsquote. Dies umfasst zum einen die gesellschaftsrechtliche Einlage (hier: Kommanditkapital), wie auch die Zahlungen auf das variable Kapitalkonto. Nicht dagegen zur Bestimmung der Beteiligungsquote zählen Wirtschaftsgüter oder Barmittel, welche der KG lediglich zur Nutzung überlassen wurden (z.B. Darlehen). Die Art der Besteuerung der Gewinne aus der Kommanditbeteiligung hängt von den Investoren ab. Sind Kommunen die Investoren, unterliegen die Erträge bei diesen 6 Kall, 11.07.2011 ene der Körperschaftsteuer. Sind private Investoren in Form einer Kapitalgesellschaft organisiert, dürften die Beteiligungserträge in der Regel auch der Körperschaftsteuer unterliegen.“ Quelle: Auszug aus PricewaterhouseCoopers einer Stellungnahme der WP-Gesellschaft 3.2.3 Risikobetrachtung a) Anschlusstermin 31.8. bzw. 31.12.2011: Mit dem GU ist ein Anschlusstermin der Anlage auf Basis der bisherigen gesetzlichen Bestimmungen bis zum 31.8.2011 vereinbart. Bei Nichteinhaltung dieses Termins hat der GU für die entgangene Einspeisevergütung Schadensersatz zu leisten. Für den unwahrscheinlichen Fall, dass nunmehr die Anlage erst nach dem 31.12.2011 ans Netz gehen kann, ergeben sich ab dem 1.1.2012 folgende Konsequenzen: 1) die Einspeisevergütung reduziert sich um 15% (Schätzwert) von 21,11 Cent auf 17,94 Cent. 2) Der GU muss Schadensersatz in Höhe von 15% der Investitionssumme leisten, d.h. Invest.-Summe 9.000.000 €, davon 15% = 1.350.000 € Schadensersatz. 3) Dieser Schadensersatz führt bei der Gesellschaft zwar zu einem a.o. Ertrag (bei Beibehaltung der ursprünglichen Investitionssumme und damit der AfABasis), jedoch fehlen über die Laufzeit von 20 Jahren insgesamt ca. 2.441.000 € an Einspeisevergütung! Es bleibt also ein nicht ausgeglichener Verlust-Saldo in Höhe von 1.091.000 €. 4) Damit wäre das Projekt (ceteris paribus) wirtschaftlich nicht mehr vertretbar, da die jährlichen Verluste sich über die gesamte Laufzeit auf ca. 1,8 Mio. € kumulieren. Wahrscheinlichkeit des Eintritts dieses Risikos: Zur Erlangung der Einspeisevergütung in Höhe von 21,11 Cent reicht es aus, dass alle Module am 31.12.2011 angeschlossen sind. Bei den Anbietern sind diese Module vorrätig bzw. problemlos und fristgerecht zu beschaffen. Selbst wenn es zu einem Beschaffungsengpass bei den Wechselrichtern käme – der Anschlusstermin wäre damit gewährleistet. Es ist derzeit davon auszugehen, dass eine „einspeise-technische“ Inbetriebnahme noch vor dem 31.08.2011 erfolgen kann. 7 Kall, 11.07.2011 ene b) Zinslast und eine (moderat) abgesenkte Gesamteffizienz: Die Projektgesellschaft finanziert den Ankauf durch einen Kredit der Stadt Mechernich: Annuitätendarlehen mit Zinssatz 4,08% fest für die gesamte Laufzeit von 20 Jahren und 4 Monaten, mit Tilgung ab Januar 2012. Die Stadt refinanziert sich über einen Kommunalkredit. Falls die Stadt aus haushaltstechnischen Gründen den Kommunalkredit nicht bzw. nicht termingerecht aufnehmen kann, würde die ene den Ankauf tätigen. Für diesen Fall liegt die Zusage eines Kreditinstitutes vor, die Projektfinanzierung zu Sonderkonditionen ohne zusätzliche Absicherungen zu übernehmen. Daraus ergibt sich ggf. eine um ca. 0,3 % höhere Zinslast. c) EU-Beihilfeverordnung: Nach Prüfungen und Aussagen der Stadt Mechernich ist die Durchreichung eines Kommunalkredites an die Projektgesellschaft z.B. in Form eines Gesellschafterdarlehens zwar „…beihilferechtlich relevant (durch die direkte Kreditierung wird der Gesellschaft ein Vorteil gewährt); sie dürfte aber unter die Ausnahmevorschriften fallen. Die Gesamtsumme der einem Unternehmen gewährten De-Minimis-Beihilfen darf in einem Zeitraum von drei Steuerjahren € 200.000,00 nicht übersteigen.“ Dieser Grenzwert wird im vorliegenden Fall voraussichtlich nicht erreicht. Im schädlichen Falle würden für die Projektgesellschaft die schlechteren Zinskonditionen (Bankenfinanzierung) greifen. d) Vergabeverfahren: Nach rechtlicher Würdigung der Ausschreibungspflicht der ene durch Rödl & Partner, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, ist „…die ene weder als öffentliche Einrichtung (i.S. § 98 Nr. 2 GWB) noch als Sektorenauftraggeber (nach § 98 Nr. 4 GWB) einzuordnen. Die ene ist daher grundsätzlich nicht verpflichtet, europäisches Vergaberecht, z.B. bei der Beschaffung der PVA, anzuwenden.“ 8 Kall, 11.07.2011 ene Anlage 1: Projektbeschreibung „Sun Park Kalenberg“ - Freiflächen-Photovoltaik-Anlage Bei dem Vorhaben soll im Gewerbegebiet Mechernich Kalenberg (Strempter Heide), Flur 42, auf einer Fläche von ca. 86.000 m² eine Freiflächen-Photovoltaik-Anlage mit einer Gesamtleistung von ca. 3.800 kWp und einem Gesamtinvestitionsvolumen von ca. 7,8 Mio. Euro errichtet werden (Daten aus aktueller Vermessung des GU). Das Projekt bietet staatlich garantierte „Einnahmen“ über 20 Jahre plus Anlaufjahr und es bestehen kaum Risiken, bzw. die bestehenden Risiken sind mittels einer „AllIn Versicherung“ inkl. Ausfallentgelt versicherbar. Es ist Eigenleistung möglich, die in den Wirtschaftlichkeitsberechnungen noch nicht berücksichtigt ist. Die laufenden Unterhaltskosten des Projektes sind akzeptabel und das Modell kann leicht auf andere Flächen / Gemeinden transferiert werden. Nicht zu unterschätzen ist die Werbewirksamkeit durch Zusammenarbeit mit der Stadt Mechernich sowie der Identifikation mit den Klimazielen der Bundesregierung und den bevorstehenden Konzessionsverhandlungen mit den Kommunen. • Die bisherigen Gespräche mit den Gremien der Stadt Mechernich zur Verpachtung des Grundstücks und zur Gründung der gemeinsamen Projektgesellschaft „Sun Park Kalenberg GmbH & Co. KG“ sind weit fortgeschritten und der Rat der Stadt Mechernich hat am 17. Mai 2011 dem Vorhaben zugestimmt. • Die zu schließenden Verträge, LOI, Pachtvertrag, GU-Vertrag sind aus dem Projekt „Sun Park Herhahn“ vorhanden und können verwendet werden. Für sonstige rechtliche Prüfungen sind Kosten in Höhe von 10.000,- Euro einkalkuliert. 9 Kall, 11.07.2011 ene • Für das Projekt wurde als Generalunternehmer die Firma F&S Solar, Euskirchen, beauftragt, welche die PV-Anlage schlüsselfertig bis zum 31.08.2011 erstellt (inkl. Vorfinanzierung) und nach Fertigstellung an die Projektgesellschaft Sun Park Kalenberg GmbH & Co. KG (oder alternativ an die ene) zum Festpreis verkauft. • Die Einspeisegenehmigung seitens der Kreis-Energie-Verteilnetz GmbH liegt vor. • Es wird derzeit noch geprüft, ob und in welchem Umfang die zu bebauende Fläche als „Konversionsfläche“ anzusehen ist, wodurch sich die Einspeisevergütung von 0,2111€ / kWh um 0,0096 €/kWh auf 0,2207 €/kWh erhöhen würde. Dementsprechend würden sich dann auch die Einspeiseerlöse um 4,55% erhöhen. Seitens der Stadt Mechernich sind alle Voraussetzungen für die Erlangung eines entsprechenden Gutachtens erfüllt. Die Beauftragung eines Gutachters erfolgte kurzfristig nach Entscheidung des Stadtrates am 17.05.2011. Aus derzeitiger Sicht kann jedoch nicht mit Sicherheit davon ausgegangen werden, dass es sich bei der besagten Fläche vollständig oder teilweise um eine Konversionsfläche handelt. • Zur Bewertung und zum Abschluss des vorliegenden Investitionsprojektes wurde ein theoretischer Ansatz für einen möglichen Verkauf der Anlage bzw. des Unternehmens am Ende der 20-jährigen Laufzeit zu einem (Rest-)Wert von 780 T € in die Dokumentation eingearbeitet. Es wird selbstverständlich in praxi davon ausgegangen, dass beim Stand der heutigen Technik Solarmodule, mit einer Lebensdauer von 40 Jahren, eine Stromausbeute von bis zu 80 % erreichen. Unter dieser Voraussetzung verbessern sich natürlich am „goldenen Ende“ sowohl die Investition als auch die Möglichkeiten weiterer Ergebnisse aus einer Direktvermarktung. 10