Info GB (Anlage 1)

§ 16 Kündigung 16.1 Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres, erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2038, gekündigt werden. Die Kündigung durch einen Kommanditisten hat durch eingeschriebenen Brief an die persönlich haftende Gesellschafterin und an die anderen Kommanditisten zu erfolgen. Zur Wirksamkeit der Kündigung ist jedoch der Zugang bei der persönlich haftenden Gesellschafterin ausreichend. Die Kündigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin erfolgt ebenfalls durch eingeschriebenen Brief; diese Kündigung ist gegenüber allen Kommanditisten auszusprechen; zur Wirksamkeit ist der Zugang bei sämtlichen Kommanditisten erforderlich. § 16 Kündigung 16.1 Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres, erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2038, gekündigt werden. Die Kündigung durch einen Kommanditisten hat durch eingeschriebenen Brief an die persönlich haftende Gesellschafterin und an die anderen Kommanditisten zu erfolgen. Zur Wirksamkeit der Kündigung ist jedoch der Zugang bei der persönlich haftenden Gesellschafterin ausreichend. Die Kündigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin erfolgt ebenfalls durch eingeschriebenen Brief; diese Kündigung ist gegenüber allen Kommanditisten auszusprechen; zur Wirksamkeit ist der Zugang bei sämtlichen Kommanditisten erforderlich. -1- 16.3 Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Kündigt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern unter Beibehaltung der Firma fortgesetzt. Der kündigende Kommanditist scheidet mit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Er hat Anspruch auf eine Abfindung nach Maßgabe der Ziffer 19 dieses Gesellschaftsvertrages. Kündigt die persönlich haftende Gesellschafterin, haben die Kommanditisten eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu bestellen. 16.3 Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Kündigt ein Kommanditist, so hat er keinen Anspruch auf eine Abfindung nach Ziffer 19 dieses Gesellschaftsvertrages, sondern kann ausschließlich gleichzeitig mit der Kündigung die Umwandlung der Gesellschaft von einer Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("Fortsetzungs-GmbH") gemäß nachstehender Ziffer 20 verlangen. Die Gesellschaft wird nach der Umwandlung unter den Kommanditisten unter Beibehaltung der Firma mit angepasstem Rechtsformzusatz fortgesetzt. Jeder Kommanditist ist im Fall der Kündigung jedoch berechtigt, seinen Geschäftsanteil an der Fortsetzungs-GmbH nach Maßgabe nachstehender Ziffer 20.5 an einen Dritten zu veräußern. Kündigt ein Kommanditist, ohne die Umwandlung der Gesellschaft zu verlangen, scheidet er mit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Er hat auch 16.2 Abweichend von vorstehender Ziffer 16.1 kann die Gesellschaft 16.2 Abweichend von vorstehender Ziffer 16.1 kann die Gesellschaft von jedem Gesellschafter gemäß § 723 Abs. 1 S. 2 BGB bei Vorliegen von jedem Gesellschafter gemäß § 723 Abs. 1 S. 2 BGB bei Vorliegen eines wichtigen Grundes gekündigt werden. eines wichtigen Grundes gekündigt werden. Änderungsentwurf Gesellschaftsvertrag GREEN GECCO GmbH & Co. KG bisherige Fassung Gesellschaftsvertrag GREEN GECCO GmbH & Co. KG Anlage 1 -2- 19.1 Ein Kommanditist, der - gleich aus welchem Grund - aus der Gesellschaft ausscheidet, hat vorbehaltlich Ziffer 20.1 Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Auseinandersetzungsguthabens, das sich nach den nachfolgenden Bestimmungen berechnet. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, so erhält sie keine Abfindung. 19.2 Der ausscheidende Gesellschafter ist an schwebenden Geschäften nicht mehr beteiligt. Scheidet der Gesellschafter während des Geschäftsjahres aus, so nimmt er am Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres teil. 19.3 Die gemäß Ziffer 19.1 zu zahlende Abfindung richtet sich nach dem Unternehmenswert. Der Unternehmenswert wird nach dem DCFVerfahren unter Beachtung der jeweils geltenden Bewertungsgrundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer (derzeit IDW S1 vom 02. April 2008) ermittelt. 19.1 Ein Kommanditist, der - gleich aus welchem Grund - aus der Gesellschaft ausscheidet, hat Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Auseinandersetzungsguthabens, das sich nach den nachfolgenden Bestimmungen berechnet. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, so erhält sie keine Abfindung. 19.2 Der ausscheidende Gesellschafter ist an schwebenden Geschäften nicht mehr beteiligt. Scheidet der Gesellschafter während des Geschäftsjahres aus, so nimmt er am Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres teil. 19.3 Die gemäß Ziffer 19.1 zu zahlende Abfindung richtet sich nach dem Unternehmenswert. Der Unternehmenswert wird nach dem DCFVerfahren unter Beachtung der jeweils geltenden Bewertungsgrundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer (derzeit IDW S1 vom 02. April 2008) ermittelt. 19.4 Die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens ist durch 19.4 Die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens ist durch die persönlich haftende Gesellschafterin innerhalb von zwei Monaten die persönlich haftende Gesellschafterin innerhalb von zwei Monaten aufzustellen, nachdem der Gesellschafter aus der Gesellschaft aufzustellen, nachdem der Gesellschafter aus der Gesellschaft § 19 Auseinandersetzung, Abfindung § 19 Auseinandersetzung, Abfindung 16.4 Jeder Gesellschafter kann sich innerhalb eines Monats nach 16.4 Jeder Gesellschafter kann sich innerhalb eines Monats nach Zugang der ersten Kündigung eines Gesellschafters durch eigene Zugang der ersten Kündigung eines Gesellschafters durch eigene Kündigung zu dem gleichen Zeitpunkt anschließen. Kündigen alle Kündigung zu dem gleichen Zeitpunkt anschließen. Kündigen alle Gesellschafter, so wird die Gesellschaft liquidiert. Gesellschafter, so wird die Gesellschaft liquidiert. in diesem Fall keinen Anspruch auf eine Abfindung nach Ziffer 19 dieses Gesellschaftsvertrages. Kündigt die persönlich haftende Gesellschafterin, haben die Kommanditisten eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu bestellen. -3- 19.8 Etwaige Kosten der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens trägt der ausscheidende Gesellschafter. Kündigt ein Gesellschafter aus wichtigem Grunde, weil ihm die Fortsetzung der Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern nicht zuzumuten ist, so hat die Gesellschaft die Kosten der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens zu tragen. 19.8 Etwaige Kosten der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens trägt der ausscheidende Gesellschafter. Kündigt ein Gesellschafter aus wichtigem Grunde, weil ihm die Fortsetzung der Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern nicht zuzumuten ist, so hat die Gesellschaft die Kosten der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens zu tragen. 19.6 Der jeweils noch nicht ausgezahlte Teil des Auseinandersetzungsguthabens ist in Höhe von 2 % über dem Basiszinssatz nach § 247 Abs. 1 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind mit den einzelnen Raten auszuzahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den jeweils noch nicht ausgezahlten Teil des Auseinandersetzungsguthabens zu einem früheren Zeitpunkt in einem Betrag oder in Teilbeträgen zu leisten. 19.6 Der jeweils noch nicht ausgezahlte Teil des Auseinandersetzungsguthabens ist in Höhe von 2 % über dem Basiszinssatz nach § 247 Abs. 1 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind mit den einzelnen Raten auszuzahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den jeweils noch nicht ausgezahlten Teil des Auseinandersetzungsguthabens zu einem früheren Zeitpunkt in einem Betrag oder in Teilbeträgen zu leisten. 19.7 Der ausscheidende Gesellschafter kann - wenn und soweit er persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Anspruch genommen wird - eine Befreiung von den Gesellschaftsschulden verlangen. Ein ausscheidender Gesellschafter hat nur dann Anspruch auf Sicherheitsleistungen für sein Auseinandersetzungsguthaben, wenn er aus wichtigem Grunde gekündigt hat, weil ihm die Fortsetzung der Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern nicht zuzumuten ist. 19.5 Ein Auseinandersetzungsguthaben ist in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate ist innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens aufgestellt ist und der ausgeschiedene Gesellschafter sie anerkannt hat. Die weiteren vier Jahresraten sind jeweils ein Jahr später auszuzahlen. Ein etwaiger Schuldsaldo des Ausscheidenden ist zum Zeitpunkt des Ausscheidens auszugleichen. 19.5 Ein Auseinandersetzungsguthaben ist in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate ist innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens aufgestellt ist und der ausgeschiedene Gesellschafter sie anerkannt hat. Die weiteren vier Jahresraten sind jeweils ein Jahr später auszuzahlen. Ein etwaiger Schuldsaldo des Ausscheidenden ist zum Zeitpunkt des Ausscheidens auszugleichen. 19.7 Der ausscheidende Gesellschafter kann - wenn und soweit er persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Anspruch genommen wird - eine Befreiung von den Gesellschaftsschulden verlangen. Ein ausscheidender Gesellschafter hat nur dann Anspruch auf Sicherheitsleistungen für sein Auseinandersetzungsguthaben, wenn er aus wichtigem Grunde gekündigt hat, weil ihm die Fortsetzung der Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern nicht zuzumuten ist. ausgeschieden ist. ausgeschieden ist. -4- Regelungen hierzu sind bisher nicht enthalten. 20.4 Die Gesellschafter verpflichten sich, dem Umwandlungsbeschluss zuzustimmen. Die Gesellschafter sind sich einig, dass die Gesellschaft damit nicht gemäß §§ 194 Abs. 1 Nr. 6, 207 Abs. 1 S. 1 UmwG verpflichtet ist, ihren Gesellschaftern eine angemessene Barabfindung anzubieten. Aus Gründen äußerster Vorsicht verzichten die Gesellschafter auch auf eine solche Barabfindung. Weiter verzichten die Gesellschafter auf einen 20.3 Das Stammkapital der Fortsetzungs-GmbH beläuft sich auf die Summe der Festkapitalkonten gemäß vorstehender Ziffer 4.2 zum Zeitpunkt der Umwandlung. Die Kommanditisten erhalten an der Fortsetzungs-GmbH jeweils einen vinkulierten Geschäftsanteil in Höhe der im Zeitpunkt der Umwandlung auf dem Festkapitalkonto für den jeweiligen Kommanditisten verbuchten Kommanditeinlage. Die Fortsetzungs-GmbH hat drei Geschäftsführer. Entsprechend den Regelungen für die persönlich haftende Gesellschafterin kann die RWE Innogy GmbH zwei Geschäftsführer und die Green Gecco Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG einen Geschäftsführer entsenden. Die Fortsetzungs-GmbH wird entsprechend den Regelungen der persönlich haftenden Gesellschafterin durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 20.2 Die Umwandlung wird in der Weise vollzogen, dass nur die Kommanditisten Gesellschafter der Fortsetzungs-GmbH werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet zum Zeitpunkt der Umwandlung aus der Gesellschaft aus. 20.1 Kündigt ein Kommanditist die Gesellschaft, kann er die Umwandlung in die Fortsetzungs-GmbH im Wege eines Formwechsels im Sinne der §§ 190 ff. UmwG gemäß den nachfolgenden Bestimmungen verlangen. § 20 Umwandlung, Veräußerung nach Umwandlung, Vorkaufsrecht -5- 20.7 Der für den Geschäftsanteil im Rahmen der Andienungspflicht nach vorstehender Ziffer 20.6 zu zahlende Kaufpreis richtet sich nach dem Unternehmenswert gemäß vorstehender Ziffer 19.3. Für die Berechnung des Kaufpreises sind die für die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens geltenden Ziffern 19.4 und 19.8 entsprechend anzuwenden. Der Kaufpreis ist innerhalb eines Monats fällig, nachdem der Kaufpreis entsprechend vorstehender Ziffer 19.4 ermittelt worden ist und der veräußerungswillige Gesellschafter die 20.6 Für den Fall, dass ein Gesellschafter der Fortsetzungs-GmbH beabsichtigt, seinen Geschäftsanteil an der Fortsetzungs-GmbH ganz oder teilweise an einen Dritten zu verkaufen oder in sonstiger Weise über diesen Geschäftsanteil ganz oder teilweise zu verfügen, ist der veräußerungswillige Gesellschafter verpflichtet, dem jeweils anderen Gesellschafter seinen zu veräußernden Geschäftsanteil zum Kauf anzubieten. 20.5 Die Gesellschafter der Fortsetzungs-GmbH sind vorbehaltlich der nachstehenden Andienungspflicht in Ziffer 2.6 berechtigt, ihren Geschäftsanteil an der Fortsetzungs-GmbH an einen Dritten zu veräußern. Zur Veräußerung des Geschäftsanteils ist die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Fortsetzungs-GmbH erforderlich. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn der veräußerungswillige Gesellschafter seine Andienungspflicht nach Ziffer 2.6 erfüllt hat. Umwandlungsbericht (§ 192 Abs. 2 UmwG) sowie auf die Erhebung einer Klage, die sich gegen die Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses zur Umwandlung der Gesellschaft richtet. Die Gesellschafter verpflichten sich weiter, alle zum Zwecke der Umwandlung notwendigen Erklärungen abzugeben und alle notwendigen Vereinbarungen abzuschließen. -6- § 13 Abfindung / Umwandlung 13.1 Ein Partner, der - gleich aus welchem Grund - aus der GG KG und/oder der GG GmbH ausscheidet, hat vorbehaltlich Ziffer 13.3 Anspruch auf eine Abfindung. 13.2 Die Abfindung gemäß Ziffer 13.1 richtet sich nach dem jeweiligen Unternehmenswert der GG KG bzw. der GG GmbH, der nach dem DCF-Verfahren unter Beachtung der jeweils geltenden Bewertungsgrundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer (derzeit IDW S1 vom 02. April 2008) ermittelt wird („Unternehmenswert“). Nr. 13 Abfindung 3.1 Ein Partner, der - gleich aus welchem Grund - aus der GG KG und/oder der GG GmbH ausscheidet, hat Anspruch auf eine Abfindung. 13.2 Die Abfindung gemäß Ziffer 13.1 richtet sich nach dem jeweiligen Unternehmenswert der GG KG bzw. der GG GmbH, der nach dem DCF-Verfahren unter Beachtung der jeweils geltenden Bewertungsgrundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer (derzeit IDW S1 vom 02. April 2008) ermittelt wird („Unternehmenswert“). 13.3 Für den Fall, dass ein Partner durch Kündigung der GG KG aus der GG KG ausscheidet, hat der kündigende Partner abweichend von Ziffer 13.1 keinen Anspruch auf eine Abfindung. Anstelle des Abfindungsanspruchs kann er verlangen, dass die GG KG von einer Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("Fortsetzungs-GmbH") im Wege eines Formwechsels gemäß §§ 190 ff. UmwG umgewandelt wird. Nach der Umwandlung ist jeder Partner Änderungsentwurf Konsortialvertrag bisherige Fassung Konsortialvertrag 20.8 Der veräußerungswillige Gesellschafter hat das Entstehen der Andienungspflicht gemäß vorstehender Ziffer 20.6 dem jeweils anderen Gesellschafter unverzüglich mitzuteilen. Der jeweils andere Gesellschafter kann das Kaufangebot nur bis zum Ablauf von drei Monaten seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter annehmen. Der andere Gesellschafter kann das Kaufangebot nur hinsichtlich des gesamten, zu veräußernden Geschäftsanteils annehmen. Ermittlung des Kaufpreises anerkannt hat. -7- 13.3 Die Einzelheiten in Bezug auf die Abfindungszahlung sind in den 13.4 Die Einzelheiten in Bezug auf die Abfindungszahlung und die Umwandlung sind in den Gesellschaftsverträgen der GG KG und der Gesellschaftsverträgen der GG KG und der GG GmbH geregelt. GG GmbH geregelt. berechtigt, seinen vinkulierten Geschäftsanteil an der FortsetzungsGmbH an einen Dritten zu veräußern. Der veräußerungswillige Partner ist allerdings verpflichtet, dem jeweils anderen Partner seinen zu veräußernden Geschäftsanteil vorher zum Kauf anzubieten. Der zu zahlende Kaufpreis für diesen Geschäftsanteil richtet sich nach dem Unternehmenswert der GG KG im Sinne vorstehender Ziffer 13.2.