Beschlussvorlage GB (Anlage zur Beschlussvorlage GB V 75/2010)

Gesellschaftsvertrag der Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH bisherige Fassung Stand 27.11.2000 Entwurf Gesellschaftsvertrag Stand 05.05.2010 § 1 – Sitz der Firma und Gesellschaft § 1 – Name und Sitz der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Kreiskrankenhaus Mechernich Gesellschaft mit beschränkter Haftung. (1) Der Name der Gesellschaft lautet „Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH“. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mechernich. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mechernich und unterhält je eine Betriebsstätte in Mechernich und Zülpich. § 2 – Zweck der Gesellschaft § 2 – Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines allgemeinen Krankenhauses. (1) (2) Ziel des Betriebes der Einrichtungen ist die medizinische Versorgung der Bevölkerung sowie die Bereitstellung von Versorgungsleistungen für alte Menschen. (3) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Gesundheitspflege und Altenhilfe. Dieser Zweck wird auf dem Gebiet des Kreises Euskirchen insbesondere verwirklicht durch die Erbringung von vollstationären, teilstationären und ambulanten medizinischen Leistungen, die Bereitstellung und Erbringung von Pflege-, Versorgungs- und Betreuungsleistungen für alte Menschen sowie die Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Hauptzweck der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus darf sie sich an anderen Gesellschaften beteiligen sowie die Betriebsführung anderer Einrichtungen übernehmen. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Zweck der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus darf sie sich an anderen Gesellschaften beteiligen sowie die Betriebsführung von anderen Einrichtungen übernehmen, soweit damit der Zweck nach Absatz 1 erfüllt wird. (3) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (4) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. (5) § 3 – Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der §§ 51 - 68 Abgabenordnung in der jeweils gültigen Fassung (früher geregelt in der Gemeinnützigkeitsverordnung vom 24.12.1953 BGBl. I S. 1592). (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder beim Ausscheiden von Gesellschaftern dürfen die Gesellschafter nicht mehr als ihre eingezahlten Stammeinlagen zurückerhalten. Soweit das Vermögen (ohne Liegenschaften) die Stammeinlagen der Gesellschafter übersteigt, fällt es im Verhältnis der Stammeinlagen an den Kreis Euskirchen bzw. an die Stadt Zülpich. Die bei Gründung der Gesellschaft vorhandenen Liegenschaften fallen dem jeweiligen Gesellschafter entsprechend ihrer Belegenheit zu. Die so den Gesellschaftern verbliebenen bzw. zugeflossenen Vermögenswerte sind unmittelbar und ausschliesslich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. § 4 – Bekanntmachungen der Gesellschaft § 3 – Bekanntmachungen der Gesellschaft Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit rechtlich zulässig, nur im elektronischen Bundesanzeiger, anderenfalls im Bundesanzeiger oder den an dessen Stelle tretenden amtlichen Veröffentlichungsmedien. § 5 – Stammkapital und Stammeinlagen § 4 – Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.300.000,-- DM. (1) (2) Von diesem Stammkapital haben die nachstehenden Gesellschafter folgende Stammeinlagen übernommen: Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 664.679,44 € (ggfs. sollte der Betrag über eine Kapitalerhöhung auf einen runden Betrag angehoben werden). evtl. 665.000,00 € (2) Von diesem Stammkapital haben die nachstehenden Gesellschafter folgende Stammeinlagen übernommen: 1. 2. der Kreis Euskirchen: die Stadt Zülpich: 1.000.000,-- DM 300.000,-- DM a) b) Die Stammeinlagen sind in bar erbracht worden. Kreis Euskirchen: Stadt Zülpich: 511.291,88 € (ggfs. glätten) evtl. 511.500,00 € 153.387,56 € (ggfs. glätten) evtl. 153.500,00 € Die Stammeinlagen sind in bar erbracht worden. § 6 – Verfügungen über Geschäftsanteile § 5 – Verfügungen über Geschäftsanteile (1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist zulässig, wenn ihr alle Gesellschafter zustimmen. (1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist zulässig, wenn ihr alle Gesellschafter zustimmen. (2) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist nur an die verbleibenden Gesellschafter oder deren Rechtsnachfolger zulässig. (2) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist nur an die verbleibenden Gesellschafter oder dessen Rechtsnachfolger zulässig. (3) Die Verpfändung von Geschäftsanteilen ist nicht zulässig. (3) Die Verpfändung von Geschäftsanteilen ist nicht zulässig. § 7 – Organe der Gesellschaft § 6 – Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: a) die Gesellschafterversammlung, b) der Verwaltungsrat, c) die Geschäftsführung. Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung, der Verwaltungsrat und die Geschäftsführung. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein- Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) vom 09. November 1999 in der jeweils gültigen Fassung beachtet werden. § 8 – Einberufung der Gesellschafterversammlung § 7 – Einberufung der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung besteht aus höchstens 13 Mitgliedern. Sie ist jährlich als ordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Außerdem muß die Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn dies der Verwaltungsrat für erforderlich hält. (1) Die Gesellschafterversammlung besteht aus höchstens 13 Mitgliedern. Sie ist jährlich als ordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Außerdem muss die Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn dies der Verwaltungsrat für erforderlich hält. (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief mit mindestens 14tägiger Frist einberufen. Die Tagesordnung ist vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates nach Benehmen mit dem Geschäftsführer aufzustellen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden zu den Sitzungen der Gesellschafterversammlung eingeladen; der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen teil. (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief mit mindestens 14tägiger Frist einberufen. Die Tagesordnung ist vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates nach Benehmen mit der Geschäftsführung aufzustellen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden zu den Sitzungen der Gesellschafterversammlung eingeladen; die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen teil. (3) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates. Dieser bestimmt den Versammlungsort der Gesellschafterversammlung. (3) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates. Dieser bestimmt den Versammlungsort der Gesellschafterversammlung. (4) Der Kreistag des Kreises Euskirchen und der Stadtrat der Stadt Zülpich können den jeweils von ihnen entsandten Mitgliedern der Gesellschafterversammlung bindende Weisung erteilen. § 9 – Stimmrecht und Beschlußfassung in der Gesellschafterversammlung § 8 – Stimmrecht und Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung (1) Je angefangene 100.000,-- DM eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (1) Je angefangene 51.129,88 € (ggfs. glätten) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. evtl. 51.200,00 € (2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit des Stammkapitals vertreten ist. Liegt Beschlußfähigkeit nicht vor, wird eine halbe Stunde später eine neue Gesellschafterversammlung einberufen, die unabhängig von der Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlußfähig ist. Auf die Möglichkeit dieser zweiten Einberufung ist in der Einladung hinzuweisen. (2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit des Stammkapitals vertreten ist. Liegt Beschlussfähigkeit nicht vor, wird eine halbe Stunde später eine neue Gesellschafterversammlung einberufen, die unabhängig von der Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. Auf die Möglichkeit dieser zweiten Einberufung ist in der Einladung hinzuweisen. In beiden Fällen muß mindestens ein Vertreter des Gesellschafters Stadt Zülpich anwesend sein, wenn über Punkte beraten werden und beschlossen In beiden Fällen muss mindestens ein Vertreter des Gesellschafters Stadt werden soll, welche die Betriebsstätte Zülpich betreffen. Zülpich anwesend sein, wenn über Punkte beraten und beschlossen werden soll, welche in besonderer Weise Interessen des Gesellschafters Stadt Zülpich berühren. Sollte in dem vorstehend bezeichneten Fall kein Vertreter der Stadt Zülpich anwesend sein, so wird form- und fristgerecht zu einer weiteren Sitzung eingeladen. Diese Gesellschafterversammlung ist dann ohne Rücksicht auf die Anwesenheit eines Vertreters des Gesellschafters Stadt Zülpich beschlussfähig. Sollten die Vertreter der Stadt Zülpich nicht anwesend sein, so wird form- und fristgerecht zu einer weiteren Sitzung eingeladen. Diese Gesellschafterversammlung ist dann ohne Rücksicht auf die Anwesenheit eines Vertreters des Gesellschafters Stadt Zülpich beschlußfähig. (3) Die den einzelnen Gesellschaftern zustehenden Stimmen können nur einheitlich abgegeben werden. (4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt, soweit die Gesetze oder dieser Vertrag nicht zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmengleichheit findet eine nochmalige Aussprache und Abstimmung statt. Wenn auch diese Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, gilt der Beschlußantrag als abgelehnt. (3) Die den einzelnen Gesellschaftern zustehenden Stimmen können nur einheitlich abgegeben werden. (4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder dieser Vertrag nicht zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmengleichheit findet eine nochmalige Aussprache und Abstimmung statt. Wenn auch diese Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, gilt der Beschlussantrag als abgelehnt. (5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, einem weiteren Mitglied der Gesellschafterversammlung und dem protokollführenden Geschäftsführer zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter zuzusenden. (6) In dringenden Fällen kann ein Beschluss der Gesellschafterversammlung im Wege des schriftlichen Abstimmungsverfahrens gefasst werden. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht. Für alle Beschlüsse, für die das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit von 75 % vorsieht, ist die Zustimmung des Gesellschafters „Stadt Zülpich“ notwendig. (5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, einem weiteren Mitglied der Gesellschafterversammlung und dem Geschäftsführer zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter zuzusenden. (6) In dringenden Fällen kann ein Beschluß der Gesellschafterversammlung im Wege des schriftlichen Abstimmungsverfahrens gefaßt werden. Voraussetzung ist jedoch, daß kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht. § 10 – Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung § 9 – Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung hat unbeschadet gesetzliche Vorschriften insbesondere zu beschließen: Die Gesellschafterversammlung hat unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbesondere über folgende Einzelaufgaben zu beschließen: a) b) c) d) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Gesellschaft, die Bestellung des Abschlußprüfers für das laufende Geschäftsjahr, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses nach Entgegennahme der Berichte des Geschäftsführers, a) b) c) d) Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Gesellschaft, Bestellung des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr, Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses nach Entgegennahme der Berichte der Geschäftsführung, des Abschlussprüfers und des Abschlußprüfers und des Verwaltungsrates, den Wirtschaftsplan, die Entlastung des Verwaltungsrates, die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, die Genehmigung der Übertragung von Geschäftsanteilen und Teilen von Geschäftsanteilen im Rahmen des § 6, i) den Abschluß und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen. e) f) g) h) e) f) g) h) i) j) k des Verwaltungsrates, Feststellung des Wirtschaftsplanes, Entlastung des Verwaltungsrates, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, Genehmigung der Übertragung von Geschäftsanteilen und Teilen von Geschäftsanteilen, Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Geschäftsführer und Mitglieder des Verwaltungsrates. § 11 – Verwaltungsrat § 10 – Verwaltungsrat (1) (1) Der Verwaltungsrat besteht aus 11 Mitgliedern, die von den Gesellschaftern entsandt werden. Es werden entsandt: vom Kreis aus dem Kreistag von der Stadt Zülpich aus dem Rat der Stadt Der Verwaltungsrat besteht aus 11 Mitgliedern, die von den Gesellschaftern entsandt werden. Es werden entsandt: a) vom Kreis Euskirchen aus dem Kreistag: b) von der Stadt Zülpich aus dem Rat der Stadt Zülpich: 8 Mitglieder 3 Mitglieder 8 Mitglieder 3 Mitglieder (2) Für jedes Mitglied ist ein Stellvertreter zu benennen, der bei Verhinderung des ordentlichen Mitglieds dieses mit Stimmrecht in den Sitzungen des Vewalungsrates vertritt. (2) Für jedes Mitglied ist ein Stellvertreter zu benennen, der bei Verhinderung des ordentlichen Mitglieds dieses mit Stimmrecht in den Sitzungen des Verwaltungsrates vertritt. (3) Die Hauptverwaltungsbeamten der Gesellschaft, der Geschäftsführer, der Leitende Chefarzt und der Pflegedienstleiter nehmen an den Sitzungen des Verwaltungsrates beratend teil. (3) Die Hauptverwaltungsbeamten der Gesellschafter, sofern sie nicht bereits als Mitglieder in den Verwaltungsrat entsandt sind, die Geschäftsführung, der Verwaltungsdirektor, der Ärztliche Direktor, der Pflegedirektor sowie der Vorsitzende des Betriebsrates nehmen an den Sitzungen des Verwaltungsrates beratend teil. Im Verhinderungsfalle nehmen jeweils deren Vertreter an den Sitzungen des Verwaltungsrates beratend teil. (4) Der Kreistag des Kreises Euskirchen und der Stadtrat der Stadt Zülpich können den jeweils von ihnen entsandten Mitgliedern des Verwaltungsrates bindende Weisung erteilen. Der Vorsitzende des Betriebsrates, im Verhinderungsfalle dessen Vertreter, nimmt an den Sitzungen des Verwaltungsrates beratend teil, und zwar in den Fällen, die der Beteiligung des Betriebsrates unterliegen. § 12 – Vorsitzender des Verwaltungsrates § 11 – Vorsitzender des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen ersten und einen Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen ersten und einen zweiten Stellvertreter. Der erste Stellvertreter wird von dem Gesellschafter gestellt, der nicht den Vorsitzenden stellt. zweiten Stellvertreter. Der erste Stellvertreter wird von dem Gesellschafter gestellt, der nicht den Vorsitzenden stellt. § 13 – Sitzungen und Beschlußfähigkeit des Verwaltungsrates § 12 – Sitzungen und Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates (1) Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden einberufen. Die Einberufung hat schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Einhaltung einer Frist von 8 Tagen zu erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. (1) Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden einberufen. Die Einberufung hat schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Einhaltung einer Frist von acht Tagen zu erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. (2) Auf Verlangen von mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern oder des Geschäftsführers muß unverzüglich eine Sitzung anberaumt werden. (2) Auf Verlangen von mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern oder der Geschäftsführung muss unverzüglich eine Sitzung anberaumt werden. (3) Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter anwesend sind. Liegt Beschlußfähigkeit nicht vor, wird eine halbe Stunde später eine neue Sitzung einberufen, die unabhängig von der Zahl der erschienenen Mitglieder beschlußfähig ist. Auf die Möglichkeit der Einberufung dieser zweiten Sitzung ist in der Einladung hinzuweisen. (3) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Liegt Beschlussfähigkeit nicht vor, wird eine halbe Stunde später eine neue Sitzung einberufen, die unabhängig von der Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig ist. Auf die Möglichkeit der Einberufung dieser zweiten Sitzung ist in der Einladung hinzuweisen. (4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates gefaßt, soweit nicht an anderer Stelle eine größere Mehrheit vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. (4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst, soweit nicht an anderer Stelle eine größere Mehrheit vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. (5) In Ausnahmefällen können von dem Vorsitzenden Beschlüsse und Abstimmungen auf schriftlichem Wege herbeigeführt werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. (5) In Ausnahmefällen können von dem Vorsitzenden Beschlüsse und Abstimmungen auf schriftlichem Wege herbeigeführt werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. (6) Über die gefaßten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende des Verwaltungsrates und ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrates unterschreiben. (6) Über die gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende des Verwaltungsrates, ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrates und der protokollführende Geschäftsführer unterschreiben. § 14 – Zuständigkeit des Verwaltungsrates § 13 – Zuständigkeit des Verwaltungsrates (1) (1) Der Verwaltungsrat überwacht die Geschäftsführung, wobei er sich der Unterstützung dritter Stellen bedienen kann. Er hat gegenüber der Geschäftsführung ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsunterlagen. Der Verwaltungsrat überwacht die Geschäftsführung, wobei er sich der Unterstützung dritter Stellen bedienen kann. Er hat gegenüber der Geschäftsführung ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsunterlagen. (2) Der Verwaltungsrat beschließt unbeschadet gesetzlicher Zuständigkeiten über a) b) c) d) e) f) g) (3) (4) (2) Der Verwaltungsrat nimmt unbeschadet gesetzlicher Zuständigkeiten insbesondere folgende Aufgaben wahr: a) Beschluss über den Inhalt der Anstellungsverträge der Geschäftsführer, b) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, c) Einstellung und Entlassung des Verwaltungsdirektors, des Pflegedirektors, der Chefärzte/Leitenden Abteilungsärzte sowie Bestellung und Abberufung des Ärztlichen Direktors und seines Stellvertreters, d) Entlastung der Geschäftsführer, e) Prüfung des Jahresabschlusses und die Erstellung eines Berichtes über das Ergebnis der Prüfung an die Gesellschafterversammlung, f) Beratung über den der Gesellschafterversammlung vorzulegenden Wirtschaftsplan, g) Genehmigung der nach dieser Geschäftsordnung der Genehmigung des Verwaltungsrates bedürftigen Geschäfte der Geschäftsführung. (3) Der Verwaltungsrat bereitet die Sitzungen der Gesellschafterversammlung vor. Hierzu fasst der Verwaltungsrat zu den Gegenständen, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, entsprechende Beschlussempfehlungen. (4) Die Anstellungsverträge der Geschäftsführer werden vom Vorsitzenden und einem weiteren Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnet. die Bestellung und Abberufung/Entlassung des Verwaltungsdirektors als Vertreter des Geschäftsführers, den Inhalt der Anstellungsverträge des Geschäftsführers und des Verwaltungsdirektors als Vertreter des Geschäftsführers, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, die Entlastung des Geschäftsführers, die Bestellung und Abberufung des Ärztlichen Direktors, der Abteilungsärzte (Chefärzte) und der Pflegedienstleitung, den in der Gesellschafterversammlung vorzulegenden Jahresabschluß, die Genehmigung der nach diesem Vertrag der Genehmigung des Verwaltungsrates bedürftigen Geschäfte der Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat bereitet die Sitzungen der Gesellschafterversammlung vor. Hierzu faßt der Verwaltungsrat zu den Gegenständen, die der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, entsprechende Beschlußempfehlungen. Die Anstellungsverträge der in Abs. (2) Buchstaben b) und e) genannten Bediensteten der Gesellschaft werden vom Vorsitzenden oder einem seiner Stellvertreter und einem weiteren Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnet und vom Vorsitzenden oder einem seiner Stellvertreter ausgehändigt. § 15 – Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft § 14 – Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (1) (2) Bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer kann die Gesellschafterversammlung durch Beschluß einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer kann die Gesellschafterversammlung durch Beschluss einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten. (2) Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Unbeschadet dieser Vertretungsbefugnis ist die Geschäftsführung zu einer vertrauensvollen Zusammenarbeit mit der Gesellschafterversammlung und dem Verwaltungsrat verpflichtet. (3) Dienstvorgesetzter der Geschäftsführung ist der Verwaltungsrat, vertreten durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates bzw. im Verhinderungsfalle durch den ersten und in dessen Verhinderungsfalle durch den zweiten Stellvertreter. (4) Die Geschäftsführer können durch Beschluss des Verwaltungsrates von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. § 16 – Zuständigkeit der Geschäftsführung § 15 – Zuständigkeit der Geschäftsführung (1) Die Geschäftsführung erledigt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des GmbH-Gesetzes, dieses Gesellschaftervertrages sowie nach den Bestimmungen der vom Verwaltungsrat erlassenen Geschäftsordnung; ihre Obliegenheiten umfassen insbesondere alle laufenden Maßnahmen, die erforderlich sind, um den gemeinnützigen Gesellschaftszweck zu fördern und zu verwirklichen. (1) Die Geschäftsführung erledigt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des GmbH-Gesetzes, dieses Gesellschaftsvertrages sowie nach den Bestimmungen der vom Verwaltungsrat zu erlassenden Geschäftsordnung. Der Geschäftsführung obliegt vor allem die Durchführung aller laufenden Maßnahmen, die erforderlich sind, um den Gesellschaftszweck zu sichern, zu fördern und zu verwirklichen sowie die Leistungsfähigkeit und die Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft weiter zu entwickeln. (2) Die Geschäftsführung bedarf zum Abschluß der folgenden Geschäfte der Zustimmung des Verwaltungsrates: (2) Die Geschäftsführung bedarf zum Abschluss der folgenden Geschäfte der Zustimmung des Verwaltungsrates: a) b) c) d) e) f) Erwerb, Veräußerung und Belastungen von Grundstücken, Anschaffungen und sonstige Investitionen von über 50.000,-- DM im Einzelfall, soweit solche zusätzlich zum genehmigten Finanzplan erforderlich werden, Aufnahme und Gewährung von Krediten außerhalb des jährlich zu genehmigenden Finanzplanes, Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften und Garantieverpflichtungen, Abschluß von Miet- und Pachtverträgen mit einem Miet- oder Pachtpreis von mehr als 10.000,-- DM (zehntausend) in einem Jahr pro Objekt, Prozessführung als klagende Partei, wenn das mutmaßliche Gesamtrisiko über 15.000,-- DM (fünfzehntausend) liegt, a) b) c) d) e) Erwerb, Veräußerung und Belastungen von Grundstücken, Veräußerung, Aufnahme und Aufgabe von Bereichen im Ganzen (z. B. Fachabteilungen) oder von Teilen derselben, Erwerb, Veräußerung und Belastung von Anlagen und Bauten sowie nicht in den Investitionsplänen enthaltene Investitions- und Betriebsunterhaltungsmaßnahmen, die im Einzelfall eine Summe von 150.000 € überschreiten, ausgenommen Notmaßnahmen zur Sicherung des laufenden Betriebes, Grundsatzentscheidungen für die Betriebs- und Bauplanung einschließlich der Vornahme von Veränderungen an Betriebsgrundstücken, Aufnahme und Gewährung von Krediten, soweit im Finanzplan nicht g) h) (ersatzlos gestrichen) Übernahme von Betriebsführungen anderer Einrichtungen, i) Grundsatzentscheidungen für die Betriebs- und Bauplanung einschließich der Vornahme von Veränderungen an Betriebsgrundstücken, enthalten, nicht jedoch der Liquiditätsaustausch mit den von der Gesellschaft beherrschten Unternehmen, f) g) h) i) j) k) (3) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften und Garantieverpflichtungen, Abschluss, Änderung und Kündigung von Lizenz- und Kooperationsverträgen, von Miet- und Pachtverträgen sowie von Rahmenverträgen, die für die Gesellschaft von Bedeutung sind, insbesondere bei Auswirkungen oberhalb von 150.000 € je Jahr, Einleiten von Rechtsstreitigkeiten bei einem Streitwert von über 50.000 €, Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Mitgliedern der Geschäftsführung, Verwandten oder Verschwägerten eines Geschäftsführers, Übernahme von Betriebsführungen anderer Einrichtungen, Vornahme von wesentlichen Änderungen in den Leistungsprogrammen (insbesondere Versorgungsauftrag, Änderung betreffend Fachabteilungen). Die Geschäftsführung ist verpflichtet, jeweils bis zum 30. November für das Folgejahr einen Wirtschaftsplan (Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan) aufzustellen. Dem Wirtschaftsplan sind ein Stellenplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Diese sind zusammen mit dem Wirtschaftsplan nach Feststellung durch die Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen. § 17 – Geschäftsjahr § 16 – Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 18 – Jahresabschluß § 17 – Jahresabschluss und Verwendung des Ergebnisses (1) (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb der ersten drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung mit Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen. Aus diesem Jahresabschluß müssen die auf die Betriebsstätten Mechernich und Zülpich entfallenden Kosten und Erträge und die sich daraus ergebenden Verluste nach Betriebsstätten getrennt ersichtlich sein. Der Jahresabschluß muß den geltenden Rechtsvorschriften entsprechen. Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung mit Anhang) und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss entsprechend § 108 (2) (3) Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die in § 53 Abs. 1 Nr. 1-3 Haushaltsgrundsätzegesetz genannte Prüfung, Berichterstattung und Übersendung des Prüfungsberichtes alljährlich unverzüglich an die Gesellschafter zu veranlassen. GO jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die individualisierten Bezüge der Geschäftsführung und des Verwaltungsrates aus. Dies gilt erstmalig für den Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010. Der Jahresabschluß und die getrennte Kosten- und Ertragsermittlung für die Betriebsstätten Mechernich und Zülpich sind von dem von der Gesellschafterversammlung bestellten Abschlußprüfer zu prüfen. Die Abschlüsse sind nach Prüfung durch den Abschlußprüfer und nach Beschluß des Verwaltungsrates der Gesellschafterversammlung mit dem Vermerk vorzulegen, daß der Jahresabschluß den handelsrechtlichen Vorschriften, den sonstigen geltenden Rechtsvorschriften und den Bestimmungen des Gesellschaftervertrages entspricht. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, den Prüfungsbericht des Abschlußprüfers anzufordern. Die Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz finden entsprechende Anwendung. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. Darüber hinaus steht dem Kreis Euskirchen das Recht zu, sich zur Klärung von Fragen unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher, die Schriften und informationstechnisch vorgehaltenen Unterlagen einzusehen. Die Gesellschafter sind zu einer Nachprüfung des Jahresabschlusses durch die Einsichtnahme in die Schriftstücke und die Bücher der Gesellschaft durch einen Wirtschaftprüfer berechtigt. § 19 – Aufwands- und Ertragsrechnung (1) Die Jahresfehlbeträge (Verluste) der Gesellschaft sind, soweit sie nicht auf neue Rechnung vorgetragen und aus Gewinnen der nächsten drei Jahre abgedeckt werden, durch die Gesellschafter in der Weise auszugleichen, daß der Kreis Euskirchen den auf die Betriebsstätte Mechernich, die Stadt Zülpich den auf die Betriebsstätte Zülpich entfallenden Jahresfehlbetrag (Verlust) übernimmt. Diese Regelung gilt für die ersten fünf Geschäftsjahre, somit bis zum 31.12.1985. (2) Nach Ablauf dieser Zeit hat jeder Gesellschafter das Recht, bis spätestens 6 (2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nach Fertigstellung gemeinsam mit der Mitteilung zur Gewinnverwendung unverzüglich dem Verwaltungsrat und der Gesellschafterversammlung für die vorgesehenen Beratungen und Beschlussfassungen vorzulegen. (3) Entsprechend § 108 Abs. 3 Nr. 1c) GO werden die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten öffentlich bekannt gemacht. (4) Die Gesellschafter sind nicht verpflichtet, Jahresfehlbeträge der Gesellschaft bis zu einer bestimmten Höhe oder unbegrenzt auszugleichen. Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres vom anderen Gesellschafter die Fortsetzung der in Absatz 1 normierten Regelung für ein weiteres Geschäftsjahr zu verlangen, wenn das bis dahin vorliegende Bilanzergebnis des Vorjahres ausweist, daß der Jahresfehlbetrag (Verlust) des Gesellschafters Kreis Euskirchen eine Million DM oder der Jahresfehlbetrag (Verlust) des Gesellschafters Stadt Zülpich 300.000,-- DM übersteigt. Liegen diese Voraussetzungen nicht vor oder verlangt keiner der Gesellschafter die Fortsetzung der Regelung nach Abs. 1, so findet ein getrennter Verlustausgleich nicht mehr statt. Anderenfalls gelten vorstehende Regelungen für das jeweils folgende Geschäftsjahr. (3) Die sich nach dem 31.12.1985 oder nach Zeitablauf gemäß Absatz 2 möglicherweise ergebenden Jahresfehlbeträge (Verluste) werden von den Gesellschaftern entsprechend ihren Geschäftsanteilen ausgeglichen. Abs. 1 Satz 1 gilt entsprechend. § 20 – Dienstkräfte der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist berechtigt, Personal einzustellen und zu entlassen. Der Bundesangestelltentarifvertrag und der Bundesmanteltarifvertrag für Arbeiter gemeindlicher Verwaltungen und Betriebe und die zusätzlich abgeschlossenen Tarifverträge, insbesondere die jeweiligen Bezirkszusatztarifverträge (BZT – A/NRW und BZT – G/NRW) in der jeweils geltenden Fassung sowie die an deren Stelle tretenden Tarifverträge, finden für die Angestellten und Arbeiter der Gesellschaft weiterhin Anwendung. Daneben finden die für den Bereich des Arbeitgebers jeweils in Kraft befindlichen sonstigen Tarifverträge Anwendung. (2) Beamte und beim Kreiskrankenhaus beschäftigte Angestellte des Kreises Euskirchen bleiben nach einer außerhalb dieses Gesellschaftsvertrages erfolgenden Regelung Beamte und Angestellte des Kreises. Die Gesellschaft erstattet dem Kreis Euskirchen Bezüge und Vergütungen, die an diese Beamten und Angestellten gezahlt werden. § 21 – Dauer und Kündigung der Gesellschaft § 18 – Dauer und Kündigung der Gesellschaft (1) (1) Dieser Gesellschaftsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Gesellschaft besteht für unbestimmte Zeit. (2) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung seinen Austritt erklären. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters zu erwerben oder ihn an einen oder mehrere verbleibende Gesellschafter zu übertragen. Eine Kündigung ist frühestens möglich zum 31.12.1990. (3) Der ausscheidende Gesellschafter erhält seinen nominalen Kapitalanteil nach Abzug etwa auf ihn entfallender Verlustvorträge als Gegenwert. Die Vorschriften des § 34 Abs. 3 in Verbindung mit § 30 Abs. 1 des GmbHGesetzes bleiben unberührt. (2) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung seinen Austritt erklären. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters zu erwerben oder ihn an einen oder mehrere verbleibende Gesellschafter zu übertragen. (3) Bei Auflösung der Gesellschaft oder beim Ausscheiden von Gesellschaftern dürfen die Gesellschafter nicht mehr als ihre eingezahlten Stammeinlagen zurückerhalten. Soweit das Vermögen (ohne Liegenschaften) die Stammeinlagen der Gesellschafter übersteigt, fällt es im Verhältnis der Stammeinlagen an den Kreis Euskirchen bzw. die Stadt Zülpich. Die bei Gründung der Gesellschaft vorhandenen Liegenschaften fallen dem jeweiligen Gesellschafter entsprechend ihrer Belegenheit zu. Die so den Gesellschaftern verbliebenen bzw. zugeflossenen Vermögenswerte sind unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden. § 22 – Salvatorische Klausel § 19 – Salvatorische Bestimmungen (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages mit Rücksicht auf gesetzliche Bestimmungen nichtig sein, so soll hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht beeinträchtigt werden. (2) Sofern eine Bestimmung verschieden ausgelegt werden kann, ist sie so auszulegen, wie sie mit dem GmbH-Gesetz und dem Inhalt dieses Vertrages am ehesten in Einklang gebracht werden kann. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftige in ihm aufnehmende Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Zweck und Sinn dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten.