Beschlussvorlage (Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Wesseling GmbH - Ausübung des Stimmrechtes des Vertreters der Stadt Wesseling als Gesellschafterin zum Jahresabschluss 2004 und zu einer Ergänzung des Gesellschaftsvertrages)

Sitzungsvorlage Nr.: 180/2005 Federführender Bereich Beteiligte Bereiche Dezernat II Vorlage für Rat Betrifft: (ggf. Anlagen bezeichnen) Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Wesseling GmbH - Ausübung des Stimmrechtes des Vertreters der Stadt Wesseling als Gesellschafterin zum Jahresabschluss 2004 und zu einer Ergänzung des Gesellschaftsvertrages Namenszeichen des federführenden Bereichs Leiter/in Datum Sachbearbeiter/in 28.06.2005 Namenszeichen Beteiligte Bereiche Bearbeitungsvermerk TUIV 08/1998 Fachdezernent Kämmerer Bürgermeister STADT WESSELING Vorlagen-Nr.: 180/2005 Der Bürgermeister Sachbearbeiter/in: Datum: Herr Hadel 28.06.2005 X öffentlich nichtöffentlich Beratungsfolge: Rat @GRM2@ @GRM3@ @GRM4@ Betreff: Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Wesseling GmbH - Ausübung des Stimmrechtes des Vertreters der Stadt Wesseling als Gesellschafterin zum Jahresabschluss 2004 und zu einer Ergänzung des Gesellschaftsvertrages Beschlussentwurf: Der Bürgermeister als Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Wesseling GmbH wird ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung - den Jahresabschluss 2004 in der vorgelegten Form festzustellen, - entsprechend dem Gewinnverwendungsvorschlag von Aufsichtsrat und Geschäftsführung zu beschließen, - dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung der Stadtwerke Wesseling GmbH Entlastung für das Geschäftsjahr 2004 zu erteilen sowie - die in der Vorlage beschriebene Ergänzung des Gesellschaftsvertrages zu beschließen. TUIV 08/1998 ..... ..... ..... Sachdarstellung: Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Wesseling GmbH – Ausübung des Stimmrechtes des Vertreters der Stadt Wesseling als Gesellschafterin zum Jahresabschluss 2004 1. Jahresabschluss 2004 a) Die Geschäftsführung der Stadtwerke Wesseling GmbH hat, wie durch § 15 des Gesellschaftsvertrages gefordert, innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres die Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Lagebericht entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches aufgestellt und dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, dem Wirtschaftsprüfer Herbert Prinz in der Sozietät Prinz & Müller, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Wesseling, vorgelegt. Nach Eingang des Prüfungsberichtes des Wirtschaftsprüfers hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers der Stadt als Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Prüfung vorgelegt. Herrn Bürgermeister Ditgens als dem Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung und den Fraktionen liegen jeweils der vollständige Bericht der Abschlussprüfer sowie der Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Lagebericht – jeweils zum 31.12.2004 – vor. Der Wirtschaftsprüfer hat eine Schlusserklärung und den – uneingeschränkten – Bestätigungsvermerk wie folgt abgegeben: „Ich habe den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Stadtwerke Wesseling GmbH für das Geschäftsjahr vom 01.01.2004 bis 31.12.2004 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Ich habe meine Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet. Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach meiner Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.“ TUIV 08/1998 Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung, der der Gesellschafterversammlung vorzulegen ist, ist anliegend abgedruckt. Der Aufsichtsrat hat danach aufgrund seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt und den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. b) Aufgabe der Gesellschafterversammlung ist es nach § 13 des Gesellschaftsvertrages nunmehr, - den Jahresabschluss festzustellen, über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen und über die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats zu entscheiden. c) Aufsichtsrat und Geschäftsführung schlagen der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresabschluss 2004 wie vorgelegt festzustellen. Die Bilanz der Stadtwerke Wesseling GmbH zum 31.12.2004 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von 693.533,29 € (Vorjahr: 651.559,05 €) aus. Aufsichtsrat und Geschäftsführung schlagen der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresüberschuss wie folgt zu verwenden. Ausschüttung Vortrag auf neue Rechnung 469.536,04 € 223.997,25 € Der Aufsichtsrat hat vorgeschlagen, Geschäftsführung und Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2003 zu erteilen. Die Verwaltung schließt sich diesem Vorschlag an. 2. Ergänzung des Gesellschaftsvertrages: Wärmeversorgung als weiterer Geschäftszweig Die Stadtverwaltung hat die ihr auf der Grundlage eines entsprechenden Prüfauftrages des Ausschusses für Sport und Freizeit eingeholte Ingenieurstudie der Eigengesellschaft zur Verfügung gestellt, in der der Frage nachgegangen worden ist, ob für die notwendige Erneuerung der Heizung des Schulschwimmbades das Latentwärmespeicher-System in Betracht kommt. Die Studie kommt zu dem Ergebnis, dass dieses System sowohl technisch machbar als auch wirtschaftlich darstellbar ist. Energieträger dieses Systems ist die Prozessabwärme der örtlichen Industrie. Die Prozessabwärme (bzw. Wasser) wird über einen im Container, dem Latentwärmespeicher, integrierten Wärmetauscher geführt. Im Inneren des Containers befindet sich ein Salz, welches bei einer Temperatur von 58 ºC schmilzt. Dieser Vorgang des Schmelzens bedingt die Aufnahme großer Energiemengen bei gleichzeitig gleich bleibender Temperatur des Salzes. Ist der Container geladen, d.h. der gesamte Salzinhalt (Natriumacetat) verflüssigt, kann er mittels Lkw vom Ladeplatz (abgebender Industriebetrieb) zum Entladeplatz (Objekt mit dem Wärmebedarf) transportiert werden. Hier angekommen, wird die im Container enthaltene Wärmemenge bedarfsgerecht abgegeben; durch den Wärmeentzug wird das Salz wieder fest, und der Zyklus ist geschlossen. Die Industriebetriebe sind zur Abgabe der Prozesswärme, die für sie „Abfall“ bedeutet, bereit. Die Geschäftsführung hat zu dem Ingenieurbüro und zu einem anerkannten Energiefachmann, der die Anregung gegeben hat, dieses gerade in Wesseling für die Wärmeversorgung einzusetzende System zu nutzen, Kontakt aufgenommen. Danach lässt sich das Latentwärmespeicher-System in Wesseling überall dort wirtschaftlich darstellen, wo ein größerer Wärmebedarf besteht, d.h. nicht nur in öffentlichen, sondern auch in privaten Gebäuden. Die Eigengesellschaft hätte im Wesentlichen folgende Tätigkeiten zu erfüllen: die Abnahme der Prozesswärme zu vereinbaren, die für die Wärmespeicherung benötigten Container zu beschaffen und vorzuhalten sowie für „Beladung“, „Entladung“ und Transport herbei zu führen. Sie würde dafür einen Wärmepreis beanspruchen können. TUIV 08/1998 Mit der Stadt könnte für die Objekte, die einen Sanierungs- bzw. Erneuerungsbedarf haben, eine entsprechende wirtschaftliche Zusammenarbeit vereinbart werden. Seine grundsätzliche Bereitschaft, diese Form der Wärmeversorgung für das in Wesseling verfolgte weitere Altenpflegezentrum mit unserem Unternehmen zu vereinbaren, hat der vorgesehene Investor bekundet. Die Geschäftsführung der Eigengesellschaft möchte sich mit der in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 28. Juni 2005 einstimmig beschlossenen Zustimmung sich mit der Wärmeversorgung im Latentwärmespeicher-System einen neuen Geschäftszweig erschließen. Zudem könnte die Eigengesellschaft ebenso wie die die Prozesswärme abgebende Industrie und die Stadt über diese in ökologischer Hinsicht sinnvolle Nutzung der industriellen Prozessesswärme zusätzlich Profil gewinnen. Die Geschäftsführung schlägt deshalb der Gesellschafterversammlung, eine entsprechende Erweiterung des Unternehmensgegenstandes in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen; der Aufsichtsrat befürwortet nach seinem am 38. Juni 2005 dazu gefassten Beschluss diese Erweiterung. Die Verwaltung schließt sich diesen Voten an. 3. Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung Nach § 12 (5) des Gesellschaftsvertrages bedarf der Vertreter der Stadt als Gesellschafterin in der Gesellschafterversammlung zur Ausübung des Stimmrechtes eines vorherigen Beschlusses des Rates der Stadt. Der von der Verwaltung vorgelegte Beschlussentwurf ergibt sich aus den vorstehenden Ausführungen. TUIV 08/1998 Anlage zur Vorlage 180/2005 Stadtwerke Wesseling GmbH Bericht des Aufsichtsrates Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2004 und der Lagebericht wurden durch die Sozietät Prinz & Müller, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, 50389 Wesseling, geprüft. Der Bestätigungsvermerk wurde ohne Einschränkung erteilt. Auftragsgemäß wurden die Vorschriften des § 317 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung, beachtet. Der Prüfungsbericht gab dem Aufsichtsrat keine Veranlassung zu besonderen Bemerkungen. Während des Geschäftsjahres 2004 hat sich der Aufsichtsrat in mehreren Sitzungen von der Geschäftsführung Bericht erstatten lassen und deren Tätigkeit überwacht. Außerdem wurden ihm schriftliche Unterlagen über Lage und Entwicklung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat entsprechend seiner satzungsmäßigen Zuständigkeit an den zustimmungsbedürftigen Entscheidungen mitgewirkt. Dem Aufsichtsrat liegen der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Vorschlag über die Verwendung des Gewinnes vor. Er billigt den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss. Dem Vorschlag der Geschäftsführung über die Gewinnverwendung schließ sich der Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im Geschäftsjahr 2004 geleistete Arbeit. Wesseling, im Juni 2005 Der Aufsichtsratsvorsitzende gez.: Friedrich Graf Friedrich Graf TUIV 08/1998