Beschlussvorlage GB (Anlage 4)

Anlage 4 Entwurf 9. Juli 2009 GESELLSCHAFTSVERTRAG DER GREEN GECCO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTVERWALTUNGS GmbH 1. FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR 1.1 Die Gesellschaft hat die Firma GREEN GECCO Beteiligungsgesellschaft-Verwaltungs GmbH. 1.2 Sitz der Gesellschaft ist Troisdorf. 1.3 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es endet am 31. Dezember des Jahres, in dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist. 2. GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafterin an einer Kommanditgesellschaft ("Kommanditgesellschaft"). 2.2 Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Gesellschaften mit gleichartigem oder ähnlichem Gegenstand gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. 3. STAMMKAPITAL UND GESCHÄFTSANTEILE 3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,--. 3.2 Davon übernimmt (a) [Stadtwerk, einschließlich Sitz] [Anzahl] Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,-- (Geschäftsanteile Nr. 1 bis ...), (b) [Stadtwerk, einschließlich Sitz] [Anzahl] Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,-- (Geschäftsanteile Nr. ... bis ...), ... 3.3 Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind in Geld und sofort in voller Höhe zu erbringen. 3.4 Bei Erhöhung des Stammkapitals sind zur Übernahme des neuen Kapitals zunächst die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zuzulassen. Die Übernahme neuer Geschäftsanteile ist nur zulässig, sofern die Gleichheit der Beteiligungsquoten nach 4 -2- gewahrt wird. 4. GLEICHHEIT DER BETEILIGUNGSQUOTEN 4.1 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, in dem Verhältnis, in dem er am Festkapital der Kommanditgesellschaft beteiligt ist, auch am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt zu sein (Gleichheit der Beteiligungsquoten). Maßstab für die Beteiligungsquote am Stammkapital der Gesellschaft ist diejenige am Festkapital der Kommanditgesellschaft. Für die Gleichheit der Beteiligungsquoten bleiben eingezogene Geschäftsanteile sowie eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft außer Betracht. 4.2 Die Gesellschafter, ihre Rechtsnachfolger und gegebenenfalls die Gesellschaft selbst sind verpflichtet, Geschäftsanteile oder Teile hiervon derart auf andere Gesellschafter bzw. die Gesellschaft zu übertragen, dass die Gleichheit der Beteiligungsquoten hergestellt ist. Die Gesellschafter sind außerdem verpflichtet, Geschäftsanteile oder Teile hiervon zu erwerben, sofern dies zur Herstellung der Gleichheit der Beteiligungsquoten erforderlich ist. Kommt in den Fällen, in denen zur Herstellung der Gleichheit der Beteiligungsquoten ein Geschäftsanteil ganz oder teilweise zu übertragen ist, eine Einigung über die Gegenleistung nicht zustande, gilt hinsichtlich der Höhe der Gegenleistung 12 entsprechend. 4.3 Das Stimmrecht eines Gesellschafters ruht in dem Umfang, in dem seine Beteiligungsquote am Stammkapital der Gesellschaft diejenige am Festkapital der Kommanditgesellschaft übersteigt, und zwar solange wie die Gleichheit der Beteiligungsquoten nicht hergestellt ist. 5. GESCHÄFTSFÜHRUNG, VERTRETUNG 5.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 5.2 Die Gesellschafterversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Ein Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft einzeln, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder die Gesellschafterversammlung ihm Einzelvertretungsbefugnis erteilt hat. Im Übrigen wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch ("BGB") befreien. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Gesellschaften, deren persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschaft ist, sind die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 5.3 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Weisungen der Gesellschafter zu befolgen, insbesondere eine von den Gesellschaften aufgestellte Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit deren vorheriger Zustimmung vorzunehmen. Germany-#924887-v7 40-40377065 -3- 5.4 Soweit die Gesellschaft als persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschaft für Kommanditgesellschaften handelt, hat sie deren Gesellschaftsverträge zu beachten, insbesondere einen in diesen Gesellschaftsverträgen festgelegten Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte. 6. GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE 6.1 Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften nichts Abweichendes regeln. Die folgenden Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von mindestens Dreivierteln der abgegebenen Stimmen, sofern zwingende gesetzliche Vorschriften keine größere Mehrheit vorsehen: (a) Änderung des Gesellschaftsvertrags, (b) Auflösung der Gesellschaft, (c) Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel, (d) Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, (e) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, 292 Abs. 1 Aktiengesetz sowie (f) Fortsetzung der Gesellschaft nach Einstellung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens. Für Eingriffe in Sonderrechte und die Einführung oder Erweiterung von Sonderpflichten ist eine Zustimmung aller hiervon betroffenen Gesellschafter notwendig. 6.2 Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Für Geschäftsanteile, die der Gesellschaft gehören, ruht das Stimmrecht. Stimmenthaltungen zählen nicht als abgegebene Stimmen. 6.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei der Beschlussfassung - innerhalb und außerhalb von Gesellschafterversammlungen - durch einen mindestens in Textform, insbesondere per E-Mail oder Telefax bevollmächtigten Mitgesellschafter oder Angehörigen eines zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten wirtschafts-, steuer- oder rechtsberatenden Berufs vertreten lassen oder in der Gesellschafterversammlung in dessen Beistand erscheinen. 6.4 Die Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafter kann nur binnen einer Ausschlussfrist von zwei Monaten seit Empfang der Niederschrift nach § 7.7 oder des Vermerks nach § 7.8 durch Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Aus- Germany-#924887-v7 40-40377065 -4- schlussfrist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 7. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 7.1 Der Gesellschafterversammlung obliegt die Beschlussfassung insbesondere in den nachfolgend genannten Angelegenheiten: (a) Feststellung des geprüften und testierten Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses, (b) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, (c) Entlastung der Geschäftsführer, (d) Wahl des Abschlussprüfers, (e) Änderung des Gesellschaftsvertrags, (f) Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen (g) Einziehung oder zwangsweise Abtretung von Geschäftsanteilen, (h) Auflösung der Gesellschaft, (i) Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, und (j) Maßnahmen, bei denen Rechte der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern geltend zu machen sind. 7.2 Einmal in jedem Geschäftsjahr findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, die mindestens über die Feststellung des geprüften und testierten Jahresabschlusses, die Verwendung des Jahresergebnisses, die Entlastung der Geschäftsführer und über die Wahl des Abschlussprüfers entscheiden soll. Eine Gesellschafterversammlung wird außerdem einberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder Gesellschafter, deren Geschäftsanteile allein oder zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft ausmachen, dies mindestens in Textform, insbesondere per E-Mail oder Telefax, und unter Angabe der Einberufungsgründe und der Tagesordnung verlangen. 7.3 Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, es sei denn sämtliche Gesellschafter erklären sich mit einer Gesellschafterversammlung an einem anderen Ort einverstanden. 7.4 Die Einberufung kann durch eingeschriebenen Brief, durch Telefax oder E-Mail erfolgen. Die Einberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie unter Angabe des Zeitpunktes, des Ortes und Germany-#924887-v7 40-40377065 -5- der Tagesordnung und unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen, gerechnet ab Absendung der Einberufung, erfolgt. Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern einberufen. Gesellschafter, die nach § 7.2 die Einberufung verlangen dürfen, können diese selbst unter Mitteilung der Einberufungsgründe bewirken, wenn ihr Verlangen abgelehnt bzw. ihm nicht binnen einer Woche nach seinem Eingang entsprochen wird. 7.5 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, sofern zu ihr ordnungsgemäß geladen worden ist und mindestens eine Anzahl von Stimmen anwesend bzw. vertreten ist, die der Hälfte des stimmberechtigten Stammkapitals entspricht. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, die für die Anträge in der Tagesordnung der Gesellschafterversammlung, in der sich die Beschlussunfähigkeit ergeben hat, ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Stimmen beschlussfähig ist; hierauf ist bei deren Einberufung hinzuweisen. 7.6 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der vor Eintritt in die Tagesordnung unter der Leitung des ältesten anwesenden Gesellschafters bzw. Gesellschaftervertreters gewählte Versammlungsleiter. Der Versammlungsleiter stellt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung fest und entscheidet über die Art der Abstimmung, sofern die Gesellschafterversammlung nichts Abweichendes beschließt. Er kann Sachverständige und Auskunftspersonen auf Kosten der Gesellschaft zuziehen, sofern er deren Anhörung zur Unterrichtung der Gesellschafter für erforderlich hält. 7.7 Über Beschlüsse der Gesellschafter, die in Gesellschafterversammlungen gefasst werden, ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Tag, der Ort der Versammlung, die Teilnehmer, die Tagesordnungspunkte, die gestellten Anträge, die Gesellschafterbeschlüsse und die Abstimmungsergebnisse festzuhalten. Jedem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift zuzuleiten. 7.8 Soweit nicht Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden müssen oder notarieller Beurkundung bedürfen, können sie außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter mit dem vorgeschlagenen Abstimmungsverfahren einverstanden erklären oder sich an der Beschlussfassung beteiligen. Über Beschlüsse, die außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefasst werden, hat die Geschäftsführung einen Vermerk anzufertigen und Abschriften hiervon jedem Gesellschafter unverzüglich nach der Beschlussfassung zuzuleiten. Im Falle der schriftlichen Beschlussfassung genügt die Übersendung einer Abschrift des Beschlusses. 8. JAHRESABSCHLUSS, ERGEBNISVERWENDUNG 8.1 Der Jahresabschluss ist nach dem Handelsgesetzbuch entsprechend den für große Kapitalge- Germany-#924887-v7 40-40377065 -6- sellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen und zu prüfen. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres vorzulegen und unverzüglich dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Handelsbilanz muss unter Berücksichtigung der für die steuerliche Gewinnermittlung geltenden Vorschriften aufgestellt werden, soweit nicht zwingende handelsrechtliche Bestimmungen entgegenstehen. 8.2 Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht zudem in der Weise aufzustellen, dass die kommunalrechtlichen Anforderungen, insbesondere § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) erfüllt sind. Den Rechnungsprüfungsämtern der mehrheitlich kommunal gehaltenen Gesellschafter werden die Befugnisse und Rechte nach §§ 53, 54 HGrG eingeräumt, wobei die Gesellschafter darauf hinwirken werden, dass sich die Rechungsprüfungsämter hinsichtlich ihrer Aufgabenwahrnehmung untereinander abstimmen. 8.3 Der Jahresabschluss ist den Gesellschaftern unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers mit einem Ergebnisverwendungsvorschlag zuzuleiten. 8.4 Für die Gewinn- und Verlustverteilung gilt § 29 GmbHG. 9. VERFÜGUNGEN ÜBER GESCHÄFTSANTEILE 9.1 Die Übertragung eines Geschäftsanteils oder von Teilen hiervon ist nur wirksam, 9.2 (a) sofern der Gesellschafter gleichzeitig einen entsprechenden Anteil am Festkapital der Kommanditgesellschaft auf den jeweiligen Erwerber überträgt oder (b) soweit die Übertragung erfolgt, um die Gleichheit der Beteiligungsquoten nach 4 zu erhalten oder herzustellen. Die Verpfändung eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter ist nur dann zulässig, wenn 9.2.1 die Verpfändung im Rahmen einer Bankkreditaufnahme eines Gesellschafters an die kreditgewährende Bank und zu marktüblichen Konditionen erfolgt; 9.2.2 der Bankkredit der Erfüllung von Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis dient; und 9.2.3 die geplante Verpfändung vier Wochen im Voraus der Gesellschaft schriftlich angezeigt wird. Germany-#924887-v7 40-40377065 -7- 10. DAUER Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit eingegangen. Sie kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres, erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2038, gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 11. EINZIEHUNG, ZWANGSÜBERTRAGUNG 11.1 Die Einziehung ist zulässig. 11.2 Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von mindestens Dreivierteln der abgegebenen Stimmen auch ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters die Einziehung seines Geschäftsanteils beschließen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn 11.3 (a) ein Gesellschafter gegen eine wesentliche Verpflichtung aus dem Gesellschaftsverhältnis verstößt und - bei Fortdauer des Verstoßes - den Verstoß nicht unverzüglich abstellt, (b) über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, (c) in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters auf Grund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Zwangsvollstreckung betrieben und deren Aufhebung nicht innerhalb von drei Monaten gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wird, (d) ein Gesellschafter die Kommanditgesellschaft kündigt, oder (e) wenn und soweit ein Geschäftsanteil von einem Gesellschafter gehalten wird, der nicht im gleichen Verhältnis am Festkapital der Kommanditgesellschaft beteiligt ist und der schriftlichen Aufforderung durch die Gesellschaft, die Gleichheit der Beteiligungsquoten nach 4 herzustellen, nicht binnen drei Monaten nach Empfang der Aufforderung genügt, gleichgültig, ob er dieser Aufforderung nicht genügen kann oder will. Statt der Einziehung des Geschäftsanteils kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens Dreivierteln der abgegebenen Stimmen auch die Abtretung des Geschäftsanteils auf die anderen Gesellschafter, soweit sie zur Übernahme bereit sind, im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital oder auf einen oder mehrere Dritte beschließen. In diesem Fall hat der betroffene Gesellschafter unverzüglich die verlangte Abtretung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form zu erklären. Die Geschäftsführer werden für diesen Germany-#924887-v7 40-40377065 -8- Fall bevollmächtigt, die Abtretungserklärung im Namen des betroffenen Gesellschafters abzugeben. Die Übertragung ist nur wirksam, sofern der Erwerber zugleich einen entsprechenden Anteil am Festkapital der Kommanditgesellschaft erhält. 11.4 Ein Geschäftsanteil, der mehreren Mitberechtigten zusteht, kann eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen des § 11.2 nur für einen der Berechtigten vorliegen. Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können nur insgesamt eingezogen werden. Gleiches gilt für die zwangsweise Übertragung. 11.5 Die Gesellschaft oder die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen. Der betroffene Gesellschafter kann dieser Befriedigung nicht widersprechen. Er muss sich die Leistung auf seinen Abfindungsanspruch nach 12 anrechnen lassen. 11.6 Der betroffene Gesellschafter ist bei dem Beschluss über die Einziehung bzw. die zwangsweise Übertragung nicht stimmberechtigt. 12. ABFINDUNG 12.1 In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters nach diesem Vertrag erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung, deren Höhe sich nach dem gemäß dem Unternehmensbewertungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. IDW S 1 in der jeweils aktuellen Fassung unter Einbeziehung aller künftigen Ertragschancen zu ermittelnden Verkehrswert der Gesellschaft im Zeitpunkt des Ausscheidens richtet, soweit er anteilig auf die Beteiligung des ausscheidenden Gesellschafters entfällt. Auf diesen Zeitpunkt ist eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. Ein bis zum Ausscheidenszeitpunkt entstandener Gewinn oder Verlust ist zu berücksichtigen. In der Auseinandersetzungsbilanz sind alle materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände einschließlich eines Geschäfts- oder Firmenwertes sowie alle Schulden der Gesellschaft anzusetzen. Vermögensgegenstände und Schulden sind mit ihren Zeitwerten zu bewerten. Etwaige später festgestellte Gewinne oder Verluste, Steuernachzahlungen oder Steuererstattungen auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung lassen die Höhe der Abfindung unberührt. 12.2 Besteht Streit über die Höhe der Abfindung, entscheidet hierüber ein Schiedsgutachter, der Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss und von dem ausscheidenden Gesellschafter und den anderen Gesellschaftern zu benennen ist. Kommt eine Einigung über dessen Benennung nicht zu Stande, ist er auf Antrag eines Beteiligten durch das Institut der Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf zu bestimmen. Der Schiedsgutachter entscheidet auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme analog §§ 91ff. Zivilprozessordnung. 12.3 Die Abfindung ist in vier gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste Rate ist innerhalb von Germany-#924887-v7 40-40377065 -9- drei Monaten nach Feststehen der Abfindungshöhe – entweder aufgrund einer Einigung der Beteiligten oder der Entscheidung des Schiedsgutachters gemäß Ziffer 12.2 – fällig. Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheitsleistung für die Abfindung verlangen. 12.4 Die Abfindung ist von der Gesellschaft zu zahlen. Wird gemäß § 11.3 die Übertragung des Geschäftsanteils auf Gesellschafter oder Dritte beschlossen, haben diese die Abfindung zu zahlen. Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheitsleistung für die Abfindung verlangen. 13. BEKANNTMACHUNGEN Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. 14. GRÜNDUNGSKOSTEN Die mit der Gründung verbundenen Kosten und Gebühren (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren sowie Bekanntmachungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 3.000. Darüber hinaus gehende Kosten und Gebühren tragen die Gründungsgesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital. 15. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 15.1 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht ein Gesellschafterbeschluss und/oder notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel. 15.2 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern, für die kein anderer ausschließlicher Gerichtsstand besteht, ist der Sitz der Gesellschaft. 15.3 Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags oder eine später in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Gesellschaftsvertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrags gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags bedacht hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Germany-#924887-v7 40-40377065 - 10 - Germany-#924887-v7 40-40377065