Info GB (Anlage zur Info GB Info 243/2009)

Anlage zu Info 243/2009 Gesellschaftsvertrag der AmbuMed – Gesellschaft für ambulante Dienstleistungen mbH Präambel Die Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH hat 2001 zusammen mit Ärzten des Krankenhauses zur weiteren Stärkung ihrer Aktivitäten bei ambulanten Operationen eine eigene Gesellschaft gegründet. Durch die Beteiligung von Ärzten des Krankenhauses sollten diese über ihr Dienstverhältnis hinaus gesellschaftsrechtlich und wirtschaftlich in die Aktivitäten der Gesellschaft eingebunden werden. Durch das zum 01. Januar 2004 in Kraft getretene Gesundheitsmodernisierungsgesetz wird Krankenhäusern und weiteren Leistungserbringern im Sinne des SGB V die Möglichkeit eingeräumt, über Medizinische Versorgungszentren selbst unmittelbar an der ambulanten Leistungserbringung teilzunehmen. Um die Synergien in der ambulanten Versorgung zu erschließen, haben die zuständigen Gremien der Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH entschieden, das zum 01. April 2008 in die Nutzung überführte Medizinische Versorgungszentrum am Kreiskrankenhaus Mechernich bei der AmbuMed – Gesellschaft für ambulante Dienstleistungen mbH rechtlich anzubinden und damit die ambulanten Leistungsbereiche in einer Gesellschaft zusammenzuführen. Da Gesellschafter einer Trägergesellschaft für ein Medizinisches Versorgungszentrum nur zugelassene Leistungserbringer im Sinne des SGB V sein dürfen, übernimmt die Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH die Geschäftsanteile der bislang beteiligten Krankenhausärzte. I. Allgemeine Bestimmungen § 1 - Name und Sitz der Gesellschaft (1) Der Name der Gesellschaft lautet „AmbuMed – Gesellschaft für ambulante Dienstleistungen mbH„. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mechernich. § 2 - Gegenstand der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Wohlfahrtspflege. Dieser Zweck wird verwirklicht insbesondere durch den Betrieb eines Zentrums zur Durchführung ambulanter Operationen in Zülpich und den Betrieb Medizinischer Versorgungszentren nach § 95 SGB V innerhalb des Gebietes des Kreises Euskirchen sowie die Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen. Mindestens 2 zwei Drittel der Leistungen der Medizinischen Versorgungszentren müssen hilfsbedürftigen Personen im Sinne des § 53 AO zugute kommen. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Zweck der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus darf sie sich an anderen Gesellschaften beteiligen sowie die Betriebsführung von anderen Einrichtungen übernehmen, soweit damit der Zweck nach Absatz 1 erfüllt wird. (3) Die Gesellschaft ist selbstlos eigenwirtschaftliche Zwecke. (4) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zweckeverwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. (5) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. tätig und verfolgt nicht in erster Linie § 3 – Bekanntmachungen der Gesellschaft Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit rechtlich zulässig, nur im elektronischen Bundesanzeiger, andernfalls im Bundesanzeiger oder den an dessen Stelle tretenden amtlichen Veröffentlichungsmedien. § 4 – Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft fünfundzwanzigtausend Euro) beträgt 25.000,00 € (in Worten: (2) Das Stammkapital ist in voller Höhe eingezahlt und allein von der Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH übernommen worden. (3) Mehrere voll eingezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Beschluss der Gesellschafter zu einem Geschäftsanteil vereinigt werden. II. Organe der Gesellschaft § 5 – Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. § 6 – Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung hat unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbesondere über die folgenden Angelegenheiten zu beschließen: 3 a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Gesellschaft, die Feststellung des geprüften Jahresabschlusses nach Entgegennahme der Berichte der Geschäftsführung und des Abschlußprüfers sowie die Beschlußfassung über das Ergebnis, die Genehmigung der Verfügung über Geschäftsanteile und Teilen von Geschäftsanteilen, die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, den Abschluß und die Aufhebung der Anstellungsverträge mit der Geschäftsführung, die Erstellung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, die Entlastung der Geschäftsführung, die Überwachung, Unterstützung und Beratung der Geschäftsführung, die Bestellung des Abschlußprüfers für das laufende Geschäftsjahr, die Genehmigung des von der Geschäftsführung im voraus zu erstellenden Wirtschaftsplanes, den Abschluß und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen. § 7 - Beschlüsse der Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. Die Leitung der Gesellschafterversammlung obliegt dem Geschäftsführer der Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH oder bei dessen Verhinderung dessen Stellvertreter. Im Ausnahmefall können Beschlüsse auch schriftlich gefaßt werden, wenn sich alle Gesellschafter schriftlich mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Mindestens einmal jährlich soll eine Gesellschafterversammlung stattfinden. Auf die Einberufung der Versammlung finden im übrigen die Vorschriften des GmbHGesetzes Anwendung. (2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Ist die Gesellschaft nicht beschlußfähig, ist unter Beachtung des Absatzes 1 Satz 5 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlußfähig, wenn hierauf in der Einladung hingewiesen ist. (3) Je angefangene 100,00 € eines Geschäftsanteils Stimmenthaltungen gelten als Nein-Stimmen. (4) Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen an den Gesellschafterversammlungen teil, soweit diese nicht eine Nichtteilnahme beschließt. Abs. 1 Satz 5 findet entsprechende Anwendung. (5) Soweit Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht notariell beurkundet werden, sind sie in einer Niederschrift festzuhalten, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen und den Teilnehmern der Sitzung zu übermitteln ist. gewähren eine Stimme. 4 § 8 – Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluß einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten. (2) Die Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluß von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. III. Rechnungslegung § 9 – Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des betreffenden Jahres. § 10 – Jahresabschluß und Verwendung des Ergebnisses (1) Der Jahresabschluß und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlußprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. Die Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz finden entsprechende Anwendung. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. Darüber hinaus steht dem Kreis Euskirchen das Recht zu, sich zur Klärung von Fragen unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher, die Schriften und informationstechnisch vorgehaltene Daten einzusehen. (2) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlußprüfers nach Fertigstellung gemeinsam mit einem Vorschlag zur Gewinnverwendung unverzüglich der Gesellschafterversammlung zur Beschlußfassung vorzulegen. 5 IV. Dauer der Gesellschaft § 11 – Dauer der Gesellschaft, Kündigung (1) Die Gesellschaft besteht für unbestimmte Zeit. (2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zum 31.12.2015. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber den übrigen Gesellschaftern zu erklären. (3) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter beschließen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, daß die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil. (4) Bei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft an die Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH, Mechernich, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtätige Zwecke zu verwenden hat. V. Sonstige Bestimmungen § 12 – Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftige in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, daß der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrage gewollt hätten, sofern sie bei Abschluß dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten.