Beschlussvorlage Stab (Anlage zur Beschlussvorlage Stab V 487/2008)

Tourismus Entwicklungs- und Service-Gesellschaft im Kreis Euskirchen mit beschränkter Haftung (TES GmbH) Gesellschaftsvertrag (Stand 14.11.2008) Präambel Nach dem Ländergrenzen übergreifenden Zusammenschluss der touristischen Organisationen in der Eifel zum 01.01.2003 und der Einrichtung des Nationalparks Eifel zum 01.01.2004 tritt der Kreis Euskirchen gemeinsam mit zunächst sieben kreisangehörigen Städten und Gemeinden nunmehr an, seine touristischen Potenziale zu profilieren und die Stärken der Teilregionen in und um die Nationalparkregion auszubauen. Ziele sind - die Optimierung der Zusammenarbeit und Nutzung von Synergieeffekten unter Berücksichtigung der einzelnen Aufgabenverteilungen auf regionaler und örtlicher Ebene - die Attraktivierung der Angebote - die Steigerung der wirtschaftlichen Effekte durch Übernachtungs- und Tagesgäste und - die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen und Einkommen. Es wird weiterhin das Ziel verfolgt, alle kreisangehörigen Städte und Gemeinden für eine Beteiligung an der Gesellschaft zu gewinnen. §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft führt die Firma: Tourismus Entwicklungs- und Service- Gesellschaft im Kreis Euskirchen mit beschränkter Haftung (TES GmbH). 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall. Gesellschaftsvertrag -2- NTES GmbH §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Wahrnehmung touristischer Strukturentwicklung und Tourismusförderung sowie touristischer Produktentwicklung des Kreises Euskirchen und seiner kommunalen Gesellschafter. 2. Die Gesellschaft ist im Rahmen der Vorgaben der Gemeindeordnung NRW zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die mit dem genannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben (sowohl bei Entwicklung wie bei Service) anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten. §3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister gegründet. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. 3. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.12.2017, seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur wirksam, wenn er durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. 4. Durch den Austritt wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der austretende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellschafter zu übertragen. §4 Stammkapital 1. Das Stammkapital beträgt 26.400 € (in Worten sechsundzwanzigtausendvierhundert Euro). Daran beteiligt sind a. der Kreis Euskirchen mit 18.000 €. b. die Gemeinden Hellenthal, Kall und Weilerswist, die Städte Euskirchen, Mechernich, Schleiden und Zülpich mit je 1.200 € 2. Eine Beteiligung aller Städte und Gemeinden im Kreis Euskirchen ist angestrebt. Der Kreis Euskirchen hält entsprechende Gesellschaftsanteile vor und tritt diese jeweils an künftige neue Gesellschafter ab. Gesellschaftsvertrag -3- NTES GmbH 3. Die Stammkapitaleinlagen sind bar zu entrichten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig. §5 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Es bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 90% des Stammkapitals. §6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind a) die Gesellschafterversammlung b) der Geschäftsführer. §7 Geschäftsführer 1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft. 2. Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu führen. Dem Geschäftsführer obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. §8 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Anträge zur Tagesordnung müssen spätestens vier Wochen vor der Sitzung beim Geschäftsführer vorliegen. 2. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftlichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftervertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. Abwesende Gesellschafter können ihre Stimme schriftlich abgeben oder durch Vertreter anderer Gesellschafter überreichen lassen. 3. Der Geschäftsführer kann mit Zustimmung der Gesellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen fassen lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschaftsvertrag -4- NTES GmbH Gesellschafterversammlung diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung schriftlich mitzuteilen. 4. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einer Mehrheit von 90% des Stammkapitals. 5. Je 50 € (in Worten: fünfzig Euro) Stammkapitaleinlage haben die Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Stimmen einheitlich ab. Er ist berechtigt, drei Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. In diesem Falle ist ein Stimmführer zu benennen. 6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 90% des Stammkapitals vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von sieben Tagen eine neue Sitzung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Einladung ist darauf hinzuweisen. 7. Die ordentliche Gesellschafterversammlung tagt mindestens einmal jährlich. Der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 8. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein Vertreter des Gesellschafters Kreis Euskirchen. 9. Über die Sitzungen der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu fertigen, das vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. §9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a. die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verwendung des Jahresergebnisses, b. den Wirtschaftsplan, den Stellenplan und die fünfjährige Finanzplanung, c. die Aufnahme neuer Gesellschafter, d. die Auflösung der Gesellschaft, e. die Teilung von Geschäftsanteilen, f. die Erhöhung und Reduzierung des Gesellschaftskapitals, g. die Bestellung des Abschlussprüfers, h. die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers sowie dessen Entlastung, i. den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, j. den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, k. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, l. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, m. die Errichtung oder Veränderung an Gebäuden, Gesellschaftsvertrag -5- NTES GmbH n. die Übernahme von Bürgschaften und die Aufnahme von Darlehen, o. die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, p. die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit der Streitgegenstand mehr als 10.000 € beträgt, q. die Vergabe von Aufträgen, die Veräußerung von Gegenständen, der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sowie das Eingehen von sonstigen Dauerschuldverhältnissen und Geschäften jeglicher Art, die eine Wertgrenze von 10.000 € pro Geschäftsvorfall überschreiten, r. alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt, s. die Übernahme neuer Aufgaben sowie die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsbereiche. 2. Die Einstellung und Entlassung von Personal bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann ganz oder teilweise auf die Zustimmungsbedürftigkeit verzichten. 3. Die Gesellschafterversammlung kann sich eine Geschäftsordnung geben. 4. Die Gesellschafterversammlung kann die Befugnisse des Geschäftsführers einschränken oder erweitern. § 10 Wirtschaftsplan und mittelfristige Finanzplanung 1. Der Geschäftsführer stellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan (Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan) auf. Die Gesellschafterversammlung hat den Wirtschaftsplan bis zum 30.11. des Vorjahres festzustellen. Eventuelle Nachträge sind rechtzeitig zur Beschlussfassung vorzulegen. Dem Wirtschaftsplan sind ein Stellenplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Im Wirtschaftsplan ist die Finanzierung der Projekte festzulegen. 2. Der Geschäftsführer unterrichtet die Gesellschafterversammlung laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. § 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung 1. Der Geschäftsführer hat innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. In dem Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung einzugehen. 2. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, nach erfolgter Prüfung den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. Gesellschaftsvertrag -6- NTES GmbH 3. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb von acht Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. 4. Der Geschäftsführer hat die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüblich bekannt zu machen, gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen. § 12 Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses 1. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Bei der Erstellung des Prüfungsberichtes sind die nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. 2. Den Gesellschaftern werden die sich aus § 54 HGrG ergebenden Rechte eingeräumt. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat das Recht, die Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung vorzunehmen. § 13 Finanzierung der Gesellschaft 1. Die Finanzierung der Aufgaben der Gesellschaft erfolgt durch die Gesellschafter nach den Anteilen ihrer Stammkapitaleinlagen: a. der Kreis Euskirchen trägt max. bis zu 100.000 € des Finanzierungsbedarfs b. die übrigen Gesellschafter tragen je max. bis zu 10.000 € des Finanzierungsbedarfs. Abweichende Regelungen bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. 2. Die sich aus dem Wirtschaftsplan ergebenden Finanzierungsanteile werden als Abschlag jeweils zum 01. eines Quartals im voraus an die Gesellschaft gezahlt. 3. Ein etwaig verbleibender Fehlbetrag aus der Gewinn- und Verlustrechnung ist bis zum Ende des Folgejahres auszugleichen, soweit die Gesellschafterversammlung nicht etwas anderes beschließt. 4. Die Einzahlungsverpflichtung einschließlich der Übernahme von Verlusten seitens des Gesellschafters wird auf die folgenden jährlichen Beträge begrenzt: a. Kreis Euskirchen 200.000 € b. übrige Gesellschafter jeweils 20.000 € Gesellschaftsvertrag -7- NTES GmbH § 14 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 1. Ist ein Gesellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unmittelbar vorausgegangenen oder mit ihm zusammenfallenden festgelegten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. Spätere durch das Finanzamt veranlasste oder mit Zustimmung des Finanzamtes vorgenommene Änderungen sind nicht zu berücksichtigen. 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die zweckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle Gewinn- oder Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven und ideelle Werte, zum Beispiel ein Firmenwert, bleiben bei der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. 3. Gewinne, die für Zeiträume nach dem Stichtag des Ausscheidens entstehen sollten, haben auf das Abfindungsguthaben keinen Einfluss. 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem Kapital fällig. 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene Gesellschafter nicht. § 15 Auflösung der Gesellschaft 1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den Geschäftsführer, sofern nicht die Gesellschaftsversammlung etwas anderes beschließt. 2. Aus dem nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögen der Gesellschaft werden zunächst die jeweils eingezahlten Stammeinlagen an den Gesellschafter zurückgezahlt. Ein restliches Gesellschaftsvermögen ist den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen gut zu bringen. § 16 Bekanntmachungen Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. Gesellschaftsvertrag -8- NTES GmbH § 17 Schlussbestimmungen 1. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) vom 9. November 1999 beachtet werden. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter sind vielmehr verpflichtet, die betreffende Bestimmung durch eine andere, den Gesellschafterzweck verfolgende Regelung zu ersetzen. 3. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft.