Dringlichkeitsentscheidung Stab (Anlage zur Dringlichkeitsentscheidung Stab D 93/2008)

Entwurf SEV Stand 24.10.2008 Anlage zu der Urkunde vom 3. Dezember 2008 (UR.-Nr. /2008 des Notars Dr. Wilhelm Thubauville, mit dem Amtssitz in Schleiden/Eifel). GE S E L L S C H A F T S V E R T R A G Präambel Die Laufzeit der bestehenden Standortentwicklungsgesellschaft Vogelsang GmbH (SEV), welche im Mai 2005 gegründet wurde, endet am 31.12.2008. Mit dem Betrieb der Besucherinformation wurde durch die SEV eine Zukunftsperspektive einer zivilen Nachnutzung der jahrzehntelang militärisch genutzten ehemaligen NS-„Ordensburg“ Vogelsang aufgezeigt. Diese mündet in der am 30.05.2008 unterzeichneten Rahmenvereinbarung zwischen der Bundesanstalt für Immobilienaufgaben, dem Land NRW und der Region, letztere vertreten durch die Kreise Euskirchen, Aachen und Düren sowie die Stadt Schleiden, in der die grundsätzliche Einigung über die weitere Entwicklung des Konversionsstandorts Vogelsang erfolgt. In § 6 der Rahmenvereinbarung verpflichten sich die Partner, die weitere Standortentwicklung in der gemeinsam getragenen Standortentwicklungsgesellschaft SEV zu organisieren: „Die Partner verpflichten sich, ihre partnerschaftliche Zusammenarbeit über das Jahr 2008 hinaus für mindestens fünf weitere Jahre (20092013) fortzusetzen. Gesellschafter der SEV werden ab dem Jahr 2009 mit jeweils einem Drittel der Anteile die Bundesanstalt, das Land (dieses vertreten durch das Ministerium für Wirtschaft, Mittelstand und Energie) und die Kreise Euskirchen, Aachen und Düren sowie die Stadt Schleiden (nachstehend auch „ die Region „ genannt). Der SEV wird zur Erfüllung ihrer Aufgaben ein jährliches Budget von 450.000 € zur Verfügung gestellt. Die Finanzierung der Geschäftstätigkeit erfolgt entsprechend zu je einem Drittel durch die Partner.“ Motivation für diese Vereinbarung war, den Konversionsprozess von Vogelsang mit der jetzt startenden Umsetzungsphase in einer gemeinsamen Gesellschaft der drei Partner Bundesanstalt, Land und Region gebündelt zu organisieren. Mit Gründung der vogelsang ip gemeinnützige GmbH als Träger- und Betreibergesellschaft des „Forum Vogelsang“ und Fortführung der SEV wird am Standort eine klare Organisations- und Entscheidungsstruktur geschaffen. Zielsetzung des gemeinsamen Engagements in einer strukturell und personell entsprechend angepassten Standortentwicklungsgesellschaft ist vorrangig - eine Koordination und Steuerung der Gesamtentwicklung, d.h. eine Standortentwicklung aus einer Hand -2– - eine Bündelung der Interessen der Verantwortungsträger: der Bundesanstalt, des Landes NRW sowie der Region - eine Zusammenführung der Interessen der Kernnutzungen und künftiger Nutzer. Dies insbesondere vor dem Hintergrund der besonderen Sensibilität des Standorts, der verschiedenen Nutzerinteressen, der besonderen Schutzwürdigkeit der Nutzungen der 1. Entwicklungsstufe sowie auf Grundlage der bereits erfolgten Projektentwicklung und insbesondere des Leitbildes von vogelsang ip. Rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer der Gesamtimmobilie bleibt zunächst die Bundesanstalt. Ihr kommt als Eigentümerin eine besondere Rolle zu, da sie insbesondere den Großteil der Infrastrukturmaßnahmen vorfinanzieren und mit dem Grundstücksverkauf refinanzieren will. §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Standortentwicklungsgesellschaft Vogelsang Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Vogelsang in 53937 Schleiden. §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des denkmalgerechte Unternehmens und ist die nationalparkverträgliche, geschichtsverantwortliche Entwicklung des Standortes „Burg Vogelsang“ gemäß dem Leitbild vogelsang ip zu einem „Internationaler Platz im Nationalpark Eifel“. Die Gesellschaft führt die begonnene Konversion fort und übernimmt die Steuerung der Gesamtentwicklung des Standortes unter Berücksichtigung der Interessen -3– des Nationalparks Eifel, der Nationalparkregion und insbesondere der .Kernnutzungen. Sie übernimmt folgende Aufgabenfelder : 1. 2. 3. Erneuerung und Sanierung der Infrastruktur • Gesamtkoordination aller Infrastrukturmaßnahmen • Erstellung, Fortschreibung Investitionsplanung, Controlling • Steuerung der Planungs- und Baumaßnahmen Projektentwicklung Kernnutzungen und neue Nutzer • Mitwirkung, Beratung, Koordination der Kernnutzungen • Erstellung von Markt- und Machbarkeitsstudien • Entwicklung städtebaulicher Konzepte • Erstellung von Fachgutachten Vermarktung und Marketing der verbleibenden 90 ha • Betreuung Markterkundungsverfahren • Nutzer- und Investorenakquisition • Erstellung Marketingkonzept und Koordination Maßnahmen • Verkaufs- / Vertragsverhandlungen • Kundenbetreuung in Planungs-, Genehmigungs- und Bauphase 4. Betrieb und Unterhalt der nicht an Dritte übertragenen Verkehrs- und Grünflächen sowie ggf. Versorgungsinfrastruktur 5. • Aufstellung Pflege- und Unterhaltskonzept • Entwicklung Kosten-Umlagemodell • Management der Dienstleistungen Entwicklung Parkmanagementkonzept für Gesamtimmobilie • Erstellung eines Parkmanagementkonzeptes einschl. Finanzierungsplan • Abstimmung mit Nutzern und Eigentümern • Vorbereitung der künftigen Betreiberstruktur -4– §3 Dauer der Gesellschaft - Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist befristet. Sie endet mit Ablauf des 31.12.2013. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3. Die Verlängerung der Dauer der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von ¾ der Stimmen der Gesellschafter. 4. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31.12.2013, seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur wirksam, wenn er durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. §4 Stammkapital 1. Das Stammkapital beträgt 36.000 EUR (in Worten: sechsunddreißigtausend EURO). 2. Von diesem Stammkapital übernehmen a) die Bundesanstalt für Immobilienaufgaben eine Stammeinlage in Höhe von 12.000,00 EUR (in Worten: zwölftausend EURO), b) das Land Nordrhein-Westfalen, dieses vertreten durch das Ministerium für Wirtschaft, Mittelstand und Energie (MWME), eine -5– Stammeinlage in Höhe von 12.000,00 EUR (in Worten: zwölftausend EURO), c) der Kreis Euskirchen eine Stammeinlage in Höhe von 6.480,00 EUR (in Worten: sechstausendvierhundertachtzig EURO), d) der Kreis Aachen eine Stammeinlage in Höhe von 2.160,00 EUR (in Worten: zweitausendeinhundertsechzig EURO) e) der Kreis Düren eine Stammeinlage in Höhe von 2160,00 EURO (in Worten: zweitausendeinhundertsechzig EURO) f) die Stadt Schleiden eine Stammeinlage in Höhe von 1.200,00 EURO (in Worten: eintausendzweihundert EURO) Das Stammkapital und die Stammeinlagen sind jeweils in voller Höhe bar erbracht. §5 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen 1. Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Genehmigung der Gesellschaft, die zu erteilen ist auf Grund eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit dreiviertel Mehrheit. 2. Zur Teilung von Geschäftsanteilen ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. -6– §6 Gesellschaftsorgane Organe der Gesellschaft sind: a) die Geschäftsführung, b) der Aufsichtsrat und c) die Gesellschafterversammlung. §7 Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft. Es können Prokuristen bestellt werden. 2. Der Geschäftsführer kann von der Beschränkung der Mehrfachvertretung des § 181 BGB befreit werden. 3. Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafter und des Aufsichtsrates zu führen. Dem Geschäftsführer obliegt die gerichtliche oder außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. 4. Folgende Geschäfte darf der Geschäftsführer nur auf Grund eines vorherigen zustimmenden Beschlusses des Aufsichtsrates vornehmen: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; b) die Errichtung oder Veränderung von Gebäuden auf Grundstücken der Gesellschaft, es sei denn, dass der Aufsichtsrat die Vornahme -7– solcher Maßnahmen, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten, genehmigt hat; c) den Abschluss von Miet-, Leasing- und Pachtverträgen sowie von Dauerverträgen, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; d) die Festsetzung und Änderung der Entgelte für die Nutzung von Einrichtungen, die die Gesellschaft betreibt, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; e) die Anschaffung, Herstellung und Veräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens oder von Betriebsvorrichtungen, wenn es sich nicht um Ersatz bereits vorhandener Wirtschaftsgüter handelt oder wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; f) die Übernahme von Bürgschaften und die Aufnahme von Darlehen, soweit diese Bürgschaften oder Darlehen jeweils einen bestimmten Betrag im Einzelfall überschreiten; g) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; h) die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit deren Gegenstand nicht eine einfache Angelegenheit der laufenden Geschäftsführung betrifft; i) die Vergabe von Aufträgen über 20.000,00 €; j) alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt; k) die Beteiligung an anderen Unternehmen; Die Wertgrenzen wird der Aufsichtsrat beschließen. -8– 5. Der Wirtschaftsplan ist dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen. Der Geschäftsführer darf sämtliche im Rahmen des Wirtschaftsplanes genehmigten Maßnahmen umsetzen. Sollte eine Fortschreibung des Wirtschaftsplanes notwendig sein, ist diese dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vorzulegen. §8 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. 2. Der Aufsichtsrat besteht aus 13 Mitgliedern. 7 Mitglieder werden von der Region entsandt. Dem Kreis Euskirchen stehen 3 Entsendungsmandate, der Stadt Schleiden 2 und dem Kreis Aachen und Düren jeweils 1 Mandat zu. Das MWME wird 4 Mitglieder entsenden, die Bundesanstalt 2 Mitglieder. 3. Die Amtszeit des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Gesellschafterversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit des Aufsichtsrates festlegen. 4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. 5. Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen und Ersatzmitglieder zu bestellen. Die kommunalen Vertreter im Aufsichtsrat haben die Interessen ihrer Stadt / ihres Kreises zu vertreten und sind gemäß § 113 Abs. 1 GO NRW an die Beschlüsse ihrer Räte/ Kreistage gebunden. -9– 6. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist für die restliche Amtszeit ein Nachfolger zu entsenden. 7. Die Aufsichtsratsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus. §9 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtrates 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. 2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. 3. Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von mindestens sechs Aufsichtsratsmitgliedern beantragt wird. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat tagt mindestens halbjährlich. 4. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörenden Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen vor dem Tage der Sitzung. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. 5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, anwe- - 10 – send sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung des Aufsichtsrats mit derselben Tagesordnung einberufen werden, die ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig ist. Die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates setzt ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen in jedem Fall voraus, dass mindestens je eines von der Region, dem Land Nordrhein-Westfalen und der Bundesanstalt für Immobilienaufgaben entsandtes Mitglied des Aufsichtsrates anwesend ist. 6. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einer Mehrheit von 85 % der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Die Stimmen der von der Bundesanstalt und dem MWME entsandten Aufsichtsratsmitglieder können nur einheitlich abgegeben werden. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht mitgezählt. 7. In allen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telefonischer oder telegraphischer Erklärungen oder in anderer Weise gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer Woche widerspricht. Ein Beschluss kommt nur zustande, wenn kein Mitglied dieser Form der Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Das Ergebnis der Abstimmung ist unverzüglich allen Mitgliedern bekanntzugeben 8. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch den Geschäftsführer überreichen lassen. - 11 – 9. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. § 10 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. 2. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Er beschließt insbesondere über die in § 7 Abs. 4 und 5 aufgeführten Geschäfte sowie über die ihm von der Gesellschafterversammlung zugewiesenen weiteren Aufgaben. § 11 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Hierbei sind der Tag der Absendung der Einladungsschreiben und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. 2. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftlichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. Abwesende Gesellschafter können ihre Stimme schriftlich abgeben oder durch Vertreter anderer Gesellschafter überreichen lassen, soweit durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. 3. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit ¾ Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht aus diesem Gesell- - 12 – schaftsvertrag oder zwingenden Vorschriften des Gesetzes etwas anderes ergibt. 4. Je 240 EUR (in Worten: zweihundertvierzig EURO) Stammkapitaleinlage haben die Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Stimmen einheitlich ab. Über die Zahl seiner Vertreter entscheidet jeder Gesellschafter selbst. Bei mehr als einem Vertreter ist ein Stimmführer zu bestimmen. 5. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 6. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führen abwechselnd der Vertreter der Bundesanstalt, des MWME und der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. bei dessen Verhinderung dessen Stellvertreter. 7. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. Sie ist vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen. 8. Die Geschäftsführung kann mit Zustimmung aller Gesellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen oder Erklärungen per Telefax fassen lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschafterversammlung diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung in der nächsten Sitzung mitzuteilen. 9. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von sieben Tagen eine neue Versammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Einladung muss auf diese Vorschrift hingewiesen werden. - 13 – § 12 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes; b) die Beteiligung an anderen Unternehmen c) den Wirtschaftsplan, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; d) die Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; e) die Wahl des Abschlussprüfers; f) die Zustimmung zur Abtretung, zur Belastung oder zur Teilung von Geschäftsanteilen g) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung und/oder der Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, die sie gegen einen Geschäftsführer zu führen hat; h) die Bestellung, Anstellung, Abberufung und Kündigung der Geschäftsführung und die Festsetzung ihrer Anstellungsbedingungen; das Gleiche gilt auch für Prokuristen. 2. Die Gesellschafterversammlung kann die Vertretung und Geschäftsführung abweichend regeln, insbesondere Einzel- statt Gesamtvertretung anordnen, die Geschäftsführungsbefugnis einschränken oder erweitern. Der Geschäftsführer ist berechtigt, für die Gesellschaft und zugleich im - 14 – Namen Dritter zu handeln (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 BGB). 3. Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. § 13 Wirtschaftsplan und Finanzplanung 1. Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für kommunale Eigenbetriebe geltenden Vorschriften so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan und Finanzplan auf, dass die Gesellschafterversammlung auf Empfehlung des Aufsichtsrates vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann. 2. Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung 1. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Ablauf eines Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und prüfen zu lassen, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. 2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prü- - 15 – fung vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag der Geschäftsführung über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 3. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb der gesetzlichen Frist über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. § 15 Prüfung des Jahresabschlusses 1. Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung ist in entsprechender Anwendung des § 53 Abs. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) die Ordnungsmäßigkeit der Führung der Geschäfte zu prüfen und über wirtschaftlich bedeutsame Sachverhalte zu berichten. 2. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. 3. Die zuständigen Stellen des Landes Nordrhein-Westfalen und der Kommunen haben die Befugnisse aus den §§ 53 und 54 HGrG. Der Landesrechnungshof Nordrhein-Westfalen kann sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 92 Abs. 1 LHO auftreten, unmittelbar unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einsehen. - 16 – 4. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Unbeschadet anderer Offenlegungspflichten wird der Jahresabschluss ortsüblich bekanntgemacht. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht auszulegen; in der Bekanntmachung ist auf die Auslegung hinzuweisen. § 16 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 1. Ist ein Gesellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unmittelbar vorausgegangenen oder mit ihm zusammenfallenden festgestellten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. Spätere durch das Finanzamt veranlasste oder mit Zustimmung des Finanzamtes vorgenommene Änderungen sind nicht zu berücksichtigen. 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die zweckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle Gewinn- oder Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven und ideelle Werte, zum Beispiel ein Firmenwert, bleiben bei der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. 3. Gewinne, die für Zeiträume nach dem Stichtag des Ausscheidens entstehen sollten, haben auf das Abfindungsguthaben keinen Einfluss. 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinsatz jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem Kapital fällig. 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene Gesellschafter nicht. - 17 – § 17 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich vorgeschrieben nur im elektronischen Bundesanzeiger. § 18 Schlussbestimmungen 1. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW (Landesgleichstellungsgesetz - LGG) vom 09. November 1999 beachtet werden. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter sind vielmehr verpflichtet, die betreffende Bestimmung durch eine andere, den Gesellschafterzweck verfolgende Regelung zu ersetzen.