Info GB (Anlage 2 zur Info GB Info 197/2008)

§2 §4 mit einem Geschäftsanteil von b)2. der Kreis Euskirchen 1 77.550,00 € 1.472.450,00 € und mit einem weiteren Geschäftsanteil von die 1.472.450,00 € Energie Nordeifel GmbH & Co. KG, Kall mit einem Geschäftsanteil von a)1. 2. Hieran sind beteiligt: 1. Das Stammkapital beträgt 3,1 Millionen EURO. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. §3 Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung des ehemaligen Kreises Schleiden mit Energie. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall/Eifel. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: „Kreis-Energie-Versorgung Schleiden, Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. §1 Gesellschaftsvertrag Anlage zur Urkunde des Notars Dr. Wilhelm Thubauville in Schleiden/Eifel vom …………….. (UR.-Nr. /2007) Anlage 2 zu Info 197/2008 € c) die RWE Rhein-Ruhr AG, Essen mit einem Geschäftsanteil von = 3.100.000,00 € 3. 2 77.550,00 2. Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus diesem Vertrag sowie aus der von der Gesellschafterversammlung zu erlassenden Dienstanweisung ergeben. 1. Die Geschäftsverteilung unter den Geschäftsführern regelt die Gesellschafterversammlung. §8 3. Die Bestellung zum Geschäftsführer kann vor Ablauf des Anstellungsvertrages nur aus einem wichtigen Grunde widerrufen werden. Als solche Gründe sind insbesondere grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung anzusehen. 2. Vergütung, Beschäftigungsdauer, Altersversorgung und weitere mit dem Anstellungsvertrag der Geschäftsführer zusammenhängende Fragen werden in einer besonderen schriftlichen Vereinbarung geregelt. 1. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. §7 3. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch ihn allein vertreten. 2. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. §6 Rückübertragung der von der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG gehaltenen Geschäftsanteile auf deren Gesellschafter. Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder von Teilen derselben ist den Gesellschaftern nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gestattet. Der Zustimmung bedarf nicht die Abtretung an verbundene Unternehmen der Gesellschafter im Sinne des § 15 AktG bzw. die vollständige oder teilweise §5 3 3. Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung in folgenden Fällen: 4 Die Gesellschafterversammlung nimmt die gesetzlich und in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr und entscheidet insbesondere über folgende §9 5. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, über abgeschlossene Energiebezugsverträge in der Gesellschafterversammlung zu berichten. a) Änderung des Gesellschaftsvertrages, einschließlich Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzungen sowie Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen, b) Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, c) Entlastung der Geschäftsführung, d) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, e) Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), f) strategische Ausrichtung der Gesellschaft, g) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, h) Verfügung über Geschäftsanteile, i) Bestellung des Abschlussprüfers, j) Vornahme von Investitionen, soweit sie nicht Gegenstand des festgestellten Investitionsplans sind und einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Betrag überschreiten, sowie absehbare Überschreitungen des genehmigten Gesamtinvestitionsvolumens, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Prozentsatz überschreiten, k) Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, l) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes. 4. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, vor Ausübung ihres Stimmrechtes in den Gesellschafterversammlungen der Kreis-Energie-Verteilnetz GmbH zu Beschlussfassungen in folgenden Angelegenheiten die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen: a) zum Abschluss vonfür Energiebezugsverträgenbeschaffungsverfahren, außersgenommen sind die vom Gesetz bestimmten Einspeiseverträgen, b) zu wichtigen Änderungen der allgemeinen Versorgungsbedingungen und Tarife, c) Bestellung von Prokuristen, d) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, Betrieben und Teilbetrieben, soweit der Betrag in jedem Einzelfall 10.000,00 € und die Gesamtsumme in einem Geschäftsjahr 100.000,00 € übersteigt, e) Aufnahme von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften, f) Erwerb, Veräußerung und Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Verpachtung von Unternehmen/Unternehmensteilen. 5 Angelegenheiten: 6 5. Die Einberufung der Versammlung hat schriftlich unter Bekanntmachung der 4. Der Ort der Versammlung ist Kall/Eifel. Bei der Einberufung kann auch ein anderer Ort bestimmt werden. 3. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung. 2. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird im jährlichen Wechsel gestellt, und zwar in den Jahren mit geraden Endzahlen durch die RWE Rhein-Ruhr AG und in den Jahren mit ungeraden Endzahlen durch den Kreis Euskirchen.Vertreter der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind der Geschäftsführer der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG und ein bevollmächtigter Stimmführer. 1. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt. § 10 Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses, Entlastung der Geschäftsführung, Teilung von und Verfügung überVeräußerung von Geschäftsanteilen, Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Entscheidung über Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungensonstige Satzungsänderungen 5. Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), rechtzeitig vor Beginn des neuen Geschäftsjahres. bis 30.11. des Vorjahres, 6. strategische Ausrichtung der Gesellschaft, 5.Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, 6.7. der von der Geschäftsführung jährlich vorzulegende Finanz- und Investitionsplan, 7.8. die Wahl des Abschlussprüfers, 9.die Dienstanweisung für die Geschäftsführer, 9. 9.10. Vornahme von Investitionen, soweit sie nicht Gegenstand des festgestellten IInvestitionsplans sind und einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Betrag überschreiten, sowie absehbare Überschreitungen des genehmigten Gesamtinvestitionsvolumens, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Prozentsatz überschreiten, 11. Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes,Angelegenheiten gemäß § 8 Ziffern 3. und 4. des Gesellschaftsvertrages, 1230. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes 143. Angelegenheiten gemäß § 8 Ziffern 3. und 4. des Gesellschaftsvertrages. 1. 2. 3. 4. 7 Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht sind nach den Vorschriften im dritten Buch des Handelsgesetzbuches aufzustellen, durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen und alsdann der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. § 11 Tagesordnung acht Tage - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - vor dem Versammlungstermin an die letztbenannte Adresse der Gesellschafter zu erfolgen. 8 Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein, so soll dieser Vertrag so ausgelegt werden, dass der mit den betreffenden Bestimmungen verbundene wirtschaftliche Zweck im Rahmen des gesetzlich Möglichen erreicht wird. § 15 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger sowie in den beiden meist verbreiteten Tageszeitungen innerhalb des Versorgungsgebietes. § 14 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführung, wenn sie nicht durch Beschluss der Gesellschafter anderen Personen übertragen wird. § 13 2. Der Schiedsgerichtsvertrag wird in besonderer Urkunde geschlossen. 1. Zur Entscheidung von Meinungsverschiedenheiten der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsvertrag wird ein Schiedsgericht gebildet. § 12 9