Info GB (Anlage 1zur Info GB Info 197/2008)

Anlage 2.b) - 3 1 (2)2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung hat zur Folge, dass die Gesellschaft nicht unter den verbliebenen Gesellschaftern fortgesetzt wird, sondern mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst ist und gemäß § 14 liquidiert wird. Sie ist nur zulässig, wenn der Gesellschafter gleichzeitig auch den Gesellschaftsvertrag der Energie Nordeifel BeteiligungsGmbH kündigt. (1)1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Geschäftsjahr §3 (2)2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. b) das Halten einervon Beteiligungen im Rahmen der vorgenannten Zwecke, insbesondere an der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Kall/Eifel und deren Verwaltung, a)das Erbringen von Dienstleistungen im Rahmen der Energieversorgung auf dem Gebiet des ehemaligen Kreises Schleiden, wie zum Beispiel: Energielieferungen, die Planung, der Erwerb, die Anpachtung, Anmietung, Wartung, Instandhaltung, der Bau von Energieversorgungs- und Energie a) -verbrauchsanlagen einschließlich auch der Vermietung, Verpachtung von Transformatorenstationen, Schaltanlagen und das Energiecontrakting. (1)1. Gegenstand des Unternehmens sind Gegenstand des Unternehmens §2 (2)2. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall/Eifel. (1)1. Die Firma der Gesellschaft lautet: „ Energie Nordeifel GmbH & Co. KG “. Firma und Sitz §1 der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag Anlage 1 zu Info197/2008 Euro b) die RWE Rhein-Ruhr AG, Essen mit einem Kommanditanteil von 12.500,00 12.500,00 25.000,00 Sonstige Einlagen der Gesellschafter, die nach Beschluss der Gesellschafterversammlung nicht entnahmefähigen Teile des Gewinns und Verlusts bis zur Höhe eines Guthabens. Übertragung von Kommanditanteilen §5 (6)6. Über das variable Kapitalkonto sind entnahmefähige Gewinnanteile, Entnahmen und der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten zu buchen. - - (5)5. Auf das Festkapitalkonto II werden zusätzlich gebucht: (4)4. Auf das Festkapitalkonto I werden die Hafteinlagen verbucht. Das Festkapitalkonto I weist die Quote der Beteiligung der Kommanditisten am Gesellschaftsvermögen aus. (3)3. Für jeden Kommanditisten werden zwei feste Kapitalkonten und ein variables Kapitalkonto geführt, die nicht verzinst werden. Euro Euro a) der Kreis Euskirchen mit einem Kommanditanteil von Am Festkapital sind als Kommanditisten wie folgt beteiligt: (2)2. Das Festkapital der Gesellschaft beträgt (1)1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Energie Nordeifel BeteiligungsGmbH mit Sitz in Kall/Eifel. Zur Leistung einer Kapitaleinlage ist die persönlich haftende Gesellschafterin – auch bei einer etwaigen Heraufsetzung der Kommanditeinlagen – weder berechtigt noch verpflichtet. Sie hält keinen Kapitalanteil und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Gesellschafter, Einlagen, Gesellschafterkonten §4 (4)4. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3)3. Jede Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend. 2 §7 (4)4. Die Ausübung der der Gesellschaft aus ihrer Beteiligung an der Kreis-EnergieVersorgung Schleiden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zustehenden Für die Haftungsfunktion erhält die persönlich haftende Gesellschafterin ferner eine jährliche, jeweils am Ende eines jeden Geschäftsjahres zu zahlende Vergütung in Höhe von 6 % ihres eingezahlten Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer Bilanz ausgewiesen ist. (3)3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Anspruch auf Ersatz aller ihr durch die Geschäftsführung erwachsenden Aufwendungen. Hierfür erhält sie eine pauschale Vergütung von Euro 3.000,00 jährlich, fällig und zahlbar am Ende eines Jahres. Höhere Aufwendungen erhält sie gegen Nachweis erstattet. Die Vergütung ist zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Leistungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Ertragslage der Gesellschaft neu festzusetzen. Die Festsetzung geschieht durch Gesellschafterbeschluss. (2)2. Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages. (1)1. Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH und der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG sind die zur Geschäftsführung und Vertretung befugten Personen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 3. der Aufsichtsrat. 2. die Gesellschafterversammlung, 1. die Geschäftsführung, Die Organe der Gesellschaft sind: Gesellschaftsorgane der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die (10)10. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, so kann innerhalb von einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von (9)9. Je hundert Euro eines Kommanditanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann, auch wenn er mehrere Vertreter entsendet, seine Stimmen nur einheitlich abgeben. (8)8. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, es sei denn, das Gesetz sieht zwingend eine höhere Mehrheit vor. (7)7. Wenn die Lage der Gesellschaft es erfordert, ist unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. (6)6. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat schriftlich - in dringenden Fällen auch telefonisch, telegrafisch oder per Telefax - unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens acht Tage - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - vor dem Versammlungstermin an die letztbenannte Adresse der Gesellschafter zu erfolgen. (5)5. Der Ort der Versammlung ist Kall/Eifel. Bei der Einberufung kann auch ein anderer Ort bestimmt werden. (4)4. Die Einberufung Geschäftsführung. (3)3. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird im jährlichen Wechsel gestellt, und zwar in den Jahren mit geraden Endzahlen durch die RWE RheinRuhr AG und in den Jahren mit ungeraden Endzahlen durch den Kreis Euskirchen. (2)2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt. (1)1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst, falls sich nicht sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Gesellschafterversammlung §8 (5)5. Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des § 51a Abs. 1 und 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu. (2)2. Eine Verfügung über einen Kommanditanteil oder einen Teil desselben ist nur zulässig, wenn der Erwerber gleichzeitig auch den Geschäftsanteil des Veräußsserers an der Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH bzw. den entsprechenden Teil desselben erwirbt. §6 Rechte bedarf in den in § 12 (7) aufgeführten Angelegenheiten der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates. Eine entsprechende Beschlussfassung des Aufsichtsrates der Gesellschaft hat dier Geschäftsführerung rechtzeitig herbeizuführen. 4 (1)1. Die Verfügung über Kommanditanteile oder Teile derselben ist den Gesellschaftern nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gestattet. Der Zustimmung bedarf nicht die Verfügung zu Gunsten verbundener Unternehmen der Gesellschafter im Sinne des § 15 AktG. 3 des Jahresabschlusses und die Verwendung des § 10 h)i) der Erwerb und die Veräußsserung von Unternehmen und Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Verpachtung von Unternehmen/ Unternehmsteilen. g)h) der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, f)g)die Auflösung, Umwandlung oder Verschmelzung der Gesellschaft, f) die Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), rechtzeitig vor Beginn des neuen Geschäftsjahres,die Zustimmung zum Wirtschaftsplan, e) e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzungdie Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-JahresPlanung), rechtzeitig vor Beginn des neuen Geschäftsjahres, d) die Zustimmung zur Verfügung über Kommanditanteile, c) die Zustimmung zur Teilung von Kommanditanteilen, b) die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates, a) die Feststellung Ergebnisses, Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr gesetzlich und in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr und entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten: Aufgaben der Gesellschafterversammlung §9 (12)12. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, so weit die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt. (11)11. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftervertretern zu unterzeichnen ist. mindestens acht Tagen - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Diese ist ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Gesellschafter beschlussfähig. Bei der Einladung ist darauf hinzuweisen. 5 2. Der Vorsitz im Aufsichtsrat wird im jährlichen Wechsel jeweils durch einen Vertreter des Kreises Euskirchen und einen Vertreter der RWE Rhein-Ruhr AG geführt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird in Jahren mit geraden Endzahlen durch den Kreis Euskirchen, in denen mit ungeraden Endzahlen durch die RWE Rhein-Ruhr AG gestellt. (1)1. Der Aufsichtsrat besteht aus viersechs Mitgliedern, von denen je zweidrei von dem Kreis Euskirchen und der RWE Rhein-Ruhr AG entsandt werden. Aufsichtsrat 6 Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat. Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe (Umlaufbeschlüsse) sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Sachverständige und Auskunftspersonen können vom Vorsitzenden zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. (2)2. Der Aufsichtsrat ist bei Anwesenheit von 3/4 seiner Mitglieder beschlussfähig. Zur Beschlussfassung ist die einfache Mehrheit der nach dem Gesellschaftsvertrag entsandten Mitglieder erforderlich und genügend. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme (1)1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Verhinderungsfall sein Stellvertreter, beruft die Aufsichtsratssitzungen ein. Verlangt ein Aufsichtsratsmitglied die Einberufung, so hat der Vorsitzende diesem Verlangen innerhalb drei Wochen zu entsprechen. Die Geschäftsführung ist nach vorheriger Rücksprache mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden von sich aus befugt, eine Sitzung des Aufsichtsrates einzuberufen. Die Einberufung hat nach Maßgabe des § 8 Absatz (6) zu erfolgen. Im übrigen findet eine Sitzung des Aufsichtsrates im Hinblick auf § 7 Absatz (4) stets vor einer Gesellschafterversammlung der KreisEnergie-Versorgung Schleiden, Gesellschaft mit beschränkter Haftung statt. Beschlüsse des Aufsichtsrates § 11 (7)7. Die Vertreter des Kreises Euskirchen im Aufsichtsrat haben die Interessen des Kreises zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Kreistages gebunden und haben ihr Amt auf Beschluss des Kreistages jederzeit niederzulegen. Satz 1 und Satz 2 gelten nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. (6)6. Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Aufsichtsratsmitglied sein. Aufsichtsratsmitglieder können nicht zu deren Geschäftsführern bestellt werden, 5. (5) (4)4. Die Aufsichtsratsmitglieder werden auf unbestimmte Zeit entsandt. Ihr Amt üben sie aus bis zum Widerruf durch den jeweiligen Gesellschafter. Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes ist unverzüglich durch den Gesellschafter, der das Aufsichtsratsmitglied entsandt hat, ein neues Mitglied zu entsenden. (2) (3)3. Der Gesellschafter, der nicht den Vorsitz im Aufsichtsrat innehat, stellt in diesem Jahr jeweils den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. 7 vor (5)4. Der Beschlussfassung des Aufsichtsrates unterliegen ferner: (4)3. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag zur Ergebnisverwendung zu prüfen und darüber der Gesellschafterversammlung Bericht zu erstatten. jährlich von der Investitionsplan. Der Aufsichtsrat bereitethat die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen abzubereiten. 2. (3) Der Aufsichtsrat prüft und beschließt über den Geschäftsführung vorzulegenden Finanzund (2) (1)1. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Auf Grund eines förmlichen Beschlusses des Aufsichtsrates kann der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. Aufgaben des Aufsichtsrates § 12 (4)5. (5) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann von dem in Absatz 43 beschriebenen Verfahren nur dann Gebrauch machen, wenn die Aufsichtsratsmitglieder in der schriftlichen Einberufung zur Aufsichtsratssitzung darauf hingewiesen worden sind. (3)4. (4) Ist trotz ordnungsgemäßer Einberufung die zur Beschlussfassung erforderliche Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht erschienen, so kann binnen einer Woche eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberaumt werden. der Aufsichtsratsvorsitzende die erschienenen Mitglieder eine Stunde nach dem vorgesehenen Sitzungsbeginn zu einer erneuten Aufsichtsratssitzung einberufen. In dieser erneuten Sitzung ist der Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig; hierauf ist in der Tagesordnung hinzuweisen. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der von den erschienenen Mitgliedern abgegebenen Stimmen gefasst. 3. (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Fernkopie oder ein anderes gebräuchliches Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe. enthält. 8 Bestellung Wahl und Abberufung des von Prokuristen, Abschlussprüfers, die Zustimmungen gemäß vorstehendem § 7 Absatz (4). der für den die der und Geschäftsführer, Geschäftsführern, Geschäftsführer, Geschäftsführung, Ergebnisverwendung, Ausrichtung der Gesellschaft, von Bestellung und Finanz- und Abschussprüfers, Geschäftsanteile, vorzulegende über n)o) in den in § 8 Ziffern 3. und 4. des Gesellschaftsvertrages der „ KreisEnergie-Versorgung Schleiden, Gesellschaft mit beschränkter Haftung „ genannten Angelegenheiten. n) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, e) Ddie Festlegung der Vergütung für die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 7 Absatz 3, f) Ddie Zustimmungen gemäß vorstehenden § /7 Abs. (4). m) Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, l) Vornahme von Investitionen, so weit sie nicht Gegenstand des festgestellten Investitionsplans sind und einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Betrag überschreiten, sowie absehbare Überschreitungen des genehmigten Gesamtinvestitionsvolumens, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Prozentsatz überschreiten, jährlich des Verfügung k)Der von der Geschäftsführung Investitionsplan, j)k) Wahl i)j) Teilung i) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen sowie die Verpachtung von Unternehmen/Unternehmensteilen, h) strategische g) Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), f) Erlass unter Abberufung der Jahresabschlusses Dienstanweisung und des e) Geschäftsverteilung d) Bestellung c) Entlastung b) Feststellung a) Änderung des Gesellschaftsvertrages, einschließlich Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzungen sowie Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen, (7)6. Die Geschäftsführung bzw. der von der Gesellschaft bevollmächtigte Vertreter ist ferner verpflichtet, vor Ausübung desihres Stimmrechtes in den Gesellschafterversammlungen der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden, Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu Beschlussfassungen in folgenden Angelegenheiten die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates einzuholen: 10 d) Dder Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten am Vermögen der Gesellschaft, c) Ddie Aufnahme und Hingabe von Darlehen und die Übernahme von Bürgschaften, b) Ddie Veräußerung von beweglichem Vermögen, Änderung und Aufhebung von Rechten an Grundstücken, (6)5. Die Geschäftsführung bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Angelegenheiten für alle Geschäfte, für welche die Zuständigkeit des Aufsichtsrates gemäß vorstehendem Absatz (5) begründet ist. a) der Erwerb, die Belastung und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, Betrieben und Teilbetrieben, soweit der Betrag in jedem Einzelfall 10.000,00 Euro und die Gesamtsumme in einem Geschäftsjahr 100.000,00 Euro übersteigt., h)b) g)die Festlegung der Vergütung für die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 7 Absatz 3, f)der Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten am Vermögen der Gesellschaft, e)die Aufnahme oder Hingabe von Darlehen und die Übernahme von Bürgschaften, d)die Veräußerung von beweglichem Vermögen, Änderung und Aufhebung von Rechten an Grundstücken, c)der Erwerb, die Belastung und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, Betrieben und Teilbetrieben, soweit der Betrag in jedem Einzelfall 10.000,00 Euro und die Gesamtsumme in einem Geschäftsjahr 100.000,00 Euro übersteigt, b)die a) die 9 Diejenigen Gesellschafter, deren Übertragung von Anteilen an der Gesellschaft einen das bilanzielle Jahresergebnis verringernden zusätzlichen Gewerbesteueraufwand der Gesellschaft zur Folge hat, werden vorab verursachungsgemäß mit dem vorgenannten Gewerbesteueraufwand im Rahmen der Gewinnverteilung belastet. (2)2. Soweit sich infolge einer Übertragung von Anteilen an der Gesellschaft durch die Gesellschafter Auswirkungen für die Gesellschaft in der Weise ergeben, dass sich die zu zahlende Gewerbesteuer erhöht bzw. vermindert und dadurch das bilanzielle Jahresergebnis verändert wird, hat dies folgende Auswirkungen auf die Verteilung des bilanziellen Jahresergebnisses: (1)1. An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die Gesellschafter unter Berücksichtigung der Regelung in nachstehendem § 16 im Verhältnis ihrer Kapitalanteile gemäß § 4 Abs. 4 Satz 2 teil; §§ 120 bis 122 HGB werden abbedungen. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt. Ergebnisverteilung § 14 (5)5. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. (4)4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches zu prüfen. (3)3. Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. (2)2. Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin haben den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. (1)1. Jahresabschluss und Lagebericht sind innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen. Jahresabschluss § 13 11 Jeder Gesellschafter kann sein Guthaben auf dem variablen Kapitalkonto von diesem entnehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen sind nur auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung zulässig. Entnahmen § 15 Diejenigen Gesellschafter, deren Übertragung von Anteilen an der Gesellschaft einen das bilanzielle Jahresergebnis erhöhende zusätzliche Gewerbesteuerersparnis der Gesellschaft zur Folge hat, erhalten vorab verursachungsgemäß die vorgenannte Gewerbesteuerersparnis im Rahmen der Gewinnverteilung zugewiesen. 12 Ungültigkeit einzelner Bestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ungültig sein oder werden, bleibt der Gesellschaftsvertrag mit den wirksamen Teilen in Kraft. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, dass solche rechtsunwirksamen Bestimmungen baldmöglichst durch rechtsgültige zu ersetzen sind, die dem beabsichtigten wirtschaftlichen Erfolg möglichst nahe kommen. Ausgleich von Vor- und Nachteilen Die Gesellschafter sind sich einig, dass der RWE Rhein-Ruhr AG durch den Abschluss, die Durchführung sowie die Beendigung dieses Vertrages keine Vor- und Nachteile (insbesondere die dabei entstehenden Kosten und die Kosten der Einbringung sowie einer späteren Ausbringung der Geschäftsanteile an der KreisEnergie-Versorgung Schleiden Gesellschaft mit beschränkter Haftung in die bzw. aus der Gesellschaft) im Vergleich zu der Situation entstehen sollen, die bestünde, wenn dieser Vertrag nicht existierte und die RWE Rhein-Ruhr AG weiterhin direkt mit 50 % an der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden Gesellschaft mit beschränkter Haftung beteiligt wäre. Sollte der RWE Rhein-Ruhr AG dennoch ein Nachteil entstehen, ist der Kreis Euskirchen verpflichtet, der RWE Rhein-Ruhr AG den entstandenen Nachteil auszugleichen. Gesellschaftsrechtliche Pflichtveröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, sonstige Veröffentlichungen in den beiden meist verbreiteten Tageszeitungen innerhalb des Versorgungsgebietes. Bekanntmachungen § 18 (3)3. Die Gesellschaft und die Gesellschafter sind verpflichtet, die Liquidation der Gesellschaft schnellstmöglich durchzuführen. (2)2. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die seitens der Gesellschafter in die Gesellschaft eingebrachten Geschäftsanteile an der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden Gesellschaft mit beschränkter Haftung an den jeweils einbringenden Gesellschafter bzw. seinen Rechtsnachfolger rückzuübertragen sind. Soweit die Gesellschaft darüber hinaus zum Zeitpunkt der Liquidation weitere Geschäftsanteile an der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält, sind diese entsprechend der Beteiligungsquote der Gesellschafter an der Gesellschaft auf diese zu übertragen. Die vorstehenden Regelungen gelten nicht, wenn die Gesellschafter gemeinsam eine andere Art der Abwicklung beschließen. (1)1. Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter es gemeinsam beschließen. Liquidation § 17 § 19 § 16 _____________________________ Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH _____________________________ ______________________________ 53925 Kall, den verbundenen Kosten. RWE Rhein-Ruhr AG Kreis Euskirchen Der Kreis Euskirchen trägt sämtliche mit dem Abschluss dieses Vertrages Gründungsaufwand § 20 14 13