Beschlussvorlage GB (Anlage 2 zur Beschlussvorlage GB V 390/2008)

Anlage 2 zu V 390/2008 Anlage zur Urkunde des Notars Dr. Wilhelm Thubauville in Schleiden/Eifel vom (UR.-Nr. /2007) Gesellschaftsvertrag §1 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: „Kreis-Energie-Versorgung Schleiden, Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Kall/Eifel. §2 Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung des ehemaligen Kreises Schleiden mit Energie. §3 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. §4 1. Das Stammkapital beträgt 3,1 Millionen EURO. 2. Hieran sind beteiligt: a) die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG, Kall mit einem Geschäftsanteil von und mit einem weiteren Geschäftsanteil von 1.472.450,00 € 1.472.450,00 € b) der Kreis Euskirchen mit einem Geschäftsanteil von 77.550,00 € c) die RWE Rhein-Ruhr AG, Essen mit einem Geschäftsanteil von 77.550,00 € = 3.100.000,00 € 2 §5 Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder von Teilen derselben ist den Gesellschaftern nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gestattet. Der Zustimmung bedarf nicht die Abtretung an verbundene Unternehmen der Gesellschafter im Sinne des § 15 AktG bzw. die vollständige oder teilweise Rückübertragung der von der Energie Nordeifel GmbH & Co. KG gehaltenen Geschäftsanteile auf deren Gesellschafter. §6 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch ihn allein vertreten. §7 1. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 2. Vergütung, Beschäftigungsdauer, Altersversorgung und weitere mit dem Anstellungsvertrag der Geschäftsführer zusammenhängende Fragen werden in einer besonderen schriftlichen Vereinbarung geregelt. 3. Die Bestellung zum Geschäftsführer kann vor Ablauf des Anstellungsvertrages nur aus einem wichtigen Grunde widerrufen werden. Als solche Gründe sind insbesondere grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung anzusehen. §8 1. Die Geschäftsverteilung unter den Geschäftsführern regelt die Gesellschafterversammlung. 2. Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus diesem Vertrag sowie aus der von der Gesellschafterversammlung zu erlassenden Dienstanweisung ergeben. 3. Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung in folgenden Fällen: 3 a) zum Abschluss von Energiebezugsverträgen, außer vom Gesetz bestimmten Einspeiseverträgen, b) zu wichtigen Änderungen der allgemeinen Versorgungsbedingungen und Tarife, c) Bestellung von Prokuristen, d) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, Betrieben und Teilbetrieben, soweit der Betrag in jedem Einzelfall 10.000,00 € und die Gesamtsumme in einem Geschäftsjahr 100.000,00 € übersteigt, e) Aufnahme von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften, f) Erwerb, Veräußerung und Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Verpachtung von Unternehmen/Unternehmensteilen. 4. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, vor Ausübung ihres Stimmrechtes in den Gesellschafterversammlungen der Kreis-Energie-Verteilnetz GmbH zu Beschlussfassungen in folgenden Angelegenheiten die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages, einschließlich Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzungen sowie Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen, b) Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, c) Entlastung der Geschäftsführung, d) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, e) Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), f) strategische Ausrichtung der Gesellschaft, g) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, h) Verfügung über Geschäftsanteile, i) Bestellung des Abschlussprüfers, j) Vornahme von Investitionen, soweit sie nicht Gegenstand des festgestellten Investitionsplans sind und einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Betrag überschreiten, sowie absehbare Überschreitungen des genehmigten Gesamtinvestitionsvolumens, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Prozentsatz überschreiten, k) Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, l) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes. 4 §9 Die Gesellschafterversammlung nimmt die gesetzlich und in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr und entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses, Entlastung der Geschäftsführung, Teilung von und Verfügung über Geschäftsanteile, Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen Zustimmung zum Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Finanzund Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), strategische Ausrichtung der Gesellschaft Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, der von der Geschäftsführung jährlich vorzulegende Finanz- und Investitionsplan, die Wahl des Abschlussprüfers, die Dienstanweisung für die Geschäftsführer, Vornahme von Investitionen, soweit sie nicht Gegenstand des festgestellten Investitionsplans sind und einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Betrag überschreiten, sowie absehbare Überschreitungen des genehmigten Gesamtinvestitionsvolumens, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Prozentsatz überschreiten, Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes Angelegenheiten gemäß § 8 Ziffern 3. und 4. des Gesellschaftsvertrages. § 10 1. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt. 2. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird im jährlichen Wechsel gestellt, und zwar in den Jahren mit geraden Endzahlen durch die RWE RheinRuhr AG und in den Jahren mit ungeraden Endzahlen durch den Kreis Euskirchen. 3. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung. 4. Der Ort der Versammlung ist Kall/Eifel. Bei der Einberufung kann auch ein anderer Ort bestimmt werden. 5. Die Einberufung der Versammlung hat schriftlich unter Bekanntmachung der 5 Tagesordnung acht Tage - den Tag der Briefaufgabe zur Post nicht mitgerechnet - vor dem Versammlungstermin an die letztbenannte Adresse der Gesellschafter zu erfolgen. § 11 Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht sind nach den Vorschriften im dritten Buch des Handelsgesetzbuches aufzustellen, durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen und alsdann der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. § 12 1. Zur Entscheidung von Meinungsverschiedenheiten der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsvertrag wird ein Schiedsgericht gebildet. 2. Der Schiedsgerichtsvertrag wird in besonderer Urkunde geschlossen. § 13 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführung, wenn sie nicht durch Beschluss der Gesellschafter anderen Personen übertragen wird. § 14 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger sowie in den beiden meist verbreiteten Tageszeitungen innerhalb des Versorgungsgebietes. § 15 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein, so soll dieser Vertrag so ausgelegt werden, dass der mit den betreffenden Bestimmungen verbundene wirtschaftliche Zweck im Rahmen des gesetzlich Möglichen erreicht wird. Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages.