Beschlussvorlage Stab (Anlage 3 zur V 404/2008)

vogelsang ip gemeinnützige GmbH - GESELLSCHAFTSVERTRAG - Entwurf Kreis Euskirchen Stand 14. Februar 2008 Gesellschaftsvertrag -2- vogelsang ip GmbH Präambel Seit 2002 arbeitet die Region - federführend vertreten durch den Kreis Euskirchen gemeinsam mit dem Land Nordrhein-Westfalen sowie der Bundesanstalt für Immobilienaufgaben an einer zivilen Nachnutzung der jahrzehntelang militärisch genutzten ehemaligen NS-„Ordensburg“ Vogelsang. In Form einer Rahmenvereinbarung ist mittlerweile die grundsätzliche Einigung über die weitere Entwicklung des Konversionsstandorts Vogelsang erfolgt. Die Region hat mit dieser Rahmenvereinbarung die Aufgabe der Errichtung und des nachhaltigen Betriebs eines gemeinnützigen Informations-, Ausstellungs- und Bildungszentrums mit internationaler Ausstrahlung in Vogelsang übernommen. Vor dem Hintergrund - der ursprünglichen Bestimmung Vogelsangs als NS-„Ordensburg“ zur Schulung des Führungsnachwuchses der NSDAP, - der Tatsache, dass Vogelsang eine der größten Hinterlassenschaften des Nationalsozialismus darstellt, - der langjährigen Funktion Vogelsangs als Zentrum des internationalen Truppenübungsplatzes Camp Vogelsang, - des in der Verordnung zum Nationalpark Eifel verankerten „Nationalparkzentrums“ am Standort Vogelsang sowie - des von der Standortentwicklungsgesellschaft Vogelsang GmbH am 22. Mai 2007 für die weitere Standortentwicklung beschlossenen Leitbilds „vogelsang ip | internationaler Platz im Nationalpark Eifel“ (siehe Anlage) nehmen die Gesellschafter diese Verantwortung und Chance für die Region an und gründen die nachfolgend beschriebene Gesellschaft. Vor dem Hintergrund der 15jährigen Mittelbindung für die anstehenden, landesseitig geförderten Startinvestitionen ist eine Gesellschafterbindung bis 2025 vorgesehen. Die Gesellschafter sind sich insbesondere bewusst über - die staatspolitische Aufgabe, diesen authentischen Erinnerungsort an ein dunkles Kapitel der deutschen Geschichte für die Nachwelt zu erhalten und erlebbar zu machen sowie seine Instrumentalisierung durch die „Rechte Szene“ zu verhindern, - das bildungspolitische Potenzial, welches vogelsang ip als Symbol für das „neue Europa“, als Fokus für die Eifel-Ardennen-Region sowie als Nationalparkzentrum besitzt, - die kulturtouristische Ausstrahlung, das damit verbundene wirtschaftliche Potenzial und die Arbeitsmarkteffekte für die Region und das Land NRW und nicht zuletzt - die Tatsache, dass der nachhaltige regionale Nutzen des Nationalparks Eifel ohne ein starkes, regional getragenes Nationalparkzentrum auf Vogelsang nicht realisierbar ist. Gesellschaftsvertrag -3- vogelsang ip GmbH §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft führt die Firma: vogelsang ip gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (vogelsang ip gemeinnützige GmbH). 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Schleiden. §2 Zweck und Gegenstand der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) 3. Wissenschaft und Forschung, Bildung und Erziehung, Kunst und Kultur, internationaler Gesinnung, Toleranz auf allen Gebieten der Kultur, Völkerverständigung, Umwelt- und Landschaftsschutz, Denkmalschutz, regionaler Identität sowie demokratischen Gesellschaftsstrukturen. Die Gesellschaftszwecke werden insbesondere verwirklicht durch die Trägerschaft von Zweckbetrieben im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung, wie a) die Errichtung und der Betrieb eines Informations-, Ausstellungs- und Bildungszentrums in Vogelsang, b) die Durchführung eines regelmäßigen Besucher- und Veranstaltungsprogramms in Vogelsang sowie c) 4. die Durchführung von Informations-, Ausstellungs- und Bildungsaktivitäten. Die Gesellschaft ist im Rahmen der Vorgaben der Gemeindeordnung NRW und der Gemeinnützigkeit nach § 3 zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die mit dem genannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten. Gesellschaftsvertrag -4- vogelsang ip GmbH §3 Gemeinnützigkeit und Mittelbindung 1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. 2. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. 3. Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. 4. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen. §4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister gegründet. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.12.2025 seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur wirksam, wenn er durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. 4. Durch den Austritt wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der austretende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellschafter zu übertragen. § 17 findet Anwendung. §5 Stammkapital 1. Das Stammkapital beträgt 26.000 EUR (in Worten: sechsundzwanzigtausend Euro). 2. Gesellschafter sind - der LVR Landschaftsverband Rheinland mit einer Stammeinlage von 13.000 EUR, - der Kreis Euskirchen mit einer Stammeinlage von 7.800 EUR, Gesellschaftsvertrag -5- - der Kreis Aachen mit einer Stammeinlage von 1.300 EUR, - der Kreis Düren mit einer Stammeinlage von 1.300 EUR, - der Kreis Heinsberg mit einer Stammeinlage von 650 EUR, - die Stadt Aachen mit einer Stammeinlage von 650 EUR vogelsang ip GmbH und - die Stadt Schleiden mit einer Stammeinlage von 1.300 EUR. 3. Die Stammeinlagen sind bar zu entrichten und in voller Höhe sofort zur Einzahlung fällig. 4. Eventuelle zusätzliche Sacheinlagen werden in die Kapitalrücklage eingestellt und im Falle des Ausscheidens des Gesellschafters zu den Einlagebuchwerten, höchstens aber zum Wert nach § 3 Abs. 3 abgerechnet. §6 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Hierzu bedarf es eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. §7 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind a) b) c) die Gesellschafterversammlung der Aufsichtsrat der Geschäftsführer. Daneben können ein Beirat und ein Kuratorium eingerichtet werden. §8 Gesellschafterversammlung 1. Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung werden von der Vertretung des jeweiligen Gesellschafters entsandt. Sie haben die Interessen ihrer Gebietskörperschaft zu verfolgen, sind an die Beschlüsse ihrer Vertretung gebunden und haben ihr Amt auf deren Beschluss jederzeit niederzulegen. Sie bleiben bis zur jeweiligen Entsendung eines Nachfolgers im Amt. Die Benennung von stellvertretenden Mitgliedern für den Fall der Verhinderung ist zulässig. Satz 2 gilt nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Gesellschaftsvertrag -6- vogelsang ip GmbH 2. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Anträge zur Tagesordnung müssen spätestens vier Wochen vor der Sitzung beim Geschäftsführer vorliegen. 3. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftlichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftervertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. Abwesende Gesellschafter können ihre Stimme schriftlich abgeben oder durch Vertreter anderer Gesellschafter überreichen lassen. 4. Der Geschäftsführer kann mit Zustimmung der Gesellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen fassen lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschafterversammlung diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung schriftlich mitzuteilen. 5. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einer Mehrheit von 75 % des Stammkapitals. 6. Je 50 € (in Worten: fünfzig Euro) Stammkapitaleinlage haben die Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Stimmen einheitlich ab. Er ist berechtigt, bis zu 3 Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Soweit ein Gesellschafter mehr als ein Mitglied entsendet, ist ein Stimmführer zu benennen. 7. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 75% des Stammkapitals vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von sieben Tagen eine neue Sitzung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Einladung ist darauf hinzuweisen. 8. Die ordentliche Gesellschafterversammlung tagt mindestens einmal jährlich. Nach Eingang des geprüften Jahresabschlusses des Vorjahres ist in jedem Falle eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 9. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert oder Gesellschafter, die zusammen mit 10% oder mehr an der Gesellschaft beteiligt sind, dies beantragen. Die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung durch eine Gesellschafterminderheit ist schriftlich zu begründen. Die Begründung ist der Einladung beizufügen 10. Der Vorsitz der Gesellschafterversammlung wird im jährlichen Wechsel jeweils durch einen Vertreter des Landschaftsverbandes Rheinland und einen Vertreter des Kreises Euskirchen geführt, wobei der stellvertretende Vorsitzende vom anderen Gesellschafter gestellt wird. Amtszeit ist das Kalenderjahr. Der Vorsitz der ersten Amtszeit steht dem Kreis Euskirchen zu. Gesellschaftsvertrag -7- vogelsang ip GmbH 11. Über die Sitzungen der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu fertigen, das vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Das Protokoll soll den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung innerhalb von vier Wochen zugehen. §9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung, insbesondere über a) Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlage, die Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, b) Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, Abschluss und Kündigung der Geschäftsführeranstellungsverträge, Weisungen an die Geschäftsführer c) Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Ergebnisses im Rahmen der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorschriften, d) Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft; sie kann den Gegenstand und den Umfang der Prüfung generell oder im Einzelfall über den in § 317 des Handelsgesetzbuches geregelten gesetzlichen Gegenstand und Umfang der Prüfung hinaus erweitern, e) Entlastung des Geschäftsführers und des Aufsichtsrats, f) Sitzverlegung und Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder von wesentlichen Teilen desselben, g) Ausschluss bzw. Aufnahme von Gesellschaftern, h) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen, insb. Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, i) Strukturmaßnahmen, die Gegenstands- oder Zweckänderungen gleichkommen, j) Auflösung der Gesellschaft und die Wahl der Liquidatoren, k) Änderung des Gesellschaftsvertrages, l) Feststellung des Wirtschaftsplans, m) die Erhöhung und Reduzierung des Gesellschaftskapitals, n) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, Gesellschaftsvertrag -8- vogelsang ip GmbH o) alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt, p) die Übernahme neuer Aufgaben sowie die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsbereiche, q) Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Beirats und Kuratoriums, r) Erteilung und Widerruf von Prokura. 2. Die Einstellung und Entlassung von Personal bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann ganz oder teilweise auf die Zustimmungsbedürftigkeit verzichten. 3. Die Gesellschafterversammlung kann sich eine Geschäftsordnung geben. 4. Die Gesellschafterversammlung kann die Befugnisse des Geschäftsführers einschränken oder erweitern. § 10 Aufsichtsrat – Zusammensetzung und Amtsdauer 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. 2. Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Mitgliedern. Jeder Gesellschafter entsendet ein Mitglied. 3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Vertretung des jeweiligen Gesellschafters entsandt. Sie haben die Interessen ihrer Gebietskörperschaft zu verfolgen, sind an die Beschlüsse ihrer Vertretung gebunden und haben ihr Amt auf deren Beschluss jederzeit niederzulegen. Sie bleiben bis zur jeweiligen Entsendung eines Nachfolgers im Amt. Die Benennung von stellvertretenden Mitgliedern für den Fall der Verhinderung ist zulässig. Satz 2 gilt nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. 4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. 5. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist für die restliche Amtszeit ein Nachfolger zu entsenden. 6. Die Aufsichtsratsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus. Gesellschaftsvertrag -9- vogelsang ip GmbH § 11 Aufgaben des Aufsichtsrats 1. Der Aufsichtsrat überwacht den Geschäftsführer der Gesellschaft. Er wirkt maßgeblich an der strategischen Planung mit, die vom Geschäftsführer vorbereitet und im Detail ausgearbeitet wird. 2. Der Aufsichtsrat ist vom Geschäftsführer laufend über die wirtschaftliche Entwicklung und wesentliche Vorkommnisse zu unterrichten. Er kann durch Beschluss jederzeit vom Geschäftsführer Auskünfte und Berichte in allen Angelegenheiten verlangen, Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft nehmen, Betriebsbegehungen und alle sonst erforderlichen Maßnahmen durchführen. Mit diesen Aufgaben der Überwachung und Prüfung kann der Aufsichtsrat auch sachverständige Dritte beauftragen. 3. Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die 4. a) Stellungnahme zum Wirtschaftsplan der Gesellschaft, b) regelmäßige Beurteilung der Umsetzung des Wirtschaftsplans und Information der Gesellschafterversammlung über wesentliche Abweichungen, c) Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Ergebnisses, d) Entgegennahme des Prüfungsberichts und Führen eines Abschlussgesprächs mit dem Wirtschaftsprüfer. Über folgende Rechtshandlungen ist der Aufsichtsrat vor deren Umsetzung durch den Geschäftsführer konkret schriftlich zu unterrichten, soweit sie nicht bereits detailliert im Wirtschaftsplan ausgewiesen sind, und kann diesen widersprechen: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, b) die Errichtung oder Veränderung an Gebäuden, c) die Übernahme von Bürgschaften und die Aufnahme von Darlehen, d) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, e) die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit der Streitgegenstand mehr als 25.000 € beträgt, f) die Vergabe von Aufträgen, die Veräußerung von Gegenständen, der Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sowie das Eingehen von sonstigen Dauerschuldverhältnissen und Geschäften jeglicher Art, die eine Wertgrenze von 50.000 € pro Geschäftsvorfall überschreiten, Gesellschaftsvertrag - 10 - vogelsang ip GmbH g) alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt, h) die Übernahme neuer Aufgaben sowie die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsbereiche § 12 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung 1. Der Vorsitz des Aufsichtsrats wird im jährlichen Wechsel jeweils durch einen Vertreter des Landschaftsverbandes Rheinland und einen Vertreter des Kreises Euskirchen geführt – analog der Gesellschafterversammlung, jedoch durch den jeweils anderen Gesellschafter. Der stellvertretende Vorsitzende wird vom anderen Gesellschafter gestellt. Amtszeit ist das Kalenderjahr. Der Vorsitz der ersten Amtszeit steht dem Landschaftsverband Rheinland zu. § 10 Abs. 3 findet entsprechende Anwendung. 2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der jeweilige Gesellschafter unverzüglich einen neuen Vorsitzenden bzw. Vertreter zu entsenden. 3. Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es vom Geschäftsführer oder von mindestens sechs Aufsichtsratsmitgliedern beantragt wird. Der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat tagt mindestens halbjährlich. 4. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörenden Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen vor dem Tage der Sitzung. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. 5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung des Aufsichtsrats mit derselben Tagesordnung einberufen werden, der ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig ist. 6. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht mitgezählt. 7. In allen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telefonischer oder telegraphischer Erklärungen oder in anderer Weise gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer Woche widerspricht. Ein Beschluss kommt nur zustande, wenn kein Mitglied dieser Form der Beschlussfassung widerspricht und mindestens Gesellschaftsvertrag - 11 - vogelsang ip GmbH die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Das Ergebnis der Abstimmung ist unverzüglich allen Mitgliedern bekanntzugeben 8. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch den Geschäftsführer überreichen lassen. 9. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. § 13 Geschäftsführer 1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft. Es können Prokuristen bestellt werden. 2. Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen. Dem Geschäftsführer obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. § 14 Kuratorium Die Gesellschafterversammlung kann ein Kuratorium berufen. Sie legt dessen Aufgaben und die Mitglieder fest. § 15 Beirat Die Gesellschafterversammlung kann einen Beirat berufen. Sie legt dessen Aufgaben und die Mitglieder fest. § 16 Wirtschaftsplan und mittelfristige Finanzplanung 1. Der Geschäftsführer stellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan (Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan) auf. Die Gesellschafterversammlung hat den Wirtschaftsplan bis zum 30.11. des Vorjahres festzustellen. Eventuelle Nachträge sind rechtzeitig zur Beschlussfassung vorzulegen. Dem Wirtschaftsplan sind ein Stellenplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung beizufügen. Im Wirtschaftsplan ist die Finanzierung der Projekte festzulegen. 2. Der Geschäftsführer unterrichtet die Gesellschafterversammlung laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. Gesellschaftsvertrag - 12 - vogelsang ip GmbH § 17 Jahresabschluss, Lagebericht, Ergebnisverwendung und Offenlegung 1. Der Geschäftsführer hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. In dem Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung einzugehen. 2. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, nach erfolgter Prüfung den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen. 3. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb von acht Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. 4. Der Geschäftsführer hat die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüblich bekannt zu machen, gleichzeitig den Jahresabschluss und den Lagebericht auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen. § 18 Prüfung des Jahresabschlusses 1. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Bei der Erstellung des Prüfungsberichtes sind die nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. 2. Den Gesellschaftern werden die sich aus § 54 HGrG ergebenden Rechte eingeräumt. Die Rechnungsprüfungen des Landschaftsverbandes Rheinland und des Kreises Euskirchen haben das Recht, nach gegenseitiger Absprache die Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung vorzunehmen. § 19 Finanzierung der Gesellschaft 1. Die Finanzierung der Aufgaben der Gesellschaft erfolgt durch die Gesellschafter nach den Anteilen ihrer Stammkapitaleinlagen. Abweichende Regelungen bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Gesellschaftsvertrag - 13 - vogelsang ip GmbH 2. Die sich aus dem Wirtschaftsplan ergebenden Finanzierungsanteile werden als Abschlag jeweils zum 01. eines Quartals im voraus an die Gesellschaft gezahlt. 3. Ein etwaig verbleibender Fehlbetrag aus der Gewinn- und Verlustrechnung ist bis zum Ende des Folgejahres auszugleichen, soweit die Gesellschafterversammlung nicht etwas anderes beschließt. 4. Die Einzahlungsverpflichtung bzw. Übernahme von Verlusten seitens der Gesellschafter ist auf einen Gesamtbetrag von 0,5 Mio. € jährlich begrenzt. Die Anteile der Gesellschafter richten sich nach den Anteilen ihrer Stammkapitaleinlagen. § 20 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 1. Ist ein Gesellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unmittelbar vorausgegangenen oder mit ihm zusammenfallenden festgestellten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. Spätere durch das Finanzamt veranlasste oder mit Zustimmung des Finanzamtes vorgenommene Änderungen sind nicht zu berücksichtigen. 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die zweckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle Gewinn- oder Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven und ideelle Werte, zum Beispiel ein Firmenwert, bleiben bei der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. Der Abfindungsbetrag ist begrenzt auf den Betrag der von den Gesellschaftern eingezahlten Kapitalanteile und des gemeinen Wertes der von ihnen geleisteten Sacheinlagen. 3. Gewinne und Verluste, die für Zeiträume nach dem Stichtag des Ausscheidens entstehen sollten, haben auf das Abfindungsguthaben keinen Einfluss. 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem Kapital fällig. 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene Gesellschafter nicht. § 21 Auflösung der Gesellschaft und Vermögensbindung 1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den Geschäftsführer, sofern nicht die Gesellschaftsversammlung etwas anderes beschließt. Gesellschaftsvertrag - 14 - vogelsang ip GmbH 2. Aus dem nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögen der Gesellschaft werden zunächst die jeweils eingezahlten Kapitalanteile und der gemeine Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen an den jeweiligen Gesellschafter zurückgezahlt. Reicht das verbleibende Vermögen hierzu nicht aus, erfolgt die Rückzahlung anteilig nach dem Verhältnis der jeweils insgesamt geleisteten Einlagen. 3. Das verbleibende Vermögen und das bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der gesamten Sacheinlagen übersteigende Vermögen fällt mit der Maßgabe, diese Mittel ausschließlich und unmittelbar für die steuerbegünstigten Zwecke nach § 2 dieses Gesellschaftsvertrages zu verwenden, an die Gesellschafter gemäß § 5 Nr. 2 dieses Vertrages im Verhältnis ihrer Beteiligungsanteile. Falls diese Körperschaften nicht mehr bestehen, fällt der Vermögensanteil an die in ihrer letztgültigen Satzung genannten steuerbegünstigten Anfallsberechtigten zur Verwendung für die satzungsmäßigen, steuerbegünstigten Zwecke nach § 2. § 22 Bekanntmachungen Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. § 23 Schlussbestimmungen 1. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) vom 9. November 1999 beachtet werden. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter sind vielmehr verpflichtet, die betreffende Bestimmung durch eine andere, den Gesellschafterzweck verfolgende Regelung zu ersetzen. 3. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft. Gesellschaftsvertrag - 15 - vogelsang ip GmbH Anlage vogelsang ip | internationaler Platz im Nationalpark Eifel Die ehemalige NS-„Ordensburg“ Vogelsang in der Eifel wurde als Schulungsstätte des nationalsozialistischen Regimes errichtet. Vogelsang steht symbolhaft für das ideologische Staatsziel des Nationalsozialismus, durch Erziehung und Indoktrination einen „neuen deutschen Menschen“ im Sinne des „völkischen“ Idealbildes zu formen. Nach dem Zweiten Weltkrieg wurde die Anlage dem international genutzten Truppenübungsplatz „Camp Vogelsang“ zugeschlagen und zum Teil durch neue Militärbauten erweitert. Seit dem 1. Januar 2006 ist das Gelände für die Öffentlichkeit zugänglich. Der frühere Truppenübungsplatz gehört heute zum Nationalpark Eifel, der 100 ha große bebaute Bereich soll für eine weitere Folgenutzung entwickelt werden. Auf Grund seiner zentralen, landschaftlich exponierten Lage ist die Anlage prädestiniert für die Errichtung des Nationalparkzentrums Eifel. Diese Prägung, die Größe und historische Bedeutung des denkmalgeschützten Ensembles sind gleichermaßen Verpflichtung wie Chance des Ortes. Vogelsang setzt sich bewusst von allen ideologischen und indoktrinären Elementen seiner Vergangenheit ab. Es legt den Schwerpunkt auf eine umfassende Demokratie- und Menschenrechtsbildung und nimmt damit eine aktive Rolle in der deutschen wie internationalen Erinnerungslandschaft ein. Vogelsang ist ein besonderes Konversionsprojekt und bedarf eines angemessenen Umgangs mit Geschichte, Architektur und Gelände. Dies vorausschickend, stellen wir die weitere Standortentwicklung und Nutzung von Vogelsang unter folgende Leitlinien: Leitlinien Vogelsang versteht sich als Partner der Eifel-Ardennen-Region. Seine Zukunft liegt in seiner Profilierung als Tourismus- und Bildungsdestination mit internationaler Ausstrahlung. Als zukünftiges Zentrum des Nationalparks Eifel bietet sich hier die Möglichkeit zu intensiver Naturerfahrung und Erholung. Gleichzeitig wird der Ort geprägt durch Kultur- und Bildungsangebote, die in bewusstem Kontrast zu seiner ursprünglichen Zweckbestimmung stehen. Aus den drei Themenfeldern „Geschichte und Gesellschaft“, „Region und Europa“ und „Natur und Nachhaltigkeit“ leiten sich vielfältige Anregungen zur Reflexion, zum individuellen Ausdruck und zum Dialog ab. Zukünftige bauliche wie inhaltliche Aktivitäten erfordern einen sensiblen Umgang mit der Geschichte von Vogelsang, suchen den Bruch mit der totalitär geprägten Gründungsintention und richten sich dabei an folgenden Leitlinien aus: Verantwortung: Vogelsang ist ein Ort bewusst getragener, sozialer Verantwortung. Das hier praktizierte Handeln ist geschichtsverantwortlich, nationalparkverträglich und denkmalgerecht. Gesellschaftsvertrag - 16 - vogelsang ip GmbH Offenheit: Vogelsang versteht sich als ein gastfreundlicher Ort, ein Ort der Toleranz und Offenheit für Menschen aus der Region und aus allen Kulturen der Welt. Barrierefreiheit in jeglicher Hinsicht ist eine Grundvoraussetzung dazu. Erfahrung: Die verantwortungsbewusste Aufbereitung der Themen im Dreiklang von Geschichte – Natur – Region zielt auf eine ganzheitliche Erfahrung. Aus ihr können die Besucher individuelle Erkenntnisse über ihr Verhältnis zu den genannten Themen ziehen. Bildung: Aus seiner gesellschaftlichen Verantwortung heraus leitet sich die Idee von Vogelsang als Ort der Bildung ab. Für die Vermittlung von unterschiedlichen, zukunftsweisenden Bildungsangeboten werden modellhaft experimentelle Wege eingeschlagen. Ihr Fundament bildet die wissenschaftliche Forschung. Vernetzung: Mit seiner Strahlkraft ist Vogelsang aktives Zentrum für die Vernetzung von Menschen und Aktivitäten auf allen Ebenen: Vogelsang sucht und fördert den Austausch mit anderen Institutionen und Einrichtungen. Architektur: Eine markante, eigenständige und zugleich sensibel auf den Ort reagierende Architektur gibt den Ideen von Vogelsang ein Gesicht und schafft Identifikation. Der Umgang mit den Potenzialen und Leitlinien von Vogelsang manifestiert sich zunächst in dem geplanten Ausstellungs- und Bildungszentrum, das zu einem internationalen Treffpunkt, insbesondere für junge Menschen und Familien, werden soll. Die Standortentwicklung und weiteren Nutzungen von Vogelsang zielen auf eine dauerhafte selbst tragende Wirtschaftlichkeit. Ihr Fundament ist das sinnvolle Zusammenspiel von öffentlicher Förderung und privatwirtschaftlichem Engagement. Alle zukünftigen Geländenutzungen werden an ihrer Haltung zu den hier formulierten Leitlinien von Vogelsang und den Entwicklungszielen des Nationalparks gemessen. Unter dem geschützten Namen „vogelsang ip“ soll Vogelsang ein internationaler Platz im Nationalpark Eifel werden. Der Aufsichtsrat der Standortentwicklungsgesellschaft Vogelsang GmbH Vogelsang, den 22. Mai 2007