Beschlussvorlage Stab (Anlage zur V 84/2005)

Anlage zur V 84/2005 URNr. für 2005 GESELLSCHAFTSVERTRAG §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Standortentwicklungsgesellschaft Vogelsang Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Aachen. §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die nationalparkverträgliche Entwicklung des Standortes Burg Vogelsang, die , insbesondere durch die Durchführung folgender Aufgaben: verwirklicht werden soll: - Fortführung der Konversion sowie Steuerung der Gesamtentwicklung des Standortes unter Berücksichtigung der Interessen des Nationalparks Eifel und der Nationalparkregion Entwicklung eines nationalparkverträglichen und regionalverträglichen und wirtschaftlich umsetzungsfähigen Planungs-, Nutzungs- und Trägerkonzeptes für den Standort; Steuerung der Grundstücksübergabereife und Durchführung der hierzu erforderlichen Rückbaumaßnahmen; Projektentwicklung zur Herstellung der Übernahmereife, d.h. Vorbereitung der Weitergabe verwertbarer Teilgrundstücke an Nachnutzer einschl. der erforderlichen Infrastruktur; Standortmarketing, inhaltliche und räumliche Entwicklung zur Realisierung des Nutzungskonzeptes, Akquisition von Investoren und Nutzern, Mitwirkung, Beratung und Unterstützung bei der Ansiedlung von Unternehmen und Einrichtungen, insbesondere der Kern- und Ankernutzungen: NS-Dokumentation, Zentrum für Regional- und Zeitgeschichte, Europäisches Zentrum für Jugend und Zukunft, Jugendwaldheim, Nationalparkverwaltung, Besucheranlaufstelle; §3 Dauer der Gesellschaft - Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft wird für die Dauer von zwei Jahren ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister vereinbart. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Gründung erfolgt ist. 3. Die Verlängerung der Dauer der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von ¾ der Stimmen der Gesellschafter. 4. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31.12.2005, seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur wirksam, wenn er durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. 5. Durch den Austritt wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der austretende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellschafter zu übertragen. Der Geschäftsanteil kann auch eingezogen werden. Über die Abtretung, Übertragung und Einziehung der Geschäftsanteile beschließt die Gesellschafterversammlung mit ¾ Mehrheit. Der austretende Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht. Er wird gemäß § 16 dieses Vertrages abgefunden. §4 Stammkapital 1. Das Stammkapital beträgt 25.250,00 EUR (in Worten: fünfundzwanzigtausendzweihundertfünfzig EURO). 2. Von diesem Stammkapital übernehmen a) die LEG Stadtentwicklung GmbH & Co. KG eine Stammeinlage in Höhe von 12.000,00 EUR (in Worten: zwölftausend EURO), b) der Kreis Euskirchen eine Stammeinlage in Höhe von 3.000,00 EUR (in Worten: dreitausend EURO), c) der Kreis Aachen eine Stammeinlage in Höhe von 3.000,00 EUR (in Worten: dreitausend EURO) d) der Kreis Düren eine Stammeinlage in Höhe von 3.000,00 EURO (in Worten: dreitausend EURO) e) die Stadt Schleiden eine Stammeinlage in Höhe von 3.000,00 EURO (in Worten: dreitausend EURO) f) der Förderverein „Nationalpark Eifel e.V.“ eine Stammeinlage in Höhe von 1.250,00 EUR (in Worten: eintausendzweihundertfünfzig EURO). Die Stammeinlagen sind bar zu entrichten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig. §5 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen 1. Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Genehmigung der Gesellschaft, die zu erteilen ist auf Grund eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit dreiviertel Mehrheit. 2. Zur Teilung von Geschäftsanteilen ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. §6 Gesellschaftsorgane Organe der Gesellschaft sind: a) b) c) die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung. §7 Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei von ihnen gemeinschaftlich oder durch einen von ihnen in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 2. Alle oder einzelnen Geschäftsführer können von der Beschränkung der Mehrfachvertretung des § 181 BGB befreit werden. 3. Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafter und des Aufsichtsrates zu führen. Der Geschäftsführung obliegt die gerichtliche oder außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. 4. Folgende Geschäfte dürfen der/die Geschäftsführer nur auf Grund eines vorherigen zustimmenden Beschlusses des Aufsichtsrates vornehmen: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; b) die Errichtung oder Veränderung von Gebäuden auf Grundstücken der Gesellschaft, es sei denn, dass der Aufsichtsrat die Vornahme solcher Maßnahmen, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten, genehmigt hat; c) den Abschluss von Miet- und Pachtverträgen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr, die sich auf die Anmietung von Betriebsgebäuden beziehen sowie den Abschluss von sonstigen Dauerverträgen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr; davon sind jedoch ausgenommen der Abschluss von Mietverträgen über die Vermietung von Einrichtungen, die die Gesellschaft betreibt; d) die Festsetzung und Änderung der Entgelte für die Nutzung von Einrichtungen, die die Gesellschaft betreibt, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; e) die Anschaffung, Herstellung und Veräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens oder von Betriebsvorrichtungen, wenn es sich nicht um Ersatz bereits vorhandener Wirtschaftsgüter handelt oder wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; f) die Übernahme von Bürgschaften und die Aufnahme von Darlehen, soweit diese Bürgschaften oder Darlehen jeweils einen bestimmten Betrag im Einzelfall überschreiten; g) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; h) die Einleitung, Führung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit deren Gegenstand nicht eine einfache Angelegenheit der laufenden Geschäftsführung betrifft; i) die Vergabe von Aufträgen über 10.000,00 € j) alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt Die Wertgrenzen wird der Aufsichtsrat beschließen. §8 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrat 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. 2. Der Aufsichtsrat besteht aus dreizehn Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden sowohl von der LEG als auch von den kommunalen Partnern entsandt. Dem Förderverein steht ein Entsendungsmandat zu. 3. Die Amtszeit des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Gesellschafterversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit des Aufsichtsrates festlegen. 4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. 5. Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen und Ersatzmitglieder zu bestellen. Die kommunalen Vertreter im Aufsichtsrat haben die Interessen ihrer Stadt / ihres Kreises zu vertreten und sind gemäß § 113 Abs. 1 GO NRW an die Beschlüsse ihrer Räte/ Kreistage gebunden. 6. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist für die restliche Amtszeit entsprechend dem Verfahren gemäß Abs. 2 ein Nachfolger zu entsenden. 7. Die Aufsichtsratsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus. §9 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtrates 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter für die in § 8 Abs. 4 festgelegte Amtszeit. 2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. 3. Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von mindestens sechs Aufsichtsratsmitgliedern beantragt wird. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat tagt mindestens halbjährlich. 4. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörenden Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen vor dem Tage der Sitzung. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. 5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung des Aufsichtsrats mit derselben Tagesordnung einberufen werden, der ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig ist. 6. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Die Stimmen der von der LEG entsandten Aufsichtsratsmitglieder können nur einheitlich abgegeben werden. Das Stimmrecht abwesender Mitglieder seitens der LEG wird durch die anwesenden Mitglieder mit ausgeübt. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht mitgezählt. 7. In allen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telefonischer oder telegraphischer Erklärungen oder in anderer Weise gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer Woche widerspricht. Ein Beschluss kommt nur zustande, wenn kein Mitglied dieser Form der Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Das Ergebnis der Abstimmung ist unverzüglich allen Mitgliedern bekanntzugeben 8. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch einen Geschäftsführer überreichen lassen. 9. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. § 10 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. 2. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Er beschließt insbesondere über die in § 7 Abs. 3 aufgeführten Geschäfte sowie über: a) die Zusage von Versorgungsbezügen; b) Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung insbesondere nach § 7 dieses Vertrages; c) die ihm von der Gesellschafterversammlung zugewiesenen weiteren Aufgaben. § 11 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; hierbei sind der Tag der Absendung der Einladungsschreiben und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Die Einberufung durch einen Geschäftsführer genügt. 2. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftlichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. 3. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit ¾ Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag oder zwingenden Vorschriften des Gesetzes etwas anderes ergibt. 4. Je 50 EUR (in Worten: Fünfzig EURO) Stammkapitaleinlage haben die Gesellschafter eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Stimmen einheitlich ab. Über die Zahl seiner Vertreter entscheidet jeder Gesellschafter selbst. Bei mehr als einem Vertreter ist ein Stimmführer zu bestimmen. 5. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. 6. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 7. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führen abwechselnd der Vertreter der LEG und der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. bei dessen Verhinderung dessen Stellvertreter. 8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. Sie ist vom Versammlungsleiter und dem Protokollführer zu unterzeichnen. 9. Die Geschäftsführung kann mit Zustimmung aller Gesellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen oder Erklärungen per Telefax fassen lassen, wenn kein Mitglied der Gesellschafterversammlung diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung in der nächsten Sitzung mitzuteilen. 10. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist sofort mit einer Ladungsfrist von sieben Tagen eine neue Versammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. In der Einladung muss auf diese Vorschrift hingewiesen werden. § 12 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a) b) die Beteiligung an anderen Unternehmen c) den Wirtschaftsplan, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; d) h) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes; die Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; e) die Wahl des Abschlussprüfers; f) die Pflicht zur Abtretung, zur Belastung oder zur Teilung von Geschäftsanteilen sowie deren Einziehung; g) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung und/oder der Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, die sie gegen einen Geschäftsführer zu führen hat; die Bestellung, Anstellung, Abberufung und Kündigung der Geschäftsführung und die Festsetzung ihrer Anstellungsbedingungen; das Gleiche gilt auch für Prokuristen. 2. Die Gesellschafterversammlung kann die Vertretung und Geschäftsführung abweichend regeln, insbesondere Einzel- statt Gesamtvertretung anordnen, die Geschäftsführungsbefugnis einschränken oder erweitern. Der Geschäftsführer ist berechtigt, für die Gesellschaft und zugleich im Namen Dritter zu handeln (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 BGB). 3. Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. 4. Die Gesellschafterversammlung kann die Einrichtung eines Beirates sowie eine Geschäftsordnung für diesen beschließen. § 13 Wirtschaftsplan und Finanzplanung 1. Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für kommunale Eigenbetriebe geltenden Vorschriften so rechtzeitig einen zweijährigen Wirtschaftsplan und Finanzplan auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. 2. Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. § 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung 1. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Ablauf eines Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und prüfen zu lassen, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. 2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag der Geschäftsführung über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 3. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb der gesetzlichen Frist über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. § 15 Prüfung des Jahresabschlusses 1. Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung ist in entsprechender Anwendung des § 53, Abs. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) die Ordnungsmäßigkeit der Führung der Geschäfte zu prüfen und über wirtschaftlich bedeutsame Sachverhalte zu berichten. 2. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. 3. Die zuständigen Stellen des Landes Nordrhein-Westfalen und der Kommunen haben die Befugnisse aus den §§ 53 und 54 HGrG. Der Landesrechnungshof NordrheinWestfalen kann sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 92 Abs. 1 LHO auftreten, unmittelbar unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einsehen. 4. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Unbeschadet anderer Offenlegungspflichten wird der Jahresabschluss ortsüblich bekanntgemacht. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht auszulegen; in der Bekanntmachung ist auf die Auslegung hinzuweisen. § 16 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 1. Werden Geschäftsanteile eingezogen oder ist sonst ein Gesellschafter abzufinden, so richtet sich die Abfindung nach der letzten, dem Bewertungsstichtag unmittelbar vorausgegangenen oder mit ihm zusammenfallenden festgestellten oder noch festzustellenden Handelsbilanz. Spätere durch das Finanzamt veranlasste oder mit Zustimmung des Finanzamtes vorgenommene Änderungen sind nicht zu berücksichtigen. 2. Das Abfindungsguthaben entspricht dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft. Dabei sind alle Rücklagen, auch die zweckgebundenen Rücklagen sowie eventuelle Gewinn- oder Verlustvorträge, zum Eigenkapital zu zählen. Stille Reserven und ideelle Werte, zum Beispiel ein Firmenwert, bleiben bei der Berechnung des Abfindungsguthabens außer Ansatz. 3. Gewinne, die für Zeiträume nach dem Stichtag des Ausscheidens entstehen sollten, haben auf das Abfindungsguthaben keinen Einfluss. 4. Das Abfindungsguthaben ist binnen eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu entrichten und bis dahin mit zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinsatz jährlich zu verzinsen; die Zinsen sind mit dem Kapital fällig. 5. Einen Anspruch auf Sicherheitsleistung wegen seiner Abfindungsforderung hat der ausgeschiedene Gesellschafter nicht. § 17 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich vorgeschrieben nur im Bundesanzeiger. § 18 Schlussbestimmungen 1. Die Organe der Gesellschaft werden darauf hinwirken, dass in der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land NRW (Landesgleichstellungsgesetz - LGG) vom 09. November 1999 beachtet werden. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter sind vielmehr verpflichtet, die betreffende Bestimmung durch eine andere, den Gesellschafterzweck verfolgende Regelung zu ersetzen. 3. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Kosten und Gebühren trägt die Gesellschaft.