Dringlichkeitsentscheidung GB (Neustrukturierung der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH)

Kreis Euskirchen Der Landrat Datum: D 36/2003 11.11.2003 Az.: 20/811-06/Ja Dringlichkeitsentscheidung X Öffentliche Sitzung Nichtöffentliche Sitzung Beratungsfolge: Kreisausschuss 03.12.2003 Kreistag 16.12.2003 Neustrukturierung der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH Sachbearbeiter/in: Herr Jansen Tel.: 421 Abt.: 20 Die Vorlage berührt nicht den Etat Die Vorlage berührt den Etat auf der Einnahmenseite Es entstehen Folgekosten – siehe anliegende Folgekostenberechnung Mittel stehen haushaltsrechtlich zur Verfügung Haush.-St.: Mittel stehen hausrechtlich nicht zur Verfügung Mittel werden überplanmäßig bereitgestellt Haush.-St.: Mittel werden außerplanmäßig bereitgestellt Haush.-St.: Deckungsvorschlag: Minderausgabe bei Hst. Mehreinnahme bei Hst. sonst: Kreiskämmerer um um € € Beschlussempfehlung der Verwaltung: Der Kreistag des Kreises Euskirchen stimmt der Neustrukturierung der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden zu. Er beschließt auf der Grundlage der anliegenden Verträge: 1. Die Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen GmbH beteiligt sich an der neu zu gründenden Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH mit einem Anteil von 12.500 € am Stammkapital i.H.v. insgesamt 25.000 €. Dem Gesellschaftsvertrag gemäß Anlage 1 wird zugestimmt. 2. Die Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH beteiligt sich als Komplementärin an der neu zu gründenden Energie Nordeifel GmbH & Co. KG. Dem Gesellschaftsvertrag gemäß Anlage 2 wird zugestimmt. Vorlage: D 36/2003 Seite - 2 - 3. Die Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen GmbH beteiligt sich als Kommanditistin an der neu zu gründenden Energie Nordeifel GmbH & Co. KG mit einem Anteil vom 12.500 € am Festkapital i.H.v. insgesamt 25.000 €. 4. Die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG beteiligt sich mit einem Nominalwert i.H.v. 2.944.900 € an der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH. Hierzu werden die bisherigen Anteile der Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen GmbH und der RWE Rhein-Ruhr AG geteilt. Der Anteil der Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen GmbH an der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH in Höhe von 1.472.450 € wird auf die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG übertragen. Der Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen GmbH und der RWE Rhein-Ruhr AG verbleiben damit Restanteile an der Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH in Höhe von jeweils 77.550 €. Die Übertragung der Anteile erfolgt zum 01.01.2004. 5. Der zwischen RWE Rhein-Ruhr AG, Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen GmbH, KreisEnergie-Versorgung Schleiden GbR und Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH geschlossene Ergebnisabführungsvertrag vom 17./18.12.2001 wird am 31.12.2003 mit der Maßgabe aufgehoben, dass der im Geschäftsjahr 2003 von der KEV GmbH erwirtschaftete Gewinn noch an die KEV GbR abzuführen ist (Anlage 3). 6. Die Kreisenergieversorgung Schleiden GbR wird zum 31.12.2004 aufgelöst (Anlage 4). 7. Zwischen dem Organträger Energie Nordeifel GmbH & Co. KG und der Organgesellschaft Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH wird ein Gewinnabführungsvertrag gemäß Anlage 5 geschlossen. 8. Soweit sich anlässlich der vorzunehmenden Beurkundungen noch geringfügige Änderungsbedarfe aus notarieller Sicht ergeben, sind die Vertragsentwürfe entsprechend anzupassen. Begründung: Gemäß § 50 Abs. 3 Satz 2 Kreisordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (KrO NW) wird die Angelegenheit im Wege der Dringlichkeit entschieden. Begründung der Dringlichkeit: Ziel der Neustrukturierung ist die Schaffung eines Nachfolgemodells zur sog. „Mehrmütterorganschaft“ und damit die Erhaltung von steuerlichen Vorteilen bei der Gewinnausschüttung der KreisEnergie Versorgung GmbH (KEV) an die Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen (KVE). Die Vertreter des Kreises in den Gremien der KEV und der KVE sind gem. § 108 Abs. 5 der Gemeindeordnung i.V.m. § 53 Abs. 1 der Kreisordnung an eine vorherige Beschlussfassung des Kreistages gebunden. Der bis zum Jahresende erforderliche Abschluss der entsprechenden Verträge sowie die aus steuerlicher Sicht zwingend notwendigen Eintragungen im Handelsregister sind bei einer regulären Beratungsfolge in den Gremien (einschließlich Anzeige Bezirksregierung) nicht gesichert. Den entstehenden Zeitdruck voraussehend hat die Verwaltung mit der Info Nr. 94/2003 bereits die Gremien über den Verfahrensgang und die angestrebte Lösung vorab informiert. Ergänzend ist zu erläutern: Das Ziel, die steuerlichen Vorteile zu erhalten, wird durch die Gründung einer KG erreicht, die wiederum Mehrheitseignerin der KEV GmbH wird. 1. Es wird daher die Energie Nordeifel GmbH & Co. KG gegründet (Kommandit-Anteil KVE und RWE jeweils 12.500 €). Komplementärin der KG wird die zu diesem Zweck zu gründende Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH (Anteil KVE und RWE jeweils 12.500 €). Vorlage: D 36/2003 Seite - 3 - 2. Die bisherigen Anteile an der KEV GmbH (derzeit jeweils 1.550.000 € KVE und RWE) werden neu aufgeteilt: a) Energie Nordeifel GmbH & Co. KG 2.944.900 € (entspricht 95 % abzgl. 2 Stimmen) b) KVE GmbH 77.550 € (entspricht 2,5 % zzgl. 1 Stimme) c) RWE Rhein-Ruhr AG 77.550 € (entspricht 2,5 % zzgl. 1 Stimme) Summe 3.100.000 € Neben der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung unter 1. und 2. ist der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages notwendig, der den alten Ergebnisabführungsvertrag ersetzt. Ferner muss dieser alte Ergebnisabführungsvertrag zum 31.12.2003 aufgehoben und die KEV GbR zum 31.12.2004 aufgelöst werden. Beigefügt sind im einzelnen: Anlage 1 Anlage 2 Anlage 3 Anlage 4 Anlage 5 Anlage 6 Anlage 7 Entwurf Gesellschaftsvertrag Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH Entwurf Gesellschaftsvertrag Energie Nordeifel GmbH & Co. KG Entwurf Aufhebungsvertrag zum Ergebnisabführungsvertrag Entwurf Auflösung KEV-GbR Entwurf Gewinnabführungsvertrag Entwurf Übertragungsverträge (Anteile) – werden noch zusammengeführt Grafischer Überblick über die angestrebte Lösung gez. Reidt gez. Dr. Danninger gez- Dr. Wolf gez. Troschke gez. Hürten gez. Rosenke Landrat (Kreisausschussmitglieder) Geschäftsbereichsleiter: Abteilungsleiter: Sachbearbeiter: Kreistagsbüro: ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift)