Beschlussvorlage GB (Gründung einer KKM Einkaufs- und Versorgungsgesellschaft mbH (als mittelbare Beteiligung))

Kreis Euskirchen Der Landrat Datum: V 221/2003 03.09.2003 Az.: 20/922-61/51/He Öffentliche Sitzung Nichtöffentliche Sitzung Beratungsfolge: Kreisausschuss 24.09.2003 Kreistag 08.10.2003 Gründung einer KKM Einkaufs- und Versorgungsgesellschaft mbH (als mittelbare Beteiligung) Sachbearbeiter/in: Herr Hessenius Tel.: 420 Abt.: 20 Die Vorlage berührt nicht den Etat Die Vorlage berührt den Etat auf der Einnahmenseite Es entstehen Folgekosten – siehe anliegende Folgekostenberechnung Mittel stehen haushaltsrechtlich zur Verfügung Haush.-St.: Mittel stehen haushaltsrechtlich nicht zur Verfügung Mittel werden überplanmäßig bereitgestellt Haush.-St.: Mittel werden außerplanmäßig bereitgestellt Haush.-St.: Deckungsvorschlag: Minderausgabe bei Hst. Mehreinnahme bei Hst. sonst: Kreiskämmerer um um € € Beschlussempfehlung der Verwaltung: Der Kreistag beschließt: Als mittelbare Beteiligung des Kreises Euskirchen wird eine KKM Einkaufs- und Versorgungsgesellschaft mbH gegründet. An dieser Gesellschaft ist die KKM Servicegesellschaft mbH mit 12.750 € am Gesamtstammkapital in Höhe von 25.000 € beteiligt. Dem Gesellschaftsvertrag gemäß Anlage 1 wird zugestimmt. Begründung: Seite - 2 Die Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH hat im April 2002 als 100%ige Tochter die KKM Servicegesellschaft mbH gegründet, um auf diesem Wege die Erbringung von Serviceleistungen gegenüber der Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH sowie den mit ihr verbundenen Unternehmen auszugliedern (siehe Beschluss des Kreistages vom 22.05.2002 und Vorlage V 5/2002 einschl. Zusatzvorlagen). Zu den Serviceleistungen zählen gemäß § 2 des Gesellschaftsvertrages Personalgestellung, Übernahme von Verwaltungsaufgaben, EDV, Einkauf, Speisenversorgung und Gebäudereinigung. Sinn des Outsourcings in eine eigenständige Gesellschaft war die Erhöhung der Wirtschaftlichkeit des Konzerns Krankenhaus Mechernich. Diesem Grundgedanken folgend ist geplant, den Einkauf auszugliedern und im Sinne einer Public Private Partnership Dritte zu beteiligen. Unter dem Begriff Public Private Partnership (PPP) werden gemeinsame Aktivitäten von öffentlicher Hand und Privaten verstanden. Durch die Einbindung der Privatwirtschaft soll es zu verbesserter Aufgabenerfüllung und positiven finanziellen Auswirkungen kommen. Das Land Nordrhein-Westfalen hält seit geraumer Zeit PPP-Initiativen für vorteilhaft und regt zur Einbindung Privater an. Um Dritte an der Erbringung von Einkaufs- und Versorgungsleistungen beteiligen zu können, ist es notwendig, eine eigenständige Gesellschaft zu gründen. An der Gesellschaft soll die KKM Servicegesellschaft mbH mehrheitlich (12.750 € von 25.000 €, also 51%) beteiligt sein, um den Konzerneinfluss und damit auch den Einfluss des Kreises sicherzustellen. Die Gesellschaft unterliegt, soweit die entsprechenden Schwellenwerte überschritten werden, dem Vergaberecht. Der Verwaltungsrat der Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH hat sich am 04.07.2003 mit der Thematik befasst und den Geschäftsführer beauftragt, eine umsetzbare Lösung zu erarbeiten. In einem ersten Vorgespräch mit der Kommunalaufsicht wurden dabei einige Eckpunkte besprochen. Nachdem nunmehr der Gesellschaftsvertrag erarbeitet ist, ist folgendes Verfahren vorgesehen: a) b) c) d) e) f) Abstimmung mit der Kommunalaufsicht (Bezirksregierung Köln) bis 18.09.2003 Verwaltungsrat Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH am 19.09.2003 Kreisausschuss am 24.09.2003 Entscheidung des Kreistages am 08.10.2003 Anzeigeverfahren Durchführung des Beschlusses Aus terminlichen Gründen erscheint es sinnvoll, diese Vorlage einschließlich des anliegenden Gesellschaftsvertrages bereits zum jetzigen Zeitpunkt zu erstellen. Sollte sich aus der Abstimmung mit der Kommunalaufsicht oder aufgrund der Sitzung des Verwaltungsrates noch Änderungsbedarf ergeben, so wird dies in einer Zusatzvorlage eingebracht. gez. Rosenke Landrat Geschäftsbereichsleiter: Abteilungsleiter: Kreistagsbüro: ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift) ___________________ (Unterschrift) Seite - 3 - Anlage 1 zu V 221/2003 Stand: 02.09.2003 Gesellschaftsvertrag der KKM Einkaufs- und Versorgungsgesellschaft mbH § 1 – Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: KKM Einkaufs- und Versorgungsgesellschaft mbH (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mechernich. § 2 – Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung von Einkaufs- und Versorgungsleistungen gegenüber der Kreiskrankenhaus Mechernich GmbH und den mir ihr verbundenen Unternehmen. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Zweck der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus darf sie sich an anderen Gesellschaften im Rahmen des Gesellschaftszwecks beteiligen sowie im Rahmen des Gesellschaftszwecks die Betriebsführung von anderen Einrichtungen übernehmen. § 3 – Bekanntmachungen der Gesellschaft Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekanntzumachen. Gleichzeitig sind der Jahresabschluß und der Jahresbericht auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen. § 4 – Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). Vom Stammkapital übernimmt a) b) c) die KKM Servicegesellschaft mbH der Apotheker Dr. Peter Schweikert die Apothekerin Dr. Kirstin Wehner (2) Die Stammeinlage ist sofort in voller Höhe in Geld zu leisten. 12.750,-- € 6.125,-- € 6.125,-- € Seite - 4 - § 5 – Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. § 6 – Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung hat unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbesondere über die folgenden Angelegenheiten zu beschließen: a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, b) die Auflösung der Gesellschaft, c) die Feststellung des geprüften Jahresabschlusses nach Entgegennahme der Berichte der Geschäftsführung und des Abschlußprüfers sowie die Beschlußfassung über das Ergebnis, d) die Genehmigung der Verfügung über Geschäftsanteile und Teilen von Geschäftsanteilen, e) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, f) den Abschluß und die Aufhebung der Anstellungsverträge mit der Geschäftsführung, g) die Erstellung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, h) die Entlastung der Geschäftsführung, i) die Bestellung des Abschlußprüfers für das laufende Geschäftsjahr, j) die Genehmigung des von der Geschäftsführung im voraus zu erstellenden Wirtschaftsplanes (Finanz-, Erfolgs- und Stellenplan) sowie der gleichfalls von der Geschäftsführung aufzustellenden fünfjährigen Finanzplanung, k) den Abschluß und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, l) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen. § 7 – Beschlüsse der Gesellschafterversammlung Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. Mindestens einmal jährlich soll eine Gesellschafterversammlung stattfinden. Auf die Einberufung der Versammlung finden im übrigen die Vorschriften des GmbH-Gesetzes Anwendung. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des vertretenen Stammkapitals gefaßt, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts Abweichendes regeln. Über die gefaßten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung und ein weiteres Mitglied der Gesellschafterversammlung unterschreiben. § 8 – Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten diese die Gesellschaft gemeinsam. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluß einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten. Seite - 5 - (2) Die Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluß von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. § 9 – Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des betreffenden Jahres. § 10 – Jahresabschluß und Verwendung des Ergebnisses (1) Der Jahresabschluß und der Lagebericht ist von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlußprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. Die Vorschriften des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetzes finden entsprechende Anwendung. Die Rechnungsprüfung des Kreises Euskirchen hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. Darüber hinaus steht dem Kreis Euskirchen das Recht zu, sich zur Klärung von Fragen unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher, die Schriften und informationstechnisch vorgehaltene Daten einzusehen. (2) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlußprüfers nach Fertigstellung gemeinsam mit einem Vorschlag zur Gewinnverwendung unverzüglich der Gesellschafterversammlung zur Beschlußfassung vorzulegen. (3) Die Verteilung des Ergebnisses erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. § 11 – Rechtsgeschäftliche Verfügungen Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter. § 12 – Tod eines Gesellschafters (1) Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Für die Übertragung des Gesellschaftsanteils vom Erben auf den Vermächtnisnehmer bedarf es nicht der Zustimmung der anderen Gesellschafter. (2) Werden mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters Mitgesellschafter, die bisher noch nicht an der Gesellschaft beteiligt waren, können diese ihre Stimmrechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Gesellschaftergruppe faßt ihre Beschlüsse, insbesondere über die Bestellung und die Abberufung des Vertreters sowie die Erteilung von Weisungen an diesen, mit Seite - 6 - der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Stimmrechte der Gesellschafter dieser Gesellschaftergruppe. § 13 – Dauer der Gesellschaft, Kündigung (1) Die Gesellschaft besteht für unbestimmte Zeit. (2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zum 31.12.2013. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der Geschäftsführung zu erklären. (3) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. Kündigt ein Privatgläubiger eines Gesellschafters die Gesellschaft, so gilt Satz 1 entsprechend. § 14 – Insolvenz eines Gesellschafters Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet er mit Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. § 15 – Ausscheiden und Abfindung (1) Scheidet ein Gesellschafter, aus welchem Rechtsgrund auch immer, aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. (2) Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung. Für deren Höhe gilt: a) Die Abfindung besteht in einem Geldbetrag in der Höhe des Anteils am Reinvermögen, der dem Verhältnis des Kapitalanteils des ausscheidenden Gesellschafters am Festkapital entspricht. Abzustellen ist auf den Schluß des letzten Geschäftsjahres vor dem Geschäftsjahr, in dem der Gesellschafter ausscheidet. b) Das Reinvermögen bestimmt sich nach einer Auseindersetzungsbilanz, die nach folgenden Maßgaben aufzustellen ist: - (3) Grundstücke sind mit ihrem Verkehrswert anzusetzen, Vorräte sind mit ihrem Beschaffungswert anzusetzen, Sonderposten mit Rücklagenanteil sind gewinnbringend aufzulösen, ein Firmenwert ist nicht anzusetzen, an dem Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr teil. Die Auseindersetzungsbilanz ist von einem Wirtschaftsprüfer aufzustellen. Seite - 7 - (4) Das Abfindungsguthaben ist in zwei gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Das Abfindungsguthaben ist nicht zu verzinsen. § 16 – Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand, insbesondere die Notar- und Gerichtsgebühren sowie Veröffentlichungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von 2.500 €. § 17 – Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, daß der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluß dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Mechernich, den