Sitzungsvorlage (Entwurf Gesellschaftsvertrag Entwicklungsgesellschaft indeland mbH neu)

GESELLSCHAFTSVERTRAG § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft Die Firma der Gesellschaft lautet: Entwicklungsgesellschaft indeland G m b H . Der Sitz der Gesellschaft ist Düren. §2 Gegenstand des Unternehmens Die Gesellschaft verft^lgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung von Volks- BerufsBh\\d^xn%, und Erziehung, Kunst und Kultur, Umwelt- und sowie Landschaftspßegesekuts, Denkmalschutz Heimatpflege internationaler sfowic und Denkmalpflege, und Heimatkunde, der, Wissenschaft und Forschung, und Brauchtum, die Förderung Gesinnung, der Toleranz auf allen Gebieten der Kultur und des insbesondere Pflege sowie Engagements Naturschutz Altenhilfe, des Sports, traditionellem Völkerverständigungsgedanken von Jugend- und und Partnerschaften im Zusammenhang Entwicklungsgesellschaft indeland die mit den GmbH durch das Eingehen Förderung des und die bürgerlichen Unternehmensgegenständen der im Bereich des und Umfeld Tagebaus Inden. Der Gesellschaftszweck w i r d insbesondere auch durch die Beschafftmg von M i t - teln für andere gemeinnützige Körperschaften, die die Förderung der in vorstehend Abs. 2 genannten steuerbegünstigten Zwecken verfolgen, und für die Verwirklichung steuerbegünstigter Zwecke durch eine juristische Person des Öffentlichen Rechts ( § 5 8 Nr. 1 A O ) im Bereich und Umfeld des Tagebaus Inden verwirklicht. -2- Darübcr hinaus kann äDie Gesellschaft führt auch eigene Projekte, unmittelbar und ausschließlich den in § 2 Abs. 2 des die Gesellschaftsvertrages genannten steuerbegünstigten Zwecke dienen, dxxrchführcn, damit der Bereich und das Umfeld des Tagebaus Inden der Öffentlichkeit zugänglich gemacht wird. Dies soll insbesondere durch Veranstaltungen, Publikationen oder Investitionsmaßnahmen Zur Mittelbeschaffung wirtschaftliche die die kann Geschäftsbetriebe Verwirklichung die eder Zweckbetriebe oder geschehen. Gesellschaft unterhalten der vorstehend Ausstellungen, auch sowie alle Maßnahmen beschriebenen steuerlichen ergreifen, Zwecke sicherstellen. 4. U m sicher zu stellen, dass die vorstehend beschriebenen steuerbegünstigten Zwecke auch im weiteren Planungsverlauf Berücksichtigung finden, soll die Gesellschaft auch die konzeptionellen Arbeiten i.S. des erstellten Masterplanes fortsetzen und weiterentwickeln; die Gesellschafter in dem beantragten künftigen verfahren sowie bergrechtlichen Sonderbetriebspläne Braunkohlenplanänderungs- Verfahren, wie z.B. und Abschlussbetriebspläne, Rahmenbetriebsplan, unterstützen; an Maßnahmen zum Standortmarketing und zur Akquisition von Investoren sowie zur Beratung und Unterstützung bei der Ansiedlung von Unternehmen und Einrichtungen mitwirken. 5. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. -3- §3 Mittelbindung 1. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die gesellschaftsvertraglichen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten, Ausschüttvingen an die Gesellschafter sind ausgeschlossen. 2. Sie Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesell- schaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zur Zeit der Einbringung zurück. 3. 4. Es d a r f keine Person dxirch Ausgaben, die dem Z w e c k der Gesellschaft fremd sind, oder durch u n v e r h ä l t n i s m ä ß i g hohe V e r g ü t u n g e n b e g ü n s t i g t werden. B e i A u f l ö s u n g der Gesellschaft oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke fallt das V e r m ö g e n der Gesellschaft, soweit es die geleisteten E M a g e a eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den Kreis D ü r e n , der es für Zwecke i.S. v o n § 2 Abs. 2 dieses Vertrages zu verwenden hat. §4 Dauer der Gesellschaft - Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gebildet. Die Mitgüedsefeaft kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Gesellschaft Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt m i t der Eintragung der Gesellschaft i n das Handelsregister und endet m i t dem darauf folgenden 31. Dezember (Rumpfgeschäftsjahr). Jeder Gesellschafter ist berechtigt, m i t einer Frist v o n neun Monaten z u m Ende eines Geschäftsjahres seinen Austritt aus der Gesellschaft zu erklären. Der Austritt ist nur wirksam, wenn er durch Brief mit Zustellungsnachweis an die Adresse der Gesellschaft erklärt wird. Durch den Austritt wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der austretende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Mitgesellschafter zu übertragen. Über die Abtretimg und Übertragung der Geschäftsanteile beschließt die Gesellschafterversammlung mit 3/4 Mehrheit. Der austretende Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht. Der ausscheidende Gesellschafter erhält seine Stammeinlage zurück, soweit diese nicht durch Verlustvortrage oder laufende Verluste aufgebraucht ist. Die Stammeinlage w i r d nach M a ß g a b e eines Beschlusses der Gesellschafter- versammlung, spätestens aber vor A b l a u f von 5 Jahren nach Wirksamwerden der Kündigung zurückgezahlt. § 5 Stammkapital Das Stammkapital betragt 25.000,00 EUR (in Worten: funfLindzwanzigtausend Euro). A n diesem Stammkapital in Höhe von 25.000,00 EUR sind beteiligt: a) der Kreis Düren mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 9.250,00 E U R (in Worten: neuntausendzweihundertfünfzig Euro) (37 % ) ; b) die Stadt Eschweiler mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 2.250,00 EUR (in Worten: zweitausendzweihundertfünfzig Euro) (9 % ) ; c) die Stadt Jülich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 2.250,00 E U R (in Worten: zweitausendzweihundertfünfzig Euro) (9 %): d) die Gemeinde Aldenhoven m i t einem Geschäftsanteil i n H ö h e von 2.250,00 EUR (in Worten: zweitausendzweihundertfünfzig Euro) (9 % ) ; e) die Gemeinde Inden mit einem Geschäftsanteil in H ö h e von 2.250,00 EUR (in Worten: zweitausendzweihundertfünfzig Euro) (9 % ) ; f) g) die Stadt Linnich mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 2.250,00 EUR (in Worten: zweitausendzweihundertfünfzig Euro) (9 %);- die Gemeinde Langerwehe m i t einem Geschäftsanteil i n H ö h e v o n 2.250,00 EUR (in Worten: zweitausendzweihundertfünfzig Euro) (9 % ) ; h) die Gemeinde Niederzier m i t einem G e s c h ä f t s a n t e i l i n H ö h e v o n 2.250,00 EUR (in Worten: zweitausendzweihundertfünfzig Euro) (9 % ) . §6 Abtretung und Belastung v o n Geschäftsanteilen Die Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Genehmigung der Gesellschaft, die zu erteilen ist auf Grund eines entsprechenden Beschlusses Gesellschafterversammlung mit dreiviertel Mehrheit. Zur Teilung von Geschäftsanteilen ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. der §7 Gesellschaftsorgane Organe der Gesellschaft sind: a) die Geschäftsfiihrung, b) der Aufsichtsrat und c) die Gesellschafterversammlung. § 8 Geschäftsführung 1. 2. D i e Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so w i r d die Gesellschaft durch zwei v o n ihnen gemeinschaftlich oder durch einen v o n ihnen i n Gemeinschaft m i t einem Prokuristen vertreten. A l l e oder einzelne Geschäftsführer können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. A l l e n oder einzelnen Geschäftsführern kaim durch Beschluss der Gesellschafterversammlung Befugnis zur Einzelvertretung eingeräumt werden. 3. D i e Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft nach M a ß g a b e des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und der B e s c h l ü s s e der Gesellschafter und des Aufsichtsrates zu fuhren. Der Geschäftsführung obliegt die gerichtliche oder außergerichtliche Vertremng der Gesellschaft. Folgende Geschäfte dürfen der/die Geschäftsführer nur auf Grund eines vorherigen zustimmenden Beschlusses des Aufsichtsrates vornehmen: -7- a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten grundstücksgleichen sowie Rechten, Rechten die an eine Grundstücken bestimmte oder Wertgrenze überschreiten; b) die Errichtung oder V e r ä n d e r u n g von Gebäuden auf Grundstücken der Gesellschaft, es sei denn, dass der Aufsichtsrat die Vornahme solcher Maßnahmen, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten, genehmigt hat; c) der Abschluss v o n M i e t - und Pachtvertragen m i t einer Laufzeit v o n mehr als einem Jahr, die sich auf die Anmietung von Betriebsgebäuden beziehen sowie den Abschluss von sonstigen Dauerverträgen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr; davon ist jedoch ausgenommen der Abschluss von Mietverträgen ober die Vermietung von Einrichtungen, die die Gesellschaft betreibt; d) die Festsetzung und Ä n d e r u n g der Entgelte für die Nutzung von Einrichtungen, die die Gesellschaft betreibt, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; e) die Anschaffting, Herstellung und Veräußerung von Gegenstanden des Anlagevermögens oder v o n Betriebsvorrichtungen, wenn es sich nicht um Ersatz bereits vorhandener Wirtschaftsgüter handelt oder wenn die Anschafftings- oder Herstellungskosten eine bestimmte Wertgrenze überschreiten; f) die Ü b e r n a h m e von Bürgschaften und die Aufiiahme von Darlehen, soweit diese Bürgschaften oder Darlehen jeweils einen bestimmten Betrag i m Einzelfall überschreiten; g) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; h) die Einleitimg, Führung im d Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, soweit deren Gegenstand nicht eine einfache Angelegenheit der laufenden Geschäftsftihrung betrifft; -8- i) die Vergabe von Auftragen über 10.000,00 €; hiervon ausgenommen sind einzelne Vorlaufkosten für Projekte bis 100.000,00 Euro, die der/die Geschäftsführer in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter vornehmen darf; j) alle Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungspflichtig erklärt. Die Wertgrenzen wird der Aufsichtsrat beschließen. § 9 Zusammensetzung Amtsdauer des Aufsichtsrats 1 Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. 2. Jeder Gesellschafter entsendet drei Mitglieder in den Aufsichtsrat. Die Gesellschafterversammlung kann die Aufnahme weiterer Mitglieder, als beratende Mitglieder, beschließen und diese benennen. 3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind jeweils für die Amtszeit der kommunalen R ä t e / d e s Kreistages m i t der M a ß g a b e berufen, dass die Amtszeit der A u f Sichtsratsmitglieder jeweils 3 Menate nach dem erstmaligen Zusammentritt der neu g e w ä h l t e n R ä t e / d e s neu g e w ä h l t e « Kreistages endet sie ihr Mandat bis zur Neubenennung Monate nach dem erstmaligen ten Kreistages durch die Räte/den Zusammentritt - fortführen. Kreistag - längstens der neu gewählten drei Räte/des neu gewähl- Verlieren Aufsichtsratsmitglieder, die den k o m - mimalen Gremien a n g e h ö r e n , w ä h r e n d der Wahlzeit dieser Gremien ihr M a n dat, so scheiden sie auch aus dem Aufsichtsrat aus. D i e kommunalen Gremien w ä h l e n i n diesem Fall u n v e r z ü g l i c h ein neues Aufsichtsratsmitglied für den Rest der Wahlzeit. -9- 4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein A m t unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. 5. Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen und Ersatzmitglieder zu bestellen. D i e kommunalen Vertreter i m Aufsichtsrat haben die Interessen ihrer Komraime / ihres Kreises zu vertreten und sind g e m ä ß § 113 Abs. 1 G O / § 53 A b s . l K r O N R W an die Beschlüsse ihrer Räte/ Kreistage gebunden. 6. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor A b l a u f seiner Amtszeit aus, so ist fiir die restliche Amtszeit ein Nachfolger zu entsenden. 7. Die Aufsichtsratsmitglieder üben ihr A m t ehrenamtlich aus. § 10 V o r s i t z , Einberufung u n d Beschlussfassung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter fiir die in § 9 Abs. 3 festgelegte Amtszeit. 2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat u n v e r z ü g l i c h eine Ersatzwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. 3. Der Aufsichtsrat w i r d v o m Vorsitzenden oder i m Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von der Geschäftsfiihrung oder von mindestens der Aufsichtsratsmitglieder beantragt wird. Die Geschäftsführung Hälfte der nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat i m Einzelfall nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat tagt mindestens halbjährlich. -10- 4. D i e Einberufung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörenden Unterlagen mit einer Frist von zwei Wochen vor dem Tage der Sitzung, hierbei ist der Tag der Absendung der Einladungsschreiben nicht mitzurechnen. I n dringenden Fällen köimen eine andere Form der Einberufimg und eine kürzere Frist gewählt werden. 5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfahig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, in so einer kann ordnungsgemäß binnen einberufenen zwei Wochen Aufsichtsrats m i t derselben Tagesordnung Sitzung eine neue nicht Sitzung des einberufen werden, der ohne R ü c k s i c h t auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig ist. 6. Der Aufsichtsrat fasst seine B e s c h l ü s s e m i t der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. 7. I n allen Angelegenheiten k ö n n e n nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder i m Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters B e s c h l ü s s e auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen gefasst werden, wenn kein Auf- sichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer Woche widerspricht. Ein Beschluss k o m m t nur zustande, werm k e i n M i t g l i e d dieser F o r m der Beschlussfassung widerspricht und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, ihre Stimme abgeben. Das Ergebnis der Abstimmung ist unverzüglich allen Mitgliedem bekarmt zu geben. 8. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder k ö n n e n dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch einen Geschäftsführer überreichen lassen. Die schriftliche Ü b e r t r a g u n g des Stimmrechts auf ein anderes Aufsichtsratmitglied ist ebenfalls zulässig. -11- § n Aufgaben des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat berät die V o r l a g e n für die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. Der Aufsichtsrat hat die G e s c h ä f t s f ü h r u n g zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Er beschließt insbesondere über die in § 8 Abs. 4 aufgeführten Geschäfte sowie über: a) Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung insbesondere nach § 8 dieses Vertrages, b) die ihm von der Gesellschaflerversammlung zugewiesenen weiteren Aufgaben. § 12 Gesellschafterversammlung Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung werden von der Vertretung des jeweiligen Gesellschafters entsandt. Die kommunalen Vertreter haben die Interessen ihrer Kommune/ihres Kreises zu vertreten und sind g e m ä ß § 113 Abs. 1 G O / § 53 I K r O N R W an die Beschlüsse ihrer Räte/Kreistage gebunden. Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung sind jeweils für die Amtszeit der kommunalen Räte/des Kreistages m i t der M a ß g a b e berufen, dass 4ieAmtszeit der Gesellschafterversammlung jeweils 3 Monate nach dem erst maligen Zusammentritt der neu g e w ä h l t e n Räte/des neu gewählten Kreista ges endet sie ihr Mandat bis zur Neubenennung - längstens ten Räte/des durch die Räte/den drei Monate nach dem erstmaligen Zusammentritt neu gewählten Kreistage - fortführen. der neu Kreistag gewähl- Verlieren Mitglieder in der -12- der Wahlzeit dieser Gremien ihr Mandat, so scheiden sie auch aus der Gesellschafterversammlung aus. Die kommunalen Gremien wählen in diesem Fall unverzüglich ein neues M i t g l i e d der Gesellschaflerversammlung für den Rest der Wahlzeit. Die Benennung von stellvertretenden Mitgliedern für den Fall der Verhinderung ist zulässig. 2. Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter für die in § 12(1) festgelegte Amtszeit. 3. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; hierbei sind der Tag der Absendung der Einladungsschreiben und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Die Einberufung durch einen Geschäftsführer genügt. 4. Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im Wege der schriftlichen Abstimmung wahr, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag oder durch zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmt ist. 5. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse m i t der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag oder zwingenden Vorschriften des Gesetzes etwas anderes ergibt. Die ordentliche Gesefe^haftervefsaiHmfang hat-zu beschließen über: D i e Feststellimg des Jahresabschlusses, der ven- der Geschäftsführung m i t Lagebericht vorzulegen ist. Die Gesefechafter haben Anspruch auf den Jah resüberschuss zuzüglich des Gewinnvortrags. I m Beschluss über die VerweRdrung des Ergebnisses l^eraaeH-die Gesellschafler festlegen,- z u n ä c h s t mindestens 10 % einem Reserv-cfonds zuzufiihren, bis dieser die Hohe des Stammkapitals erreicht hat. Dieser Reser\^efoftds dient zur Deckung etwaiger a«sderBilanzsiehergebender—Verluste.Der—daaaeh¥€i=bl€ibefide ReingewiHHkasaaBilduHg—oüg—der—EFÖüteftgdes Veftragszweckes dienenden Rücklage Verwendung-finden. -13- Die A b ä n d e r u n g des Gesellschaftsvertrages bedarf einer Mehrheit v o n 3/4 der abgegebenen Stimmen und kann nur beschlossen werden, wenn in der Gesellschafterversammlung mindestens 3/4 des Stammkapitals vertreten sind. Z u einer Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzimg sowie zur Auflösung der Gesellschaft ist die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter erforderlich. Eine Kapitalerhöhung kann nur darm beschlossen werden, werm sowohl die alten als auch die neuen Stammeinlagen v o l l abgedeckt sind. 6. A u f j e 50,00 EUR (in Worten: ftinfzig Euro) Geschäftsanteil entfällt eine Stimme. Jeder Gesellschafter gibt seine Stimmen einheitlich ab. Jeder Gesellschafter entsendet einen Vertreter in die Gesellschafterversammlung. 7. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlimg teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 8. Uber die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. Sie ist vom Versammlungsleiter und dem Protokollführer zu unterzeichnen. 9. Die Geschäftsführung kann m i t Zustimmung aller Gesellschafter Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher Erklärungen oder Erklärungen per Telefax fassen lassen, wenn kein M i t g l i e d der Gesellschafterversammlung Verfahren widerspricht. Das Ergebnis ist den diesem Mitgliedem der Gesellschafterversammlung in der nächsten Sitzung mitzuteilen. 10. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfahig, so ist sofort m i t einer Ladungsfrist von sieben Tagen eine neue Versammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die H ö h e des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. I n der Einladung muss auf diese Vorschrift hingewiesen werden. - 14- § 13 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über a) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; b) den Wirtschaftsplan, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; c) die Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; d) die Wahl des Abschlussprüfers; e) die Pflicht ztor Abtretung, zur Belastung oder zur Teilung von Geschäftsanteilen; f) die Geltendmachung von E r s a t z a n s p r ü c h e n , welche der Gesellschaft aus der Gründung und/oder der Geschäftsführung gegen Geschäftsftihrer oder Gesellschafter zustehen sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, die sie gegen einen Geschäftsftihrer zu fiihren hat; g) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung und die Festsetzung ihrer Anstellungsbedingungen; das Gleiche gilt auch ftir Prokuristen. Die Gesellschafterversammlung karm die Vertretung und Geschäftsführung abweichend regeln, insbesondere Einzel- statt Gesamtvertretung anordnen, die Geschäftsführungsbefugnis einschränken oder erweitern, sowie generell oder den i m Einzelfall die oder Geschäftsführer berechtigen, ftir die Gesellschaft und zugleich i m eigenen Namen oder i m Namen Dritter zu handeln (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB). -15- 3. Die Gescliäftsfühnmg gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. 4. D i e Gesellschafterversammlung kann die Einrichtung eines Beirates sowie eine Geschäftsordnung für diesen beschließen. § 14 Wirtschaftsplan u n d Finanzplan 1- D i e Geschäftsftjhnmg stellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan auf, der vor Beginn des Geschäftsjahres von der Gesellschafterversammlung beraten und beschlossen w i r d . Der Wirtschaftsfiihrung w i r d eine fiinfjährige Finanzplanung zugrunde gelegt. Der Wirtschaftsplan umfasst den Finanzplan und den Erfolgsplan. 2. Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres. § 15 Jahresabschluss, Lagebericht u n d Ergebnisverwendung Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind innerhalb der gesetzlichen Fristen nach A b l a u f eines Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches fiir große Kapitalgesellschaften aufzustellen und prüfen zu lassen, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. I m Lagebericht oder i m Zusammenhang damit ist zur Einhaltung der öffentlichen Zielsetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 1^ Jahresabschtess ist durch einen von der Gesellochaftervcroammlung gewählten Wirtschaftsprüfcr prüfen zu lasseHr -16- 2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht Eingang des Prüfberichtes des den Abschlussprüfers Gesellschaftern zur unverzüglich nach Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfimg vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates ü b e r das Ergebnis seiner P r ü f u n g ist den Gesellschaftern zusammen m i t dem Vorschlag der Geschäftsführung über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 3. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb der gesetzlichen Frist über die Feststellung des Jahresabschlusses und ü b e r die Ergebnisverwendung zu beschließen. § 3 Ziff. 1 ist zu beachten. A u f den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. § 16 Prüfung 1. des J a h r e s a b s c h l u s s e s Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für g r o ß e Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. I m Rahmen der Jahresabschlussprüfung ist in entsprechender Anwendung des § 53 Abs. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) die Ordnungsmäßigkeit der Führung der Geschäfte zu prüfen und über wirtschaftlich bedeutsame Sachverhalte zu berichten. 3: D i e Offenlegung des- Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriftendes Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. 2. D i e Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Unbeschadet anderer Offenlegungspflichten w i r d der Jahresabschluss ortsüblich bekanntgemacht. Gleichzeitig sind der Jahresab- schluss und der Lagebericht auszulegen; in der Bekanntmachung ist auf die -17- 3. Den Kommunen stehen als Gesellschafter der Entwicklungsgesellschaft indeland m b H die Rechte nach §§ 112 und 113 der GO N R W i.V.m. den §§ 53 und 54 H G r G imter den Voraussetzungen dieser Bestimmimgen zu. 4. D i e Anwendung des Gesetzes zur Schaffung von mehr Transparenz i n öffentlichen Unternehmen i m Land N R W (Transparenzgesetz) vom 17.12.2009 in der jeweils geltenden Fassung wird vereinbart. I m Anhang zum Jahresabschluss sind die Angaben gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 GO N R W auszuweisen. Die Informationspflichten gemäß § 108 Abs. 1 Nr. 9 und Abs. 2 GO N R W (Transparenzgesetz N R W ) sind einzuhalten § 17 Eintritt v o n Gesellschaftern Der Gesellschaft können weitere öffentlich-rechtliche Körperschaften M a ß g a b e eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung beitreten. nach § 18 L i q u i d a t i o n der Gesellschaft Im Fall der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsftihrer, soweit sie nicht d u r c h Beschluss der Gesellschafter Personen übertragen wird. Bei der Auflösung zu beachten. anderen und Liquidation sind § 3 Ziff. 2 und Ziff. 4 - 18- § 19 B ekanntmachungen 1. Die nach dem GmbH-Gesetz vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erft)lgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. 2. D i e Feststellimg des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüftang des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden ortsüblich bekannt gemacht. Gleichzeitig werden der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt; i n der Bekaimtmachung w i r d auf die Auslegung hingewiesen. §20 Schlussbestimmungen 1. D i e Organe der Gesellschaft werden daraufhinwirken, dass i n der Gesellschaft die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und M ä n n e r n fiir das Land N R W (Landesgleichstellungsgesetz - LGG) vom 09. November 1999 beachtet werden. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. D i e Gesellschafter Bestimmung durch eine sind vielmehr verpflichtet, andere, den die Gesellschafterzweck betreffende verfolgende Regelung zu ersetzen. 3. Die m i t diesem Vertrag und seiner Durchfiihrung verbundenen Kosten und G e b ü h r e n trägt die Gesellschaft bis z u einem g e s c h ä t z t e n Betrag v o n € 2.500,00 (i.W.: Euro Zweitausendfiinfhundert); im Übrigen ist er von den Gesellschaftern gemäß ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu tragen. -19- §21 Gerichtsstand Gerichtsstand für die Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Düren.