Beschlussvorlage GB (Umwandlung der KVE mbH in einen Betrieb gewerblicher Art hier: Erforderliche Umsetzungsbeschlüsse)

Kreis Euskirchen Der Landrat Datum: V 275/2006 30.10.2006 Az.: 60.13 X Öffentliche Sitzung Nichtöffentliche Sitzung Beratungsfolge: Ausschuss für Planung, Umwelt und Verkehr 15.11.2006 Kreisausschuss 29.11.2006 Kreistag 20.12.2006 Umwandlung der KVE mbH in einen Betrieb gewerblicher Art hier: Erforderliche Umsetzungsbeschlüsse Sachbearbeiter/in: Frau Kratzke Tel.: 15 537 Abt.: 60.13 X Die Vorlage berührt nicht den Etat Die Vorlage berührt den Etat auf der Einnahmenseite Es entstehen Folgekosten – siehe anliegende Folgekostenberechnung Mittel stehen haushaltsrechtlich zur Verfügung Haush.-St.: Mittel stehen haushaltsrechtlich nicht zur Verfügung --- Mittel werden überplanmäßig bereitgestellt Haush.-St.: Mittel werden außerplanmäßig bereitgestellt Haush.-St.: Deckungsvorschlag: Minderausgabe bei Hst. Mehreinnahme bei Hst. sonst: Kreiskämmerer um um € € Beschlussempfehlung der Verwaltung: Der Kreistag stimmt dem Abschluss des als Anlage beigefügten Entwurfes des Verschmelzungsvertrages auf Basis der noch zu erstellenden Schlussbilanz der KVE mbH zum 31. Dezember 2006 zu. Die Arbeiten der KVE mbH sollen somit zum 31.12.2006 eingestellt und ab dem 01.01.2007 durch den Kreis Euskirchen wahrgenommen werden. Zudem benennt der Kreistag die fünf Fraktionsvorsitzenden des Kreises Euskirchen, somit die Herren Josef Reidt, Uwe Schmitz, Hans Reiff, Franz Troschke und Jörg Grutke, als Bevollmächtigte für die gem. § 5 Gesellschaftsvertrag der KVE berechtigten Vertreter (Mitglieder der Gesellschafterversammlung) für die: Seite - 2 a) Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der KVE im Rahmen der Vermögensübertragung (Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Vermögensübertragung und weiterer Beschlüsse gemäß Abschnitt B. des Vertragsentwurfes) b) Feststellung der Schlussbilanz der KVE 2006 Begründung: Die Umwandlung der KVE mbH in einen Betrieb gewerblicher Art des Kreises Euskirchen bedarf der nachfolgenden Umsetzungsschritte: 1. Verschmelzungsvertrag (Entwurf siehe Anlage unter A) Die Umwandlung richtet sich nach den Vorgaben des Umwandlungsgesetzes (UmwG) und kann durch Verschmelzung erfolgen (§ 1 ff UmwG). Gemäß § 4 Abs. 1 UmwG schließen die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger einen Verschmelzungsvertrag. Dieser hat gesetzliche Mindestinhalte und muss notariell beurkundet werden. U.a. wird ein Verschmelzungsstichtag festgelegt, d.h. es muss der Zeitpunkt bestimmt werden, von dem an die Handlungen der übertragenen Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten. 2. Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag (Verschmelzungsbeschluss) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilseigner der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss (Verschmelzungsbeschluss) zustimmen (siehe Anlage unter C). Der Verschmelzungsbeschluss und die nach dem UmwG erforderlichen Zustimmungserklärungen müssen ebenfalls notariell beurkundet werden. 3. Anmeldung der Verschmelzung Gem. § 16 Abs. 1 UmwG haben die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger die Verschmelzung zur Eintragung in das (Handels-)Register anzumelden. Hierbei ist lt. § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG die Schlussbilanz des übertragenen Rechtsträgers beizufügen. Das Registergericht darf die Verschmelzung allerdings nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist (§ 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG). Da die letzte vorliegende Bilanz der KVE bereits zum 31.12.2005 aufgestellt wurde und somit die 8-Monatsfrist überschritten ist, ist die Eintragung erst nach Aufstellen der Schlussbilanz 2006, also frühestens im Mai 2007, möglich. Als Verschmelzungsstichtag kann jedoch der 31.12.2006 festgelegt werden. Die Arbeiten der KVE mbH würden somit zum 31.12.2006 eingestellt und ab dem 01.01.2007 durch den Kreis Euskirchen wahrgenommen. 4. Erteilung von Vollmachten Gemäß § 7 Abs. 2 k) Gesellschaftsvertrag der KVE beschließt die Gesellschafterversammlung über die Verschmelzung oder Umwandlung der Gesellschaft. Damit es nicht notwendig ist, dass alle 24 Mitglieder der Gesellschafterversammlung zur Beurkundung des Verschmelzungsvertrages Seite - 3 und des Verschmelzungsbeschlusses anwesend sind, empfiehlt Herr Thubauville als beauftragter Notar einen Gesellschafterbeschluss KVE vorzubereiten, der eine oder mehrere Person(en) bevollmächtigt, die Gesellschafterversammlung bei der Beurkundung zu vertreten. Gleichzeitig könnte(n) diese Person(en) bevollmächtigt werden, die Gesellschafterversammlung bei weiteren abschließenden Beschlüssen allein zu vertreten, wie z.B. Feststellung des Jahresabschlusses 2006. Um Probleme bezüglich des § 181 BGB (Insichgeschäfte) auszuschließen, sollte sichergestellt werden, dass es sich bei der seitens der Gesellschafterversammlung der KVE zu beauftragenden Vertretungsperson(en) nicht um den Landrat bzw. den vertretungsberechtigten Angestellten/ Beamten handelt, da diese beiden Personen den Kreis Euskirchen bei der Beurkundung vertreten müssen. Die Verwaltung empfiehlt daher, die fünf Fraktionsvorsitzenden des Kreises Euskirchen als Bevollmächtigte für die gem. § 5 Gesellschaftsvertrag der KVE berechtigten Vertreter (Mitglieder der Gesellschafterversammlung) für: a) siehe Beschlussvorschlag b) die Feststellung der Schlussbilanz der KVE 2006 zu benennen. Die Benachrichtigung des Personalrates gemäß A III Ziff. 4 des Vertragsentwurfs erfolgt zeitgleich mit der Versendung dieser Vorlage an die Mitglieder des Fachausschusses. gez. Rosenke Landrat Geschäftsbereichsleiter/in: Abteilungsleiter/in: Sachbearbeiter/in: Kreistagsbüro: ___________________ ___________________ ___________________ ___________________ (Unterschrift) (Unterschrift) (Unterschrift) (Unterschrift)