Beschlussvorlage GB (Anlage zur Vorlage V 275/2006)

Anlage zur Vorlage V 275/2006 Dr.T./G. Urkundenrolle Nummer /2007 Verhandelt zu Schleiden, am Vor mir, Dr. Wilhelm Thubauville, Notar in Schleiden/Eifel, erschienen: 1. Herr Achim B l i n d e r t , geboren am 5. Januar 1968, geschäftsansässig Jülicher Ring 32a in 53879 Euskirchen, hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als zur alleinigen Vertretung berechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HR B 11440 eingetragenen Gesellschaft Kreisverkehrsgesellschaft (Geschäftsanschrift: - mit beschränkter Euskirchen Jülicher nachstehend auch mbH „ Ring „ Haftung mit in dem 32a, Firma Sitz in 53879 übertragender „ KVE Euskirchen Euskirchen), Rechtsträger „ ge- nannt -, 2. a) Herr Günter R o s e n k r s t e , Landrat t e des Kreises Eus- kirchen, b) Herr Franz U n t e e t r , Geschäftsbereichs- leiter IV des Kreises Euskirchen, beide dienstansässig Jülicher Ring 32 in 53879 Euskirchen, hier handelnd als die rechtlichen Vertreter des Kreises Euskirchen, - der Kreis Euskirchen nachstehend auch „ übernehmender Rechtsträger „ genannt -, 3. die nachgenannten Vorsitzenden der im Kreistag des Kreises Euskirchen vertretenen Fraktionen, nämlich a) Herr Josef R e i d t , wohnhaft Auf Knopspesch 13 in53937 Schleiden-Bronsfeld, b) Herr Uwe S c h m i t z , wohnhaft Beerenweg 9 in 53925 Kall, c) Herr Hans R e i f f , wohnhaft Fuhrtstraße 28 in 53925 Kall-Scheven, d) Herr Franz T r o s c h k e , wohnhaft Schwalbenberg 20 in 53894 MechernichKommern-Süd, e) Herr Jörg G r u t k e , wohnhaft Bruchstraße 9 in 53909 Zülpich-Nemmenich, hier handelnd jeweils nicht im eigenen Namen, sondern als Bevollmächtigte für die gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages der übertragenden Gesellschaft berechtigten Vertreter des Kreistages des Kreises Euskirchen, aufgrund Benennung des Kreistages des Kreises Euskirchen vom 20. Dezember 2006, die dieser Niederschrift in Urschrift als Anlage beigefügt ist. Die Herren Günter Rosenke, Josef Reidt, Uwe Schmitz und Franz Troschke sind dem Notar von Person bekannt; die übrigen Erschienenen wiesen sich dem Notar gegenüber zur Person aus durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise. Die Erschienenen erklärten, handelnd wie angegeben, zunächst den nachstehenden A. Vertrag zur Vermögensübertragung gemäß §§ 174 Abs. 1, 175 Ziffer 1, 176 in Verbindung mit § 2 Ziffer 1, 46 ff des Umwandlungsgesetzes (Vermögensübertragung im Wege der Vollübertragung) I. Vorbemerkung Der Kreis Euskirchen ist der alleinige Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers, dessen voll eingezahltes Stammkapital 50.000,00 DM = 25.564,59 € beträgt. II. Vermögensübertragung 1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma „ KVE Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen mbH „ als übertragender Rechtsträger überträgt hiermit ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf den Kreis Euskirchen als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Vermögensübertragung gemäß §§ 174 Abs. 1, 175 Ziffer 1, 176, 2 Ziffer 1, 46 ff UmwG. 2. Stichtag der Vermögensübertragung (Verschmelzungsstichtag) ist der 1. Januar 2007, 0.00 Uhr. Mit Wirkung ab dem Verschmelzungsstichtag übernimmt der Kreis Euskirchen das Vermögen der „ KVE Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen mbH „ im Innenverhältnis; von diesem Zeitpunkt an gelten die Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers geführt. 3. Der Verschmelzung (Vermögensübertragung) wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des/der versehene und durch Gesellschafterbeschluss vom 2007 festgestellte Schlussbilanz der „ KVE Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen mbH „ zum 31. Dezember 2006 zugrunde gelegt, die dieser Niederschrift ebenfalls als Anlage beigefügt ist. 4. Da sich alle Geschäftsanteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des Kreises Euskirchen als aufnehmendem Rechtsträger befinden, erfolgt die Übertragung des Vermögens im Wege der Verschmelzung ohne Gegenleistung. Angaben über den Umtausch der Anteile gemäß § 5 Abs. 1 Ziffern 2 und 3 UmwG entfallen daher (§ 5 Abs. 2 UmwG). Gemäß § 176 Abs. 2 UmwG bedarf es ferner keiner Angaben nach § 5 Abs. 1 Nrn. 4, 5 und 7 UmwG. III. Folgen der Verschmelzung (Vermögensübertragung) für die Arbeitnehmer 1. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung (Vermögensübertragung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die bei dem übertragenden Rechtsträger bestehen, gemäß § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger über. Damit hat die Vermögensübertragung individualarbeitsrechtlich keine Nachteile für die Arbeitnehmer des übertragenen Rechtsträgers. Änderungen für die Arbeitnehmer des übernehmenden Rechtsträgers sind mit der Vermögensübertragung ebenfalls nicht verbunden. Die Interessen der Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers werden künftig durch den Personalrat des Kreises Euskirchen wahrgenommen. 2. Ein Betriebsrat besteht bei dem übertragenden Rechtsträger nicht. 3. Mangels Betriebsrat bei dem übertragenden Rechtsträger entfällt eine Zuleitung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfes an einen Betriebsrat eines beteiligten Rechtsträgers, dessen Anteilsinhaber dem Vertrag durch Beschluss zustimmen. 4. Dem Personalrat des Kreises Euskirchen ist der Entwurf des heutigen Verschmelzungsvertrages (Vertrages zur Vermögensübertragung) mit Schreiben vom zugeleitet worden. IV. Besondere Vorteile Besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder an Mitglieder eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung (Vermögensübertragung) beteiligten Rechtsträger noch an geschäftsführende Gesellschafter oder eventuelle Abschluss- oder Verschmelzungsprüfer gewährt. V. Kosten Die mit dem heutigen Verschmelzungsvertrag und seiner Durchführung verbundenen Kosten trägt der übernehmende Rechtsträger. Falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte, werden die Kosten von den beteiligten Rechtsträgern je zur Hälfte getragen. Sodann erklärten die zu 3. Erschienenen, handelnd wie angegeben, den nachstehenden B. Gesellschafterbeschluss des übertragenden Rechtsträgers Handelnd aufgrund der heutigen Niederschrift beigefügten Vollmacht für die gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages der übertragenden Gesellschaft berechtigten Vertreter des Kreistages des Kreises Euskirchen halte ich hiermit unter Verzicht auf alle durch Gesetz und/oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen eine Gesellschafterversammlung der „ KVE Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen mbH „ ab und beschließe mit allen Stimmen was folgt: 1. Dem unter Abschnitt A. der heutigen Urkunde geschlossenen Verschmelzungsvertrag (Vertrag zur Vermögensübertragung) zwischen dem Kreis Euskirchen als übernehmenden Rechtsträger und der „ KVE Kreisverkehrsgesellschaft Euskirchen mbH „ als übertragendem Rechtsträger wird zugestimmt. 2. Der Verwendung der geprüften Bilanz des übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2006 als Schlussbilanz im Sinne des § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG wird zugestimmt. Die vorerwähnte Bilanz ist mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom ................... festgestellt worden. Rein vorsorglich wird dieser Feststellungsbeschluss hiermit nochmals bestätigt und zur Beurkundung wiederholt. 3. Auf das Recht, die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses durch Klage anzufechten, wird verzichtet. 4. Die Erstattung eines Verschmelzungsberichts ist gemäß § 8 Abs. 3 Satz 2, 2. Halbsatz UmwG entbehrlich. Eine Prüfung der Verschmelzung ist gemäß § 9 Abs. 2 UmwG nicht erforderlich. 5. Auf die Versendung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfes vor der heutigen Gesellschafterversammlung gemäß § 47 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit nochmals ausdrücklich bestätigt. Damit ist die Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers beendet. C. Der Kreistag des Kreises Euskirchen hat dem Entwurf des heutigen Verschmelzungsvertrages (Vertrag zur Vermögensübertragung) durch Beschluss vom 20. Dezember 2006, der der heutigen Niederschrift ebenfalls als Anlage beigefügt wird, zugestimmt. D. Schlussbestimmungen 1. Sollten einzelne Teile oder Bestimmungen dieser Urkunde ungültig, anfechtbar oder undurchführbar sein, so gilt die Urkunde im übrigen gleichwohl. Die Beteiligten verpflichten sich, soweit notwendig, anstelle der ungültigen, anfechtbaren oder undurchführbaren Bestimmungen eine andere Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden mit der ungültigen, anfechtbaren oder undurchführbaren Bestimmung beabsichtigt haben. 2. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei Durchführung dieser Urkunde eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. 3. Etwa erforderliche Genehmigungen bleiben vorbehalten und sollen mit ihrem Eingang beim amtierenden Notar allen Beteiligten gegenüber unmittelbar wirksam werden. Diese Niederschrift nebst Anlagen wurden den Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von den Erschienenen genehmigt und von ihnen und dem Notar wie folgt eigenhändig unterschrieben.