Daten
Kommune
Kreuzau
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23.04.08, 19:44
Aktualisiert
04.08.15, 10:07
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Inhalt der Datei
Gemeinde Kreuzau
Eigenbetr.Wasserwerk Concordia - Hr. Decker
BE: Hr. Decker
Kreuzau, 23. April 2008
Vorlagen-Nr.:
71/2002
- Öffentlicher Teil Sitzungsvorlage
für den
Werkausschuss Concordia
Hauptausschuss
Rat
10.07.2002
10.07.2002
16.07.2002
TOP: Umwandlung des Eigenbetriebs Wasserwerk Concordia in die Rechtsform der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung
I. Sach- und Rechtslage:
Durch Ratsbeschluss vom 19.3.2002 wurde der Grundsatzbeschluss gefasst, den Eigenbetrieb
Wasserwerk Concordia in eine GmbH umzuwandeln. Ich verweise hierzu auf die Sitzungsvorlage
172/2001.
Rechtsgrundlage für die Umwandlung sind die Bestimmungen des 11. Teils der Gemeindeordnung
NRW – Wirtschaftliche und nichtwirtschaftliche Betätigung ( §§ 107 ff.)- und des
Umwandlungsgesetzes.
Nach § 107 Abs. 5 ist vor der Entscheidung über die Gründung von Unternehmen der Rat auf der
Grundlage einer Marktanalyse über die Chancen und Risiken des beabsichtigten wirtschaftlichen
Engagements und über die Auswirkungen auf das Handwerk und die mittelständische Wirtschaft
zu unterrichten. Diese Marktanalyse ist der Sitzungsvorlage als Anlage beigefügt. Die örtlichen
Selbstverwaltungsorganisationen von Handwerk (Handwerkskammer), Industrie und Handel
(Industrie- und Handelskammer) und der für die Beschäftigen des Wasserwerks zuständigen
Gewerkschaft (ver.di) wurden unterrichtet. Stellungnahmen sind bisher nicht eingegangen.
Die steuerlichen Konsequenzen der Umwandlung sind nach Darstellung der KPMG Köln
folgende:
a) Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer:
Der Eigenbetrieb Wasserwerk kann im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach § 168 UmwG auf
eine Kapitalgesellschaft ausgegliedert und neu gegründet werden. Unter der Voraussetzung, dass
alle wesentlichen Betriebsgrundlagen des Eigenbetriebs auf die GmbH übertragen werden, kann
diese die steuerlichen Buchwerte des Eigenbetriebes fortführen.
Der von der GmbH gewählte Wertansatz des übernommenen Vermögens gilt für die Gemeinde
Kreuzau als Veräußerungserlös und als Anschaffungskosten für die im Gegenzug gewährten
Anteile. Somit entsteht bei Buchwertfortführung durch die GmbH kein Veräußerungsgewinn der
Gemeinde. Die Umwandlung des Eigenbetriebes in eine GmbH kann also steuerneutral erfolgen.
b) Umsatzsteuer:
Die Ausgliederung des Eigenbetriebes auf die GmbH ist umsatzsteuerlich als
Geschäftsveräußerung im Ganzen zu beurteilen. Dieser Vorgang ist nicht steuerbar.
c) Grunderwerbssteuer:
Die
mit
der
Ausgliederung
des
Eigenbetriebs
auf
die
GmbH
ausgelösten
Grundstücksübertragungen unterliegen der Grunderwerbssteuer. Bemessungsgrundlage ist der
nach dem Bewertungsgesetz ermittelte Bedarfswert. Die Grunderwerbssteuer beträgt 3,5 %. Die
Höhe kann noch nicht beziffert werden.
Die laufende Besteuerung der zukünftigen Wasserwerk GmbH sieht wie folgt aus:
a) Gewerbesteuer:
-2Der Gewinn der Wasserwerk GmbH unterliegt der Gewerbesteuer. Da die GmbH als
Kapitalgesellschaft kraft ihrer Rechtsform als Gewerbebetrieb gilt, fällt Gewerbesteuer auch dann
an, wenn nach dem Kostendeckungsprinzip gearbeitet würde.
b) Körperschaftssteuer:
Der Gewinn der Wasserwerk GmbH nach Abzug der Gewerbeertragssteuer und der
Hinzurechnung bestimmter nicht abzugsfähiger Betriebsausgaben unterliegt der 25 %-igen
Körperschaftssteuer zuzügl. 5,5 % Solidaritätszuschlag (auf die Körperschaftssteuer). Die
Körperschaftssteuerbelastung entspricht damit grundsätzlich der des bisherigen Eigenbetriebs.
c) Umsatzsteuer:
Die umsatzsteuerliche Behandlung der Wasserwerk GmbH entspricht ebenfalls der des bisherigen
Eigenbetriebes.
Nach der Umwandlung des Wasserwerks in eine GmbH ist die Anwendung der Verordnung über
allgemeine Bedingungen für die Versorgung mit Wasser –AVBWasserV- zwingend.
Die zukünftige GmbH unterscheidet sich zum jetzigen Eigenbetrieb auch darin, dass die GmbH
eine eigene kaufmännische Buchhaltung hat gegenüber der jetzigen Kameralistik. Dies führt zu
höheren Kosten, die allerdings durch einen geringeren Verwaltungskostenbeitrag an die Gemeinde
Kreuzau durch den Wegfall der Buchungen der Gemeindekasse für den Eigenbetrieb Concordia
kompensiert werden.
Die Entgelte für Wasserlieferungen stellen keine Gebühren mehr dar, sondern sind privatrechtliche
Entgelte. Somit entfällt auch die Festsetzung der Gebühren in einer Satzung; zukünftig werden
vielmehr Tarife und allgemeine Geschäftsbedingungen festgesetzt.
Künftig erfolgt auch die Zahlung einer Konzessionsabgabe für die Benutzung des öffentlichen
Verkehrsraumes und anderer Grundstücke der Gemeinde Kreuzau. Damit die höchst zulässige
Konzessionsabgabe in Höhe von 10 % der Umsatzerlöse aus der Wasserabgabe gezahlt werden
kann, muss allerdings der Mindesthandelsbilanzgewinn erreicht werden. Er beträgt 1,5 % des
Restbuchwertes des Sachanlagevermögens zu Beginn eines Wirtschaftsjahres.
Die Verwaltung wurde beauftragt, einen Entwurf des Gesellschaftsvertrages sowie den für die
Beschäftigten des Wasserwerks notwendigen Personalüberleitungsvertrag zu erarbeiten und
vorzulegen.
Diese beiden Verträge werden nunmehr als Anlage beigefügt.
Das Stammkapital der neuen GmbH soll dem Stammkapital des Eigenbetriebes Wasserwerk
Concordia aus der noch zu erstellenden Bilanz des Eigenbetriebes zum 31.12.2001 entsprechen.
Geschäftsführer der neuen GmbH sollte der bisherige Werkleiter des Eigenbetriebs werden.
Für die Gesellschafterversammlung ist ein Vertreter für die Gemeinde sowie ein Stellvertreter zu
bestimmen.
Es wird ein Aufsichtsrat gebildet. Nach den Verhandlungen mit dem Kreis Düren über den Verkauf
von Anteilen der Wasserwerk Concordia Kreuzau GmbH (siehe auch Sitzungsvorlage 72/2002)
sollte nach dem Verkauf der Aufsichtsrat aus 7 Personen bestehen, hiervon 4 von der Gemeinde
Kreuzau sowie 3 vom Kreis Düren. Nach § 113 Abs. 3 GO NRW muss der Bürgermeister oder ein
von ihm vorgeschlagener Beamter oder Angestellter dazugehören. Insofern sind noch 3 Personen
nach dem Verhältniswahlrecht zu wählen. Hiernach entfallen auf die CDU-Fraktion 2 Sitze und auf
die SPD-Fraktion 1 Sitz.
Der Personalüberleitungsvertrag sichert den jetzigen Bediensteten alle erworbenen
Besitzstandsrechte auch in der Zukunft und wird zwischen der Gemeinde Kreuzau und der neuen
GmbH abgeschlossen. Der beigefügten Vertragsfassung haben der Personalrat als auch die
Bediensteten des Wasserwerks zugestimmt.
-3Durch die Gründung der Wasserwerk Concordia Kreuzau GmbH geht der Eigenbetrieb
Wasserwerk Concordia unter; somit auch der Werksausschuss Concordia. In Anbetracht der
Tatsache, dass auch zukünftig Angelegenheiten der Wasserwerk Concordia Kreuzau GmbH im
Rat behandelt werden müssen (z.B. die Weisung an die Vertreter der Gemeinde in der
Gesellschafterversammlung bei bestimmten Abstimmungen) sollte der bisherige Werksausschuss
Concordia als „Ausschuss Wasserwerk Concordia“ in gleicher personeller Besetzung fortgeführt
werden.
Ich empfehle Ihnen, die Umwandlung des bisherigen Eigenbetriebs in eine GmbH entsprechend
des vorgelegten Gesellschaftsvertrages und Personalübernahmevertrages mit Wirkung ab
01.07.2002 zu beschließen. Der Beschluss des Rates ist der Kommunalaufsicht gem. § 115 GO
anzuzeigen.
II. Haushaltsmäßige Auswirkungen:
Die Notarkosten für die Durchführung der Umwandlung betragen rd. 4.000 Euro. Daneben fallen
Beratungskosten an die KMPG Köln an, die z. Zt. noch nicht beziffert werden können. Die Mittel
müssen außerplanmäßig bereitgestellt werden.
III. Beschlussvorschlag:
1. „Der Eigenbetrieb Wasserwerk Concordia Kreuzau wird entsprechend der gesetzlichen
Vorschriften in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Der Name der
Gesellschaft lautet: „Wasserwerk Concordia Kreuzau GmbH“. Die Umwandlung soll mit
Wirkung vom 01.07.2002 erfolgen.
2. Zum Geschäftsführer der neuen GmbH wird der bisherige Werkleiter, Herr Schunk, bestellt.
3. Als Vertreter der Gemeinde in der Gesellschafterversammlung wird _______________ bestellt.
Zum Stellvertreter wird __________________ bestimmt.
4. Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Personen. Als Vertreter der Gemeinde in den Aufsichtsrat
werden unter Berücksichtigung des beabsichtigten anteiligen Verkaufs entsandt:
Ordentliche Mitglieder:
1. Ramm, Walter, Bürgermeister
2.
3.
4.
Stellvertreter:
1. Stolz, Walter, allg. Vertreter des BM
2.
3.
4.
5. Der bisherige Werkausschuss Concordia wird zukünftig als „Ausschuss Wasserwerk Concordia“
fortgeführt.“
Der Bürgermeister
- Ramm -
IV. Beratungsergebnis:
Einstimmig:
Ja:
Nein:
Enthaltungen:
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-4-